Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-44554/2018

23 января 2019 года

г. Москва

 

            Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 г.

            Мотивированное решение изготовлено 23 января 2019 г.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "КОМПЕТЕНТ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ЗАО ЗГПИ "ОРЛАН", НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК"(ИНН 

<

***>; 5013026044, ОГРН 

<

***>; 1035002600742)

о признании сделки недействительной

при участии в заседании: согласно протоколу

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПЕТЕНТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском   к Закрытому акционерному обществу ЗГПИ "ОРЛАН", НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК" о признании сделки – договора займа № 11-03/2015 Ф от 11.03.2015 г. недействительной, поскольку одобрения  со стороны истца на данную сделку не имелось.

            Представитель истца представил дополнения к иску, указал, что оспариваемая сделка является крупной для ответчика.

            Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ принял дополнения к иску.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, а также заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы. 

Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, как в необоснованном, а также денежные средства не перечислены на депозитный счет арбитражного суда.

Представитель ответчика ЗАО ЗГПИ  "ОРЛАН" возражал против заявленных требований по основаниям,  изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности

 Представители ответчика НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК" заявленные требования поддержали, представили отзывы, просили иск удовлетворить. 

Генеральный директор ООО "КОМПЕТЕНТ" ФИО2 явился в судебное заседание, заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить. 

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 11 марта 2015 года между НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» и ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» был заключен договор займа №11-03/2015 Ф, который является недействительным, в силу тех обстоятельств, что сумма сделки является существенной (крупной) для сторон по сделке, однако у данных юридических лиц отсутствуют документы подтверждающие согласование данных сделок со сторону учредителей обществ и органов управления обществ НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» и ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН».

Истец указал, что ООО «Компетент» является единственным учредителем Ответчика - АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК», зарегистрированный по юридическому адресу: 140181, 

<

...>, интересы которого существенно нарушены, совершенной сделкой, что может существенно нарушить экономическую деятельность Истца.

Истец ООО «Компитент» является единственным учредителем Ответчика АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» на основании п. 1.141 Устава АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» в редакции 2017 года (копия имеется в материалах дела).

Согласно п. 1.1. договора займа от 11 марта 2015 года заимодавец - ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» передал в собственность заемщика - НОУ ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» 20 000 000 рублей.

Вышеуказанная сумма в договоре является существенной для сторон, и сделка является крупной.

19 июня 2017 года Арбитражным судом Московской области вынесено решение о взыскании суммы займа по договору с АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК», которое вступило в законную силу 9 октября 2017 года (дело А41-34892/17).

29 марта 2018 года Арбитражным судом Московской области вынесено определение о принятии заявления о признании должника АНО ВПО «Международный институт менеджмента ЛИНК» банкротом и назначении судебного заседания по проверки его обоснованности.

Заявителем по делу о банкротстве АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК» является ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» и его требования основаны на недействительном договоре займа от 11 марта 2015 года положенный в основу решения Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2017 года.

Истец указал, что данное обстоятельство существенно влияет на деятельность ООО «Компетент», что существенно подрывает профессиональную деятельность на рынке оказания услуг, так как единственный учредитель общества несет ответственность за АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК», в отношении которого инициирована процедура банкротства.

Истец представил дополнение к иску, где указал, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "КОМПЕТЕНТ", все действия, взаимосвязанных лиц, подчиняющиеся воле ФИО3, который являлся участником ЗАО ЗГПИ "Орлан" на момент заключения оспариваемой сделки. Все действия ФИО3 сводились к осуществлению гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  ООО "КОМПЕТЕНТ" и НОУ ВПО "Международный институт менеджмента ЛИНК".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст.181 ГК РФ крупная сделка, заключенная без одобрения собственниками, можно оспорить.   С соответствующим иском в суд вправе обратиться само общество либо его участник или акционер, права которого нарушены. Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной не может быть предъявлено в суд третьими лицами.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно нормам действующего законодательства РФ срок исковой давности, установленный для предъявления иска о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

Поскольку совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается, что истец, ООО «Компетент», в лице генерального директора общества, ФИО2 знал об обстоятельствах совершения оспариваемой крупной сделки, о порядке ее одобрения, о цене сделки, ее существенных условиях и сторонах сделки с момента заключения договора займа 11 марта 2015 г., т.к. сам его подписывал как ректор АНО ВО «МИМ ЛИНК», то утверждение истца о том, что Истец узнал об указанных обстоятельствах только в судебном процессе о несостоятельности банкротстве АНО ВО «МИМ ЛИНК» в 2018 г. не основано на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Кроме того, в судебном заседании ФИО2 лично подтвердил, что подписал оспариваемый договор с нарушением закона, без одобрения собственников.

Исследовав представленные в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что истец имел возможность обратиться в суд в течение установленного законом срока.

Как было указано выше, от имени АНО ВО «МИМ ЛИНК» договор займа от 11 марта 2016 г. был подписан ректором, исполнительным органом АНО ВО «МИМ ЛИНК», ФИО2, который на момент заключения спорного договора займа также являлся генеральным директором ООО «Компетент» и единственным участником ООО «Компетент», что подтверждается Выписками из Единого Государственного Реестра Юридических лиц.

Суд также отмечает, что ФИО2 в настоящее время также является ректором АНО ВО «МИМ ЛИНК» (ответчик) и генеральным директором ООО «Компетент» (истец).

Из чего следует, что истец, ООО «Компетент», а именно генеральный директор и единственный участник общества, ФИО2, знал о заключении договора займа от 11 марта 2015 г. с момента его заключения, т.к. ФИО2, как ректор АНО ВО «МИМ ЛИНК», лично подписывал указанный договор займа.

Зная о заключении договора займа с 2015 г., истец в течение 3 лет не оспаривал действительность договора займа от 11 марта 2015 г.

Кроме вышеизложенного, истец с 2016 г. неоднократно участвовал в судебных процессах в Арбитражном суде Московской области и не заявлял требований о признании недействительным заключенного Ответчиками Договора займа.

Исходя из вышеизложенного, истец, 000 «Компетент», в лице генерального директора общества, ФИО2, знал о заключении крупной сделки, знал на каких условиях она была заключена между ответчиками с момента ее заключения. 11 марта 2015 г., однако с исковым заявлением о признании ее недействительной обратился только 9 июня 2018 г. (согласно штампу канцелярии суда). Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд о признании спорного договора займа от 11 марта 2015 г. недействительным истек 12 марта 2016 г.

Таким образом, требования истца предъявлены за пределами срока, установленного статьей 196 ГК РФ в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании изложенного, с учетом заявленного ответчиком ООО "Орлан" о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования  удовлетворению не подлежат. 

            Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

            Руководствуясь статьями 110,  167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать

Судебный акт может быть обжалован в порядке и сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                                                         Е.А. Морозова