АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru   е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-10766/2021

27 января 2022 г.

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2022 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 27 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, без использования  средств аудиозаписи после перерыва, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края о признании недействительной сделки по передаче имущества, между участником ООО Маслозавод «ВЕМА-РА» ФИО4 и ООО Маслозавод «Вема-Ра», оформленной актом приема-передачи имущества вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020 г., в части передачи следующего имущества:

1.        бетонная плита 1 (строка 9 страница 1 акта);

2.         бетонная плита 2 (строка 10 страница 1 акта);

3.         бетонная плита 3 (строка 11 страница 1 акта);

4.         бункер накопительный сырьевой (строка 13 страница 1 акта);

5.         бункер сырьевой (строка 14 страница 1 акта);

6.         бункер сырьевой с датчиком уровня (строка 15 страница 1 акта);

7.         встроенная электрощитовая (строка 19 страница 1 акта);

8.         завальная яма (строка 30 страница 1 акта);

9.         маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 1 (строка 38 страница 1 акта);

10.     маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 2 (строка 39 страница 1 акта);

11.     маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 3 (строка 40 страница 1 акта);

12.     нория 5 (строка 44 страница 1 акта);

13.     нория 10 (строка 1 страница 2 акта);

14.     сепаратор А 1-БЛС-12 (строка 3 страница 2 акта);

15.     сепаратор аэродинамический САД-4 с циклоном (строка 4 страница 2 акта);

16.     спиральный масляный пресс YXYZ140-8GX-1 (строка 6 страница 2 акта);

17.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-2 (строка 7 страница 2 акта);

18.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-3 (строка 8 страница 2 акта);

19.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-4 (строка 9 страница 2 акта);

20.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-5 (строка 10 страница 2 акта);

21.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-1 (строка 11 страница 2 акта);

22.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-2 (строка 12 страница 2 акта);

23.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-3 (строка 13 страница 2 акта);

24.     транспортер ленточный 8 м (строка 21 страница 2 акта);

25.     транспортер ленточный жмыхоудаления 12 м (строка 22 страница 2 акта);

26.     транспортер шнековый-3 Зм д150 (1) (строка 23 страница 2 акта);

27.     транспортер шнековый-3 Зм д 150 (2) (строка 24 страница 2 акта);

28.     транспортер шнековый-3 Зм д 150 (3) (строка 25 страница 2 акта);

29.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (1) (строка 26 страница 2 акта);

30.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (2) (строка 27 страница 2 акта);

31.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д150 (3) (строка 28 страница 2 акта);

32.     транспортер шнековый горизонтальный-2 2,4м д 150 (строка 29 страница 2 акта);

33.     транспортер шнековый горизонтальный подачи фузы в пресс 6,8м д 180 (строка 30 страница 2 акта);

34.    транспортер шнековый горизонтальный фузоудаления 2,2м д 150 (строка 31 страница 2 акта);

35.     транспортер шнековый для отходов 5м д 180 (строка 32 страница 2 акта);

36.     транспортер шнековый жмыхоудаления 6,2м д180 (строка 33 страница 2 акта);

37.     транспортер шнековый жмыхоудаления 5,2м д180 (строка 34 страница 2 акта);

38.     транспортер шнековый жмыхоудаления перекидной 2,2м д150 (строка 35 страница 2 акта);

39.     транспортер шнековый перекидной фузоудаления 2,8м д150 (строка 36 страница 2 акта);

40.     транспортер шнековый подачи на сепаратор 7,2 д 180 (строка 37 страница 2 акта);

41.     транспортер шнековый подачи сырья (строка 38 страница 2 акта);

42.     транспортер шнековый подачи сырья в бункер (строка 39 страница 2 акта);

43.     фузоловушка (строка 1 страница 3 акта);

44.     электродвигатель 18,5кВт-1 (строка 4 страница 3 акта);

45.     электродвигатель 18,5кВт-2 (строка 5 страница 3 акта);

46.     электродвигатель 18,5кВт-3 (строка 6 страница 3 акта);

47.     электродвигатель 18,5кВт-4 (строка 7 страница 3 акта);

48.     электродвигатель 18,5кВт-5 (строка 8 страница 3 акта);

49.     электродвигатель 22,5кВт-1 (строка 10 страница 3 акта);

50.    электродвигатель 22,5кВт-2 (строка 11 страница 3 акта);

51.     электродвигатель 22,5кВт-3 (строка 12 страница 3 акта);

52.     электродвигатель 22,5кВт-4 (строка 13 страница 3 акта);

53.     бункер накопительный под твердое топливо (строка 77 страница 2 акта);

54.     бункер отходов (строка 78 страница 3 акта);

55.     емкость металлическая 50 л (строка 79 страница 3 акта);

56.     система котельного оборудования (строка 80 страница 3 акта);

57.     транспортер скребковый жмыхоудаления (строка 82 страница 3 акта);

58.    щит управления транспортерами (строка 3 страница 4 акта);

59.    вентилятор ВР-280-46-8 45*1000 исп. 1 лев. (строка 16 страница 1 акта);

60.    транспортер 2,5 м -1 (строка 17 страница 2 акта);

61.    транспортер 2,5 м -2 (строка 18 страница 2 акта);

62.    транспортер 2,5 м -3 (строка 19 страница 2 акта);

63.    транспортер 2,5 м -4 (строка 20 страница 2 акта);

64.    фундамент для автовесов (строка 2 страница 3 акта);

65.    циклон аспирации (строка 3 страница 3 акта);

66.    скребковый транспортер фузоудаления (строка 2 страница 4 акта).

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества коммерческий банк "ФорБанк", в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов, г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности от 20.07.2021, диплом ВСВ 0730701 

от ответчика ООО маслозавод «Вема-Ра» – ФИО3, по доверенности от 20.12.2021, диплом ВВС 0730585,

от ответчика ФИО4 - ФИО5, по  доверенности от 22.06.2021, диплом ВСА 0928625, 

от третьего лица – ФИО6, по доверенности от 13.10.2021. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края обратилось  в Арбитражный суд Алтайского края с указным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, с. Троицое Троицкого района Алтайского края  о  признании  недействительной  сделки  и применении  последствий  недействительности  ничтожной  сделки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, указал, что просит  лишь признать недействительной сделку. Пояснял, что имущество, указанное в сделке, фактически находится в его пользовании. Суд принял уточнение иска к производству. 

Обращаясь с иском о признании акта приема-передачи имущества  от ФИО4 к  ООО  «Маслозавод  «Вема-Ра»,  недействительным, истец сослался на статьи 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивировал тем, что спорное имущество является собственностью истца, не отчуждалось ответчику или иному лицу.  Считает сделку по передаче имущества мнимой. 

Определением суда от 13.09.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО4, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, исключенный из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество коммерческий банк "ФорБанк" в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов, г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для представления сторонами позиции по делу, и документов в обоснование заявленных доводов. 

В судебном заседании ответчик просил допросить в качестве свидетеля ФИО7.

Истец и третье лицо не возражали против относительно допроса в судебном заседании ФИО7. 

В судебное заседание в качестве свидетеля заслушивался ФИО7, являющийся директором общества с ограниченной ответственностью маслозавод «Вема-Ра», об уголовной ответственности по ст. 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации предупрежден, о чем отобрана подписка.

Свидетель ФИО7 пояснял, что в настоящий момент является директором общества с ограниченной ответственностью маслозавод «Вема-Ра». Ранее был руководителем организаций ООО  «Вема Маркет» и ООО ФИО10». Пояснял, что ФИО4 является учредителем с 50% долей  в  ООО «Маслозавод «Вема-Ра». Пояснял, что спорное имущество фактически было передано ФИО4 в ООО «Маслозавод «Вема-ра» только по бумажной отчетности, для получения кредита. 

Фактически Р.И.О.,  никогда не передавал спорное имущество.

Пояснял, что оценка имущества была определена коллегиально, вместе с ФИО4,  для заключения выгодных контрактов, оценка имущества была завышена. Свидетель пояснял, что именно он настаивал на подписании акта приема-передачи для банка, и не довел до родственников степень ответственности от произведенной сделки.

Истец пояснял,  что для  получения  кредитов, были  взяты  распечатки  основных  средств ООО «Вема Маркет»,  на  основании  этой  информации  был  составлен акт  передачи  имущества  от  ФИО4  в  ООО «Маслозавод  «ФИО10».  После  этого,  при  заключении  договора  кредита, на  основании  акта  передачи,  имущество  указанное  в акте,  было  передано  банку  в  залог.

При  этом,  фактической  передачи  имущества  от  ФИО4   к  ООО «Маслозавод  «ФИО10»  не  было. 

Поскольку, наименование  имущества,  указанного в  оспариваемом  акте,  совпадает  с  имуществом,  находящимся  в  законном  владении  и  пользовании  ООО «Вема Маркет»,  истец  постоянно доказывает,  что  является  законным  владельцем имущества,  судебным  приставам,  банкам, налоговому  органу.  

Истец настаивал, что по акту приема-передачи банку передавалось иное имущество, не являющееся имуществом истца. Просил признать сделку недействительной без применения последствий недействительности сделки. Настаивал на удовлетворении иска. Поскольку,  совершенная  ответчиками  мнимая  сделка  нарушает  его  права  и  законные  интересы.

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к производству уточнение исковых требований. 

Ответчик ООО «Маслозавод «Вема-Ра» поддержал исковые требования, настаивал, что  получение оборудования от ФИО4 отрицает. Указывал,  что, несмотря  на  подписанный  акт,  фактической  передачи  имущества,  указанного  в  акте от  ФИО4  к  ООО «Маслозавод  «ФИО10»  не  производилась. Считал,  что  ФИО4  не  представил доказательств  фактической  передачи  имущества,  указанного в  акте,  не  представил  доказательств,  наличия  у  него  имущества, на момент  составления  акта  и указанного  в  акте.

Представитель ответчика ФИО4,  к доводам истца и  свидетеля,  относится критически, поскольку акт приема-передачи имущества от 16.09.2020 о внесении ФИО4 имущества в уставный капитал ООО Маслозавод «ВЕМА-РА», участниками которого являются ФИО8, ФИО9, ФИО4, был подписан от имени ООО «ВЕМА-Маркет» директором ФИО9

Настаивает, что в самом протоколе речь идет о внесении имущества на определенную сумму - 24 128 027 руб., при этом, именно на такую сумму в последующем ФИО4 было внесено имущество в ООО Маслозавод «Вема-PA». Настывает, что, несмотря на то, что в протоколе стороны не указывали конкретное имущество, подлежащее внесению, но стороны, оговаривали его состав и размер в финансовом выражении, участники ООО Маслозавод «ВЕМА-РА» подразумевали внесение именно этого имущества, необходимого для производства и осуществления деятельности. Позднее, указанное имущество было передано в качестве залога, по Договору залога движимого имущества, заключенного между ООО М3 «ВЕМА-РА» и АО КБ «ФорБанк», в обеспечении исполнения обязательства ООО «РА» по Договору № 0122017 от 21.10.2020 об открытии возобновляемой кредитной линии.

 

Ответчик ФИО4 в отзыве на исковое заявление в удовлетворении иска просил отказать. Считает, что у истца отсутствуют правовые основания заявлять вышеуказанные требования, поскольку они не направлены на защиту нарушенных или оспоренных прав истца и не приводят к их восстановлению. Указывает, что истцом не представлено доказательств наличия  права собственности на имущество, при этом считает, что ФИО4 является законным собственником имущества, что,  подтверждается решением участников ООО «Рассвет» от 14.09.2020, по которому ФИО4 была выплачена стоимость его доли в уставном капитале  ООО «Рассвет», вышеуказанным имуществом. В свою очередь ООО «Рассвет» получило вышеуказанное имущество по договору купли-продажи от ООО «Краснозерское».

Указывает, что согласно,  протокола № 2/2020 от 16.09.2020 общего собрания учредителей ООО МЗ «ВЕМА-РА» ФИО8, ФИО9, ФИО4 приняли решение о внесении ФИО4 имущества в уставный капитал ООО МЗ «ВЕМА-РА». При этом, на момент подписания вышеуказанных документов ФИО8, ФИО9, ФИО9 право собственности ФИО4 на вышеуказанное имущество признавали и не оспаривали. Настоящее исковое заявление предъявлено ООО «Вема-Маркет», участниками которого являются ФИО8, ФИО9, которые на момент подписания акта от 16.09.2020 право собственности на  вышеуказанное имущество не заявляли.

Ответчик ФИО4, в отзыве на исковое заявление, также ссылался, что представленные истцом первичные документы о приобретении имущества, безусловно, не свидетельствуют о том, что подтверждается факт приобретения спорного имущества, поскольку не позволяют установить уникальные идентифицирующие признаки такового, при их отсутствии в спорном акте приема-передачи. В данном случае, ответчик считает необходимым указать на невозможность индивидуализировать, сопоставить и установить сходство (отождествить) оборудование, указанное в акте приема-передачи от 16.09.2020 переданного ФИО4 в ООО МЗ «ВЕМА-РА» и оборудование, первичные документы на которое предоставляет истец. При этом представленные истцом первичные документы содержат в себе только наименование оборудования, его количество, без уникальных идентифицирующих номеров.

По мнению ФИО4, им представлены документы, подтверждающие права собственности на указанное имущество, также с указанием его наименования и количества, что совпадает с составом имущества, переданным по оспариваемому акту.  ФИО4 считает, что на основании решения участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020 ему была выплачена стоимость его доли в уставном капитале ООО «Рассвет» данным имуществом. 

В свою очередь ООО «Рассвет» получило вышеуказанное имущество по договору купли-продажи от ООО «ХПП Краснозерское». ООО «Рассвет» получило указанное имущество от ООО «Краснозерское Хлебоприемное предприятие» по договору купли-продажи от 03.09.2020,  что подтверждается, по мнению ответчика, товарной накладной № К0000010 от 03.09.2020, расчеты между сторонами были произведены путем зачета взаимных требований. 

Представитель третьего лица возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований (том 4, л.д. 88-90). Третье лицо ссылается, что между АО КБ «ФорБанк» (далее - Банк) и ООО Маслозавод «Вема-Ра» заключен договор залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020. 

Указанный договор заключен, с целью обеспечения обязательств ООО «Раздолье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее - заемщик) по кредитному договору от 21.10.2020 № 0122017 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор). Предметом залога по договору от 21.10.2020 № 0122017/4з является движимое имущество, в том числе являющееся предметом спора по настоящему делу.

Третье лицо настаивало, что  до подписания кредитного договора с ООО «Раздолье», Банк, в том числе установил факт наличия залогового имущества - 102 единицы оборудования. Указанное имущество было в уставном капитале ООО «Рассвет», затем передано ФИО4 в качестве оплаты доли выбывшего участника, затем оборудование ФИО4 внес в уставный капитал ООО Маслозавод «Вема-РА». Конкретный перечень оборудования, перешедшего в собственность ООО Маслозавод «Вема-Ра» от ФИО4, приведен в акте приема-передачи от 14.09.2020 между ФИО4 и ООО Маслозавод «Вема-РА», решении участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020,  Приложении № 1 к Протоколу № 3/2020 Внеочередного собрания участников ООО МЗ «Вема-РА» от 21.10.2020. 

Протоколом № 3/2020 внеочередного собрания участников ООО МЗ «Вема-РА» от 21.10.2020 принято решение о предоставлении согласия на заключение ООО МЗ «Вема-РА» договора залога движимого имущества с АО КБ «ФорБанк». При этом третье лицо отмечает, что  протокол подписан ФИО8 (директором ООО «Вема Маркет»).

Третье лицо считает, что на момент подписания протокола и приложения к нему истец знал и согласовал тот факт, что спорное оборудование является собственностью ООО Маслозавод «Вема-Ра» и передается в залог Банку, в качестве обеспечения кредитных обязательств ООО «Раздолье».

Кроме того, истец, ООО Маслозавод «Вема-Ра» и ФИО4 являются аффилированными лицами, в виду того, что ФИО8 владеет 25 % доли в уставном капитале ООО Маслозавод «Вема-Ра», а ФИО4 - 50% доли соответственно.

Таким образом, банк полагает, что доказано наличие у ООО «Маслозавод  ФИО10», права собственности на спорное оборудование, а также законность владения этим оборудованием, в свою очередь доводы истца не соответствуют фактическому положению дел.

Изучив отзывы на исковое заявление, исследовав письменные материалы по делу, суд устанавливает следующие  обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» (далее – истец, ООО «Вема Маркет») является собственником производственного комплекса по изготовлению подсолнечного и рапсового масла, в состав которого входит технологическое оборудование. 

В мае 2021, истцу стало известно, что часть оборудования, являющаяся собственностью истца, без какого-либо согласия собственника общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», было передано в качестве не денежного взноса обществу с ограниченной  ответственностью маслозавод «Вема-Ра» (далее – ответчик по делу, ООО МЗ «Вема-Ра»). 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО МЗ «Вема-Ра», данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2020 с уставным капиталом в размере 15 000 руб.

Участниками данного общества являются ФИО8 с размером доли 25 %, ФИО4 с размером доли 50 %, ФИО9 с размером доли  25 %. Основным видом деятельности Общества является производство масел и жиров (код ОКВЭД 10.41). 

Истец в обоснование иска указывает, что является собственником имущества указанного в исковых требованиях, настаивает, что в материалы дела представлены доказательства, в частности, договорами купли-продажи, счетами-фактурами, бухгалтерским балансом ООО «Вема Маркет», финансовой отчетностью и т.д.

При этом, в соответствии с атком приема-передачи имущества, вносимого участником ООО МЗ «Вема-Ра» от 16.09.2020, участник ООО МЗ «Вема-Ра» ФИО4 передал ООО Маслозавод «Вема-Ра», в качестве неденежного взноса перечисленное имущество на общую сумму 24 128 027 руб. в соответствии с ответом об  определении рыночной стоимости № 365-09-БЦ-АК от 16.09.2020 (том 1, л.д. 86-87).

В качестве лица, которое передало имущество в качестве взноса, является участник маслозавод «Вема-ра» с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимости                   7500 руб. ФИО4. 

ООО «Вема Маркет» указывает, что, будучи собственником, части имущества переданного по акту приема-передачи в ООО МЗ «Вема-Ра» от 16.09.2020 не отчуждало данное имущество и не распоряжалось им иным способом. Считает сделку, оформленную спорным актом недействительной, поскольку собственником имущества является ООО «Вема Маркет». 

ООО «Вема Маркет» настаивает, что не наделяло полномочиями ФИО4 на распоряжение имуществом, а также не также не передавало данное имущество для последующей передачи в ООО МЗ «Вема-Ра».

При этом истец, имея материальный интерес, направленный на сохранение имущества в ООО «Вема Маркет», считает, что акт от 16.06.2020 о передаче имущества участником ООО МЗ «Вема-Ра» ФИО11 в ООО МЗ «Вема-Ра» является мнимой сделкой, направленной на необходимость получения ООО МЗ «Вема-Ра» заемных средств. Истец настаивает, что по факту спорное имущество не передавалось, находится в собственности  ООО «Вема Маркет». При этом действия участников ООО МЗ «Вема-Ра» по передаче имущества носили лишь формальный характер.  

В связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с указанным исковым заявлением. 

В ходе рассмотрения дела, истец настаивал, что спорное имущество от ФИО4 фактически не передавалось в ООО Маслозавод «Вема-Ра», поскольку ФИО4 не подтвердил, что имущество, переданное по акту от 16.09.2020 имелось у него в наличии. 

Истец считает, что  действия ответчика ФИО4 носят противоречивый  характер, так в рамках дела № А03-3128/2021, рассматриваемого в Арбитражном суде Алтайского края, ООО «Раздолье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) дважды обращалось в суд с заявлениями о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО Маслозавод «ВЕМА-РА», перечисленное в акте приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020. 

Изучив исковое заявление, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец  настаивает, что  акт  приема  передачи  имущества от 16.09.2020  является  мнимой  сделкой, заключенной  в  целях получения кредитных  средств.  И  фактической  передачи  имущества  не  было.  Ответчик  ООО «Маслозавод  ФИО10»,  лицо  указанное  в  акте  как  получатель  имущества,   поддерживает  доводы  иска  и  указывает,  что  фактически  не  получал  имущество  и  им  не  пользовался.

Согласно ч. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку,  ФИО4  указывал, что  имущество  получил  от   ООО «Рассвет».  А  ООО «Рассвет»  получило  имущество  от  ООО «ХПП  Красноозерское», по  договору  купли продажи  от 03.09.2020,  в ходе рассмотрения дела 21.10.2021 судом в качестве свидетеля заслушивался ФИО12,  который на тот момент был директором и учредителем  ООО  «ХПП  Красноозерское».   Свидетель  настаивал,  что сделка была в натуре. Подтвердил  факт  подписания  им договора  от  03.09.2020. Указывал,  что  приобрел оборудование у одного человека, у которого перед ним была задолженность.  Поэтому  оборудование  получил,  в оплату  долга.  В последующем оборудование продал, так как у собственника помещений,  где  было  размещено  оборудование, была проблема с банкротством, и надо было освобождать  помещение. После сделки передал имущество в ООО "Рассвет", а техническую документацию передал ФИО11, который был учредителем ООО "Рассвет". Указывал, что имущество вывозили на транспортном средстве. Пояснял, что организация была на упрощенной системе налогообложения. Реальных денег от ООО "Рассвет" не получил, ООО "Рассвет" передал ему дебиторскую задолженность. Ссылался, что в договоре номера идентификационные не указали, так как их не было, а если и были, то просто не стали указывать. Не оспаривал подпись на первой страницы договора купли-продажи. Сообщил, что имущество было передано свидетелю лично, как физическому лицу, при этом, по какой причине распорядился имуществом не помнит. Ссылался, что передавал в займ около 2 миллионов рублей. 

Истец настаивал, что фактически передача имущества не произошла, а ФИО4 и директором ООО Маслозавод «Вема-Ра» ФИО7 был создан формальный документооборот, в отношении указанного имущества, поскольку ответчиком ФИО4 не подтвержден факт приобретения спорного имущества у ООО «Рассвет» в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд считает, что в материалы дела не представлены доказательства действительности выплаты ФИО4 доли ООО «Рассвет» в уставном капитале общества. В материалы дела ответчиком не представлены сведения о полученных доходах в связи с выходом ФИО4 из ООО «Рассвет» (ИНН 

<

***>) и получением действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 807 600 рублей, путем подачи налоговой декларации по форме 3- НДФЛ за 2020 год. 

Суд поддерживает доводы истца, что ответчик ФИО4 путем создания формального документооборота, без фактического исполнения обязательств, в отношении имущества, переданного по акту приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, обеспечил внесение данного имущества в залог по кредитному договору в АО КБ «ФорБанк» г. Барнаул в обеспечение исполнения обязательств ООО «Раздолье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), где является единственным участником и единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Суд, рассмотрев документы, представленные ФИО4 в качестве доказательства права собственности на спорное имущество, относится к ним критически, поскольку считает, что представленные в материалы дела документы были оформлены лишь с целью получения кредитных денежных средств. Более того, суд указывает, что реальность сделок ФИО4 по  получению  имущества  от ООО «Рассвет», ставится судом под сомнения, поскольку часть имущества фактически невозможно было переместить,  в  такие  короткие  сроки  из  Новосибирской  области  в  Алтайский  край.  

Например,  как  была  перемещена  асфальтовая  площадка, площадью  350  кв.  метров, бетонная  площадка площадью 270  кв.  метров, бетонные  плиты  на  сумму  свыше 2 500 000  рублей.  При  перечислении  технологического  оборудования,  не  указаны его  идентификационные  признаки. 

Также  суд  ставит  под  сомнения  показания  свидетеля  ФИО12,  который  пояснял  суду,  что  по  договору  от  03.09.2020,  передал  спорное  имущество  в  ООО «Рассвет».  Свидетель  не  помнит, у  кого  покупал  спорное  имущество.  Не  представляет  документов  по  оплате  имущества, на  сумму  24  128027  рублей. Не  может  объяснить,  как  с  ним  рассчиталось  ООО «Рассвет».

Суд также учитывает пояснения ответчика ООО Маслозавода  «Вема-Ра», что фактически спорное имущество данному обществу не передавалось, при этом исковые требования признал в полном объеме.   

Суд считает, что иного способа устранения прав истца, как подача искового заявления на признании сделки недействительной в настоящее время не имеется.  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств подтверждающих реальность намерений сторон.

Суд считает, что спорный акт приема-передачи имущества заключен для вида - без намерения создать соответствующие правовые последствия для сторон, для имитации правоотношений с целью получения кредитных денежных средств ООО МЗ «Вема-ра» в АО КБ «Форбанк», при этом по факту передача имущества не осуществлялась. Имущество находится на территории истца.

При таких обстоятельствах суд считает доводы истца, что оспариваемая им сделка является мнимой обоснованными. В связи с чем, суд считает доказанным факт того, что сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от 16.09.2020, является мнимой. 

Доводы  ответчика  ФИО11  о  том,  что  истец  выбрал ненадлежащий  способ  защиты,  обращаясь  с  настоящими  требованиями,  суд  считает  необоснованными.

Мнимая сделка является ничтожной сделкой. Согласно  п.3 статьи 166  Гражданского кодекса  Российской Федерации, требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд соглашается, что наличие с доводами истца, что наличие такой  сделки,  нарушает  права  и  законные  интересы  истца,  что,  по м нению  суда,  дает  ему  право  на  предъявление  требований  о признании  недействительной  ничтожной  сделки.

При  таких  обстоятельствах суд, удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возлагается на ответчиков в равных размерах, поскольку решение .

На основании ст.  166, 168, 170 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации, и руководствуясь ст. 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку по передаче имущества, заключенную  между участником общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», оформленную актом приема-передачи имущества вносимого участником общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, в части передачи следующего имущества:

1.        бетонная плита 1 (строка 9 страница 1 акта);

2.         бетонная плита 2 (строка 10 страница 1 акта);

3.         бетонная плита 3 (строка 11 страница 1 акта);

4.         бункер накопительный сырьевой (строка 13 страница 1 акта);

5.         бункер сырьевой (строка 14 страница 1 акта);

6.         бункер сырьевой с датчиком уровня (строка 15 страница 1 акта);

7.         встроенная электрощитовая (строка 19 страница 1 акта);

8.         завальная яма (строка 30 страница 1 акта);

9.         маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 1 (строка 38 страница 1 акта);

10.     маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 2 (строка 39 страница 1 акта);

11.     маслопресс шнековый GUANGXINYZYX140CJGX- 3 (строка 40 страница 1 акта);

12.     нория 5 (строка 44 страница 1 акта);

13.     нория 10 (строка 1 страница 2 акта);

14.     сепаратор А 1-БЛС-12 (строка 3 страница 2 акта);

15.     сепаратор аэродинамический САД-4 с циклоном (строка 4 страница 2 акта);

16.     спиральный масляный пресс YXYZ140-8GX-1 (строка 6 страница 2 акта);

17.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-2 (строка 7 страница 2 акта);

18.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-3 (строка 8 страница 2 акта);

19.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-4 (строка 9 страница 2 акта);

20.     спиральный масляный пресс YZYX140-8GX-5 (строка 10 страница 2 акта);

21.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-1 (строка 11 страница 2 акта);

22.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-2 (строка 12 страница 2 акта);

23.     спиральный масляный пресс YZYX140CJGX-3 (строка 13 страница 2 акта);

24.     транспортер ленточный 8 м (строка 21 страница 2 акта);

25.     транспортер ленточный жмыхоудаления 12 м (строка 22 страница 2 акта);

26.     транспортер шнековый-3 Зм д150 (1) (строка 23 страница 2 акта);

27.     транспортер шнековый-3 Зм д 150 (2) (строка 24 страница 2 акта);

28.     транспортер шнековый-3 Зм д 150 (3) (строка 25 страница 2 акта);

29.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (1) (строка 26 страница 2 акта);

30.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д 150 (2) (строка 27 страница 2 акта);

31.     транспортер шнековый вертикальный-3 3,222 м д150 (3) (строка 28 страница 2 акта);

32.     транспортер шнековый горизонтальный-2 2,4м д 150 (строка 29 страница 2 акта);

33.     транспортер шнековый горизонтальный подачи фузы в пресс 6,8м д 180 (строка 30 страница 2 акта);

34.    транспортер шнековый горизонтальный фузоудаления 2,2м д 150 (строка 31 страница 2 акта);

35.     транспортер шнековый для отходов 5м д 180 (строка 32 страница 2 акта);

36.     транспортер шнековый жмыхоудаления 6,2м д180 (строка 33 страница 2 акта);

37.     транспортер шнековый жмыхоудаления 5,2м д180 (строка 34 страница 2 акта);

38.     транспортер шнековый жмыхоудаления перекидной 2,2м д150 (строка 35 страница 2 акта);

39.     транспортер шнековый перекидной фузоудаления 2,8м д150 (строка 36 страница 2 акта);

40.     транспортер шнековый подачи на сепаратор 7,2 д 180 (строка 37 страница 2 акта);

41.     транспортер шнековый подачи сырья (строка 38 страница 2 акта);

42.     транспортер шнековый подачи сырья в бункер (строка 39 страница 2 акта);

43.     фузоловушка (строка 1 страница 3 акта);

44.     электродвигатель 18,5кВт-1 (строка 4 страница 3 акта);

45.     электродвигатель 18,5кВт-2 (строка 5 страница 3 акта);

46.     электродвигатель 18,5кВт-3 (строка 6 страница 3 акта);

47.     электродвигатель 18,5кВт-4 (строка 7 страница 3 акта);

48.     электродвигатель 18,5кВт-5 (строка 8 страница 3 акта);

49.     электродвигатель 22,5кВт-1 (строка 10 страница 3 акта);

50.    электродвигатель 22,5кВт-2 (строка 11 страница 3 акта);

51.     электродвигатель 22,5кВт-3 (строка 12 страница 3 акта);

52.     электродвигатель 22,5кВт-4 (строка 13 страница 3 акта);

53.     бункер накопительный под твердое топливо (строка 77 страница 2 акта);

54.     бункер отходов (строка 78 страница 3 акта);

55.     емкость металлическая 50 л (строка 79 страница 3 акта);

56.     система котельного оборудования (строка 80 страница 3 акта);

57.     транспортер скребковый жмыхоудаления (строка 82 страница 3 акта);

58.    щит управления транспортерами (строка 3 страница 4 акта);

59.    вентилятор ВР-280-46-8 45*1000 исп. 1 лев. (строка 16 страница 1 акта);

60.    транспортер 2,5 м -1 (строка 17 страница 2 акта);

61.    транспортер 2,5 м -2 (строка 18 страница 2 акта);

62.    транспортер 2,5 м -3 (строка 19 страница 2 акта);

63.    транспортер 2,5 м -4 (строка 20 страница 2 акта);

64.    фундамент для автовесов (строка 2 страница 3 акта);

65.    циклон аспирации (строка 3 страница 3 акта);

66.    скребковый транспортер фузоудаления (строка 2 страница 4 акта).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет», с. Боровиха Первомайского района Алтайского края 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                         Т.В. Бояркова