ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2025

Дело № А40-84741/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен  04 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: А.А. Гречишкина,

судей: О.В. Анциферовой, Ю.Л. Матюшенковой,

при участии в заседании: 

от АО Институт авиационного приборостроения «Навигатор»: ФИО1 по доверенности от 30.04.2025г. (онлайн)

от ООО «Центр закупок и логистики вертолётостроительной индустрии»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025г.,

от АО «Улан-Удэнский авиационный завод»: не явился, извещен, 

от АО «Вертолеты России»: не явился, извещен,

рассмотрев 26 июня 2025 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр закупок и логистики вертолётостроительной индустрии»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024

по иску акционерного общества Институт авиационного приборостроения «Навигатор»

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр закупок и логистики вертолётостроительной индустрии»

третьи лица: акционерное общество «Улан-Удэнский авиационный завод», акционерное общество «Вертолеты России»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "НАВИГАТОР" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦЗЛ ВИ" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № КОМ/1600112-08 от 27.12.2016 (Ведомость поставки №КОМ/146 от 21.06.2021) в размере 7 077 111,53 руб., неустойки по договору поставки № КОМ/1600112-08 от 27.12.2016 (Ведомость поставки №КОМ/146 от 21.06.2021) за период с 07.10.2023 по 12.04.2024 в размере 353 855,58 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО "У-УАЗ" (ИНН: 

<

***>), АО "ВЕРТОЛЕТЫ РОССИИ" (ИНН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2024 года по делу № А40-84741/24 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст.ст. 284 и 286 АПК РФ, в связи с поданной кассационной жалобой ответчика, в которой заявитель со ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представители третьих лиц  в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. 

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

От истца в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, жалобу просил удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №КОМ/16000112-08 от 27.12.2016, по условиям которого истец обязуется изготовить, поставить и обеспечить гарантийное обслуживание изделий, а ответчик принять и оплатить продукцию. 

В силу п. 1.1 договора предусмотрено, что наименование, количество, сроки поставки и порядок расчетов будут уточняться сторонами в ведомостях поставки, являющихся неотъемлемой частью договора.

На основании поступившей от ответчика в адрес истца заявки на поставку продукции в 2022 году истцом оформлена и направлена ответчику ведомость поставки №КОМ/146 от 21.06.2021, а также приложенные документы.

Согласно протоколу согласования цены продукции на 2022 год установлена следующая стоимость изделий:

- VIM-95-35 в сумме 6 055 562,27 руб. за единицу без НДС.

- Антенна АМВ-002 в сумме 344 274 руб. за единицу без НДС.

- ВНД-94 в сумме 7 123 147,02 руб. за единицу без НДС.

Срок поставки продукции согласован сторонами на 2 квартал 2022 года.

Аванс за товар подлежал уплате в размере 50% в течение 90 дней со дня подписания ведомости поставки, но не позднее чем за 8 месяцев до поставки.

На основании выставленного истцом счета на оплату аванса №370 от 21.08.2021 ответчиком произведено авансирование на сумму  4 575 234,20 руб. лишь 09.11.2021.

В соответствии с п. 1 ведомости поставки в случае сдвижки сроков поставки на другой календарный год по причине задержки авансирования, поставка продукции будет производиться по ценам, согласованным в протоколе согласования цены на год, соответствующий году фактической поставки продукции. Покупатель обязан рассмотреть новый протокол согласования цены, направляемый Поставщиком.

По утверждениям истца, ответчиком допущена просрочка оплаты аванса, выразившаяся в частичном авансировании, что повлекло задержку производства, а также изменение цены изделия.

В силу иных положений ведомости поставки доплата аванса до 100 % стоимости за вычетом ранее оплаченного аванса осуществляется в течение 10 дней после получения от Поставщика уведомления о готовности продукции к отгрузке.

Истцом произведена поставка продукции, что подтверждается товарными накладными на общую сумму 16 227 596,94 руб. Ответчиком оплата товара осуществлена частично, задолженность составила 7 077 111,53 руб. 

Истцом также начислена неустойка за период с 07.10.2023 по 12.04.2024 в размере 353 855,58 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд признал их обоснованными ввиду отсутствия документального подтверждения оплаты поставленного товара в полном объеме. Размер неустойки судом проверен, признан арифметически правильным с учетом ограничения ее начисления в 5% от суммы задолженности. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что ведомость поставки в редакции протокола согласования разногласий подписана со стороны ответчика 11.10.2021 в связи с чем аванс подлежал перечислению в срок до 11.01.2022, на необоснованное неприменение протокола согласования цены, подписанного обеими сторонами, на полную оплату аванса ответчиком по счету, на отсутствие оснований для увеличения стоимости продукции, на отсутствие в письме от 07.12.2022 истца к ответчику указаний на причину увеличения стоимости продукции, на исполнение обязанности по оплате продукции в полном объеме, на недопустимость одностороннего изменения условий договора в части ценообразования, на необходимость соблюдения истцом процедуры согласительных совещаний, на то, что молчание не является акцептом, на то, что факт принятия продукции по товарным накладным не свидетельствует о согласии на изменение цены. 

Кассационный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Спор в настоящем деле основан на несогласии покупателя с ценой товара, которая изменена поставщиком в одностороннем порядке в противоречие условиям заключенного договора, о чем указывает податель кассационной жалобы.

Так, заявитель ссылается на то, что обязательства по оплате аванса согласно условиям Ведомости поставки в редакции подписанных протокола разногласий и протокола согласования разногласий исполнены в полном объеме.

Ведомостью поставки, в редакции подписанных протокола разногласий и протокола согласования разногласий, предусмотрен порядок оплаты аванса в размере 50 % от стоимости продукции в течение 90 дней с даты ее подписания, но не позднее чем за 8 месяцев до поставки.

Ответчик указывает на то, что Ведомость поставки в редакции протокола согласования разногласий подписана Покупателем 11.10.2021, соответственно, аванс должен был быть перечислен в срок не позднее 11.01.2022. При этом в действительности аванс им был перечислен 09.11.2021, то есть в установленные Ведомостью поставки сроки.

Расчет единицы продукции предусмотрен п. 2.5 договора, который со стороны истца не оспорен, дополнительные соглашения об изменении порядка расчета цены сторонами не подписывались, истцом не инициировались. Таким образом, по мнению ответчика, порядок формирования цены на поставляемую продукцию по договору в целом и по Ведомости поставки действует в том виде, в каком он был согласован при заключении договора сторонами.

Ответчик выражает несогласие с выводами судов относительно неприменимости протокола согласования цены, подписанного обеими сторонами, и о применимости протокола цены, составленного истцом в нарушение условий договора в одностороннем порядке. 

Кроме того, ответчик указывает на неверные выводы судов относительно того, что частичное авансирование повлекло задержку производства, а также изменение цены изделия, поскольку, как утверждает заявитель жалобы, поставка продукции совершена истцом в 2023 году в соответствии с согласованными сторонами условиями, изложенными в Дополнительном соглашении №1 от 20.01.2023 к договору.

Таким образом, порядок ценообразования судами не проверен, обоснованность изменения цены с учетом условий заключенного договора не проверена.

Заявитель жалобы также обращает внимание на отсутствие у него задолженности по оплате продукции, поскольку в целях своевременного исполнения договора им был произведен окончательный расчет в соответствии с протоколом согласования цены, который был подписан обеими сторонами, а не на основании нового протокола согласования цены продукции. Указанным доводам судами также правовая оценка не дана.

Также ответчик ссылается на то, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что им в адрес истца неоднократно направлялись письма об инициировании согласительных процедур, однако, суда сделаны выводы о том, что ответчик якобы молчанием акцептовал цены, измененные в одностороннем порядке истцом. Указанные выводы сделаны судами без учета представленных ответчиком доказательств, которым не дана надлежащая правовая оценка.

Одним из доводов жалобы ответчика также является несогласие с выводами судов о том, что им была принята продукция по ценам, указанным в товарных накладных. Между тем, как утверждает ответчик, товарная накладная является документом, подтверждающим оприходование товара, а не документом, подтверждающим согласие на изменение цены поставляемого товара. Ответчик утверждает, что продукция принимается на складе получателя, полномочия которого не предусматривают согласование новых цен. Однако указанные доводы также не были приняты судами во внимание.

Таким образом, выводы судов сделаны преждевременно без оценки доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, без проверки факта обоснованного изменения поставщиком цен (в соответствии с условиями заключенного договора).

В связи с вышеизложенным судебные акты суда первой и апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А40-84741/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья                                                  А.А. Гречишкин

Судьи:                                                                                            О.В. Анциферова

                                                                                              Ю.Л. Матюшенкова