ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.10.2023

Дело № А40-250300/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  30.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от автономной некоммерческой организации дополнительного образования

«Московская высшая языковая школа» – ФИО1 по  доверенности    от

03.05.2023;

от ФИО2 – ФИО1 по доверенности от 24.06.2023;

от ФИО3 – ФИО1 по доверенности от 24.06.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» – ФИО4 по

доверенности от 19.10.2022 № 001;

от Департамента городского имущества города Москвы – ФИО5, по

доверенности от 10.11.2022 № 33-Д-917/22;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Московская высшая языковая школа», ФИО2, ФИО3 (истцов)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023

по делу № А40-250300/2022

по иску автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Московская высшая языковая школа», ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт»

о признании

третье лицо: Департамент городского имущества города Москвы 

 

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация дополнительного образования «Московская высшая языковая школа» (далее – АНО ДО «Московская высшая языковая школа»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) (вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – ООО «Эксперт», общество, ответчик) о признании недействительной сделкой соглашения от 01.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 1-194/98 от 05.05.1998, заключенному между АНО ДО «Московская высшая языковая школа» и ООО «Эксперт», о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент городского имущества города Москвы (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2023 рассмотрение кассационной жалобы истцов отложено  на 24.10.2023.

До рассмотрения кассационной жалобы от Департамента городского имущества города Москвы поступило ходатайство о проведении судебного заседания 07.06.2022 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

24.10.2023 в заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ответчика и третьего лица - Департамента городского имущества города Москвы, принимавшего участие посредством веб-конференции (онлайн-заседания), возражали относительно удовлетворения жалобы.

В приобщении к материалам дела поступивших от ООО «Эксперт» письменных пояснений к кассационной жалобе судебной коллегией отказано, в связи с не соблюдением требований по заблаговременному направлению сторонам (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13). Документ, поданный в электронной форме, на материальном носителе заявителю не направляется (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57).

Изучив материалы дела, заслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.05.1998 между АНО ДО «Московская высшая языковая школа» и Комитетом по управлению имуществом города Москвы (в настоящее время - Департамент городского имущества города Москвы) был заключен договор аренды № 0-194/98 в отношении нежилого здания площадью 296,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, кадастровый номер 77:01:0001021:1946, сроком до 01.09.2041 под образовательные цели.

01.02.2021 АНО ДО «Московская высшая языковая школа» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Эксперт» заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды № 0-194 от 05.05.1998, согласно которому права и обязанности арендатора перешли к ООО «Эксперт».

22.04.2021 между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО «Эксперт» (арендатор) подписано соответствующее дополнительное соглашение к договору аренды № 0-194 от 05.05.1998.

31.07.2021 между АНО ДО «Московская высшая языковая школа» (субарендатор) и ООО «Эксперт» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 07-21, согласно которому арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения общей площадью 78 и 4/10 кв. м, расположенные на 1 этаже здания, находящегося по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, а именно: приемная, комнаты 11, 12, 15, холл (комната 4, 13) сроком до 01.07.2022 в целях ведения образовательной деятельности.

Протоколом общего собрания учредителей № 1 от 22.11.2011 ФИО6 как единственным с 01.07.2021 учредителем АНО ДО «Московская высшая языковая школа» принято решение о принятии в состав участников ФИО2 с последующим выходом ФИО6 из состава учредителей и назначении ее на должность генерального директора АНО.

20.05.2022 решением № 1 единственного учредителя АНО ФИО2 в состав учредителей принята ФИО3

01.07.2022, то есть по истечении срока действия договора от 31.07.2021, между АНО ДО «Московская высшая языковая школа» в лице ФИО2 и ООО «Эксперт» заключен договор аренды нежилого помещения № 07-21, согласно которому арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения согласно общей площадью 78 и 4/10 кв. м, расположенные на 1 этаже здания, находящегося по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, пер. Подколокольный, д. 8, стр. 2, а именно: приемная, комнаты 11, 12, 15, холл (комната 4, 13) сроком до 01.06.2023 в целях ведения образовательной деятельности.

30.09.2022 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора договор аренды нежилого помещения № 07-21 от 01.07.2022.

Полагая, что соглашение от 01.02.2021 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключено в нарушение запрета, установленного пунктом 10 статьи 31.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон об НКО), положений Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), причинило существенный ущерб некоммерческой организации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив, что договор аренды муниципального имущества заключен 05.05.1998, при этом в договоре (раздел 1) отражено, что он заключен на основании договора аренды от 12.10.1992 № 01-71/92, что свидетельствует о том, что между истцом и Департаментом городского имущества города Москвы возникли арендные правоотношения начиная с 1992 года; действующим на дату заключения договора аренды законодательством запрет на уступку прав и обязанностей арендатора по такому договору установлен не был, напротив, возможность переуступки права аренды прямо предусмотрена договором аренды от 05.05.1998 (п. 4.2.17, с согласия Департаментом городского имущества города Москвы), принимая также во внимание, что доказательств предоставления нежилого помещения в качестве меры государственной поддержки в материалах дела отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела, соблюдении правовых подходов по данному вопросу.

В силу пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Статья 31.1 Закона об НКО «Поддержка социально ориентированных некоммерческих организаций органами государственной власти и органами местного самоуправления», содержащая запрет переуступка прав пользования переданного социально ориентированным некоммерческим организациям государственного или муниципального имущества, введена Федеральным законом от 05.04.2010 № 40-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросу поддержки социально ориентированных некоммерческих организаций», то есть после заключения договора аренды в 1998 году, закон не имеет обратной силы, в связи с чем условия договора о возможности уступки прав и обязанностей арендатора с согласия арендодателя, сохраняют первоначальную силу.

Учитывая приведенные нормативные положения, позицию истцов о незаконности действий Департамента городского имущества города Москвы по согласованию соглашения о переуступке со ссылкой на ничтожность п. 4.2.17 договора аренды, нельзя признать обоснованной.

Отклоняя доводы истцов о том, что недвижимое имущество было передано в качестве меры государственной поддержки, поскольку арендатору установлена льготная (пониженная арендная ставка), суды указали, что в материалах дела, равно и в открытых источниках, не содержится сведений о наличии имущественной поддержки АНО ДО «Московская Высшая языковая школа», при этом арендная ставка 3 500 рублей за 1 кв. м установлена для организаций, осуществляющих образовательную деятельность на территории города Москвы. Ответчик, в свою очередь, как установлено судами, также осуществляет образовательную деятельность и имеет соответствующую лицензию, однако установленные размеры арендной платы в г. Москве исходят из цели использования и не могут приравниваться к имущественной поддержке социально-ориентированным организациям.

Доводы истцов о том, что соглашение о переуступке нарушает часть 1 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции, и ответчик незаконно стал арендатором спорного здания в результате соглашения о переуступке без проведения торгов, оценки имущества, признаны необоснованными судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пп. 6 ст. 17.1 Закона переход права аренды может быть осуществлен только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров, за исключением предоставления указанных прав на такое имущество медицинским организациям, организациям, осуществляющим образовательную деятельность.

В данном случае, как установлено судами, ответчик обладает бессрочной образовательной лицензией от 10.09.2020 № 040972;  указанная лицензия является действующей, ответчик осуществляет образовательную деятельность. 

Кроме того, судами приняты во внимание фактические обстоятельства спора, а именно одобрение учредителями организации в разные периоды времени заключения договоров субаренды; отсутствие интереса у истцов к обстоятельствам заключения соглашения о переуступке, поскольку после заключения соглашения о переуступке истцы арендовали помещения в здании по договорам субаренды; выражение воли  АНО ДО «Московская высшая языковая школа», оформленной в  письме от 04.09.2022 исх. № 04/09-2022, направленном в адрес ООО «Эксперт», о своем намерении уменьшить площадь арендуемого помещения и оставить за собой с 01.10.2022 только помещение № 6 в связи со значительным снижением доходов и в целях сокращения расходов.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по основаниям пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А40-250300/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             С.В. Краснова