АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-628/2025

Дело № А55-17857/2024

г. Казань

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от ответчика - общества с  ограниченной ответственностью Гостиница «Колос» - ФИО1 по доверенности от 24.01.2025 (б/н),

в отсутствие представителей истца - ФИО2, извещенной надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2024

по делу № А55-17857/2024

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с  ограниченной ответственностью Гостиница «Колос» о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью Гостиница «Колос» (далее – ООО Гостиница «Колос», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 07.05.2024, по следующим вопросам повестки дня:

- по четвертому вопросу повестки дня - об увеличении уставного капитала общества до 17 000 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

- по пятому вопросу повестки дня - об определении общей стоимости дополнительных вкладов участников общества в размере 15 500 000 рублей и об установлении соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества с суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (один к одному).

Доли дополнительных вкладов в уставном капитале среди участников общества распределены следующим образом:

- ФИО4 - размер доли в уставном капитале 50,1 % с  номинальной стоимостью 751 500 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 7 765 500 рублей и составит 8 517 000 рублей; 

- ФИО5 – размер доли в уставном капитале 30 % с  номинальной стоимостью 450 000 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 4 650 000 рублей и составит 5 100 000 рублей;

- ФИО2 - размер доли в уставном капитале 19,9 % с  номинальной стоимостью 298 000 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 3 084 500 рублей и составит 3 383 000 рублей. 

Дополнительные вклады вносятся участниками общества в течение одного месяца со дня принятия решения общим собранием участников;

- по шестому вопросу повестки дня - о созыве внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2024 в  удовлетворении иска отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе, с учетом представленных пояснений, заявитель указывает на то, что решение об  увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества экономически не  обосновано; в целях достижения цели, чем обосновано увеличение  уставного капитала общества, - проведение ремонтных работ общество ранее уже осуществило продажу своих активов (один из  корпусов гостиницы и земельный участок под ним), а также привлекло заемные денежные средства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО Гостиница «Колос» возражает против приведенных заявителем доводов, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт – оставить без изменения.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  использованием систем веб-конференции, принял участие представитель   ООО Гостиница «Колос», который возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для  участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО Гостиница «Колос» с размером доли в уставном капитале  19,9 %, иными участниками общества являются: ФИО4 с  размером доли в уставном капитале 50,1 %, ФИО5 с размером доли в  уставном капитале 30 %.

Участниками общества 07.05.2024 проведено очередное общее собрание, принятые решения на котором оформлены протоколом от  07.05.2024, в том числе, по следующим вопросам повестки дня:

- по четвертому вопросу повестки дня - об увеличении уставного капитала общества до 17 000 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

- по пятому вопросу повестки дня - об определении общей стоимости дополнительных вкладов участников общества в размере 15 500 000 рублей и об установлении соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества с суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (один к одному).

Доли дополнительных вкладов в уставном капитале среди участников общества распределены следующим образом:

- ФИО4 - размер доли в уставном капитале 50,1 % с  номинальной стоимостью 751 500 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 7 765 500 рублей и составит 8 517 000 рублей; 

- ФИО5 – размер доли в уставном капитале 30 % с  номинальной стоимостью 450 000 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 4 650 000 рублей и составит 5 100 000 рублей;

- ФИО2 - размер доли в уставном капитале 19,9 % с  номинальной стоимостью 298 000 рублей увеличивается за счет дополнительного вклада на сумму 3 084 500 рублей и составит 3 383 000 рублей. 

Дополнительные вклады вносятся участниками общества в течение одного месяца со дня принятия решения общим собранием участников;

- по шестому вопросу повестки дня - о созыве внеочередного общего собрания участников общества в связи с необходимостью утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Факт принятия указанного решения общим собранием участников общества при наличии необходимого кворума нотариально удостоверен (свидетельство от 07.05.2024 63 АА 8166996).

ФИО2, полагая, что решения общего собрания по  четвертому, пятому и шестому повесткам дня приняты в отсутствие экономической обоснованности с единственной целью причинения вреда миноритарному участнику общества путем уменьшения ее доли в  уставном капитале общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался положениями статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 19, 43 Федерального закона от  08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из отсутствия нарушений требований закона, которые могли бы повлечь признание   решения общего собрания участников общества в  оспариваемой части недействительным. Судом установлено, что  решение об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных   вкладов принято при наличии кворума и обусловлено экономическими причинами.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по  заявлению участника общества, не принимавшего участия в  голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников предусмотрен пунктом 1 статьи  19 Закона № 14-ФЗ.

При этом интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от  21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что несогласие одного из  участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с  остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику; участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в  связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в  соответствующих правоотношениях.

Применительно к рассматриваемому случаю судом первой инстанции установлено, и сторонами не опровергнуто, что оспариваемое решение общего собрания общества принято в полном соответствии с  требованиями корпоративного законодательства, в том числе касающимися созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления   процедуры голосования.

В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала общества обусловлена расходами  на  приведение в соответствие условий размещения и обслуживания гостей в гостиничном комплексе современным высоким стандартам, необходимостью оснащения мебелью, техникой и оборудованием, в том числе для новой точки общепита.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 уведомлена о необходимости увеличения капитализации общества в целях проведения ремонтных работ, поскольку совместно с уведомлением о  проведении общего собрания участников общества направлена копия заключения специалиста о стоимости необходимых ремонтных работ.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, также мотивировал необходимость увеличения капитализации общества, связанной, в том числе, со спецификой его деятельности (ОКВЭД 55.10 «Деятельность гостиниц и прочих мест для  временного проживания»), в  целях развития и модернизации инфраструктуры, расширения оказываемых услуг, повышения инвестиционной привлекательности.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, в конечном итоге, направлено на расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела и на достижение интересов общества, которые в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являются более значимыми (приоритетными), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Доказательств того, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества принято исключительно с целью причинения вреда миноритарному участнику общества и ущемления его интересов, не представлено в материалы дела.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции законно и обоснованно отказано.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов суда первой инстанции, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящего суда и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2024 по  делу № А55-17857/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

                                                                                  М.М. Сабиров