ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11520/2024

Дело № А41-43779/23

03 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «ДомКомплект» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ф/у ФИО2 ФИО3 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области  от 27 апреля 2024  года по делу № А41-43779/23 по иску ООО «ДомКомплект» к Усубяну Р.В. об обязании  передать

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ДомКомплект» (далее – ООО «ДомКомплект», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об обязании ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «ДомКомплект» (ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001, ОГРН 

<

***>, Адрес: 125167, 

<

...>) документы по деятельности ООО «ДомКомплект» за период с 01 января 2017 года по 12 мая 2022 года, в том числе:

1) Сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых обществом в кредитных и иных учреждениях; 

2) Справка из налоговых органов обо всех открытых за период деятельности общества счетах в банках иных кредитных организаций; 

3) Расширенные выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

4) Договоры банковского счета, займа, кредитные договоры, договоры залога общества, договоры уступки прав, заключенные за весь период деятельности общества; 

5) Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у общества, а также документы, подтверждающие права Общества на данное имущество; 

6) Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (книга учета ценных бумаг) за весь период деятельности общества; 

7) Книгу покупок и продаж общества за период с I квартала 2017 года по I квартал 2021 года; 

8) Расшифровку всех счетов бухгалтерского учета на текущую дату; 

9) Расшифровку расчетов с дебиторами кредиторами за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

10) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

11) Расшифровку краткосрочных финансовых вложений за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

12) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам в период занимания ФИО2 должности генерального директора; 

13) Расшифровку кредиторской и дебиторской за должности по состоянию на 12.05.2022; 

14) Протоколы/решения собраний руководящих органов за весь период существования общества, устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет; 

15) Протоколы/решения собрания участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за весь период существования общества; 

16) Приказы и распоряжения директора за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

17) Договоры, соглашения, контракты, заключенные с юридическими и физическими лицами за весь период существования общества; 

18) Акты взаиморасчетов, договоры цессии и другие документы о погашении обязательств обществом за весь период его деятельности; 

19) Реестр заключенных договоров за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

20) Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами; 

Лицензии, сертификаты, полученные обществом; 

21) Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог и др.); 

22) Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судебных взысканий по исполнительным производствам, взыскания органов налоговой полиции; 

23) Сведения о фактической численности рабочих и штатное расписание; 

24) Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов (оснований для расчета учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных) документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры подряда, заявления, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам заработной платы, исчислению подоходного налога за весь период деятельности общества; 

25) Авансовые отчеты подотчетных лиц общества за весь период деятельности общества; 

26) Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей за период деятельности общества; 

27) Договорная документация, связанная с отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период деятельности общества; 

28) Отчеты о прибыли и убытках общества, отчет о движении денежных средств за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года; 

29) Банковские квитанции, приходные и расходные кассовые ордеры; 

30) Список аффилированных лиц общества; 

31) Положения о филиалах и представительствах общества; 

32) Иную документацию, касающуюся деятельности общества. 

Также, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в течение одного месяца с момента вступления его в законную силу. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2023 года по делу № А41-43779/23 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 (л.д. 72).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2024 года по делу № А41-43779/23 требования удовлетворены (л.д. 72-74).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями  121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации  на официальном сайте суда.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, до 12 мая 2022 года, ФИО2 занимал должность генерального директора юридического лица - ООО «ДомКомплект».

На основании протокола общего собрания участников ООО «ДомКомплект» от 12 мая 2022 года полномочия ответчика как генерального директора прекращены.

После освобождения с занимаемой должности ответчик документацию общества новому генеральному директору общества так и не передал. Неоднократные требования передать документы ответчик игнорирует. 

Претензия ООО «ДомКомплект» от 23.05.2022 с требованием о передаче документации, направленная в адрес ФИО2 оставлена без удовлетворения (л.д. 25-26).

В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

Также суд  вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика предоставить запрашиваемы документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления истцом, правами участника общества в материалах дела  отсутствуют.

Факт обращения ООО «ДомКомплект» к Усубяну Р.В. о предоставлении документов о хозяйственной деятельности общества подтвержден материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Также судебной коллегией не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании предоставить истребуемые документы правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истец просил взыскать неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда до исполнения решения суда с даты вступления в законную силу решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов, поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с ФИО2 в пользу общества неустойки  обоснованно удовлетворено в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что размер неустойки, определенный судом первой инстанции, будет способствовать исполнению судебного акта по неденежному требованию.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, суд апелляционной инстанции  соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки  в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда в данной части у судебной коллегии не имеется: суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 постановления № 7); доказательств несоразмерности заявленной суммы не имеется; в жалобе соответствующих доказательств не приведено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное  решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области  от 27 апреля 2024 года по делу №А41-43779/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи

 

М.Б. Беспалов

 

Э.С. Миришов