РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-119323/23-173-953

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ОРГАНИЗАЦИЯ "АЯКС" (454091, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 27, А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ" (117628, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНОЕ БУТОВО, ЗНАМЕНСКИЕ САДКИ УЛ., Д. 11, ПОМЕЩ. 3/1, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2016, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ПАССАЖИРСКАЯ КОМПАНИЯ" (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2009, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о взыскании неустойки в размере 887 161 руб. 37 коп. и далее по дату фактического исполнения обязательств,

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания

       В судебном заседании 26.02.2024 объявлялся перерыв до 06.03.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ. 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ОРГАНИЗАЦИЯ "АЯКС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ" (далее – ответчик) о признании недействительным акта зачета от 09.06.2022, заключенного между ООО ЧОО «АЯКС» и ООО ЦОО «ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ» в части зачета денежных требований в размере 1 690 338 руб. 82 коп., взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 690 338 руб. 82 коп., неустойки по договору №94051/ПФПК-ЧОД от 30.06.2021 по состоянию на 29.06.2023 в размере 683 788 руб. 81 коп. и далее по дату фактического исполнения обязательства (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и пояснениях.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 30.06.2021 между ООО ЧОО "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ" (Генисполнитель) и ООО ЧОО «АЯКС» (Субисполнитель) заключен договор №94051/ПФПК-ЧОД (далее – Договор), предметом которого стороны определили, что руководствуясь л. 4.2.2 Договора  №2021.94051 от  17.06.2021г. на оказание услуг по  осуществлению   мер,  направленных  на  сохранность материального   имущества,  находящегося  на  территориях   и внутренних помещениях  Приволжского филиала  акционерного  общества  «Федеральная пассажирская   компания»  (далее  -  Приволжский  филиал  АО  «ФПК»), заключенного  между  ООО ЧОО  «Центр  Безопасности» (Генисполнитель) и Приволжский  филиал АО  «ФПК» ( далее - Заказчик)  (далее - Гендоговор), и Законом Российской  Федерации   «О  частной  детективной   и  охранной деятельности  в  Российской  Федерации»  от  11  марта 1992  г. №  2487-1, Генисполнитель поручает,  а Субисполнитель  принимает на себя обязанности оказать услуги  по  охране имущества (далее  - Имущество), принадлежащего Заказчику на праве собственности или  ином законном праве, и находящегося на объектах Заказчика  и прилегающих к ним  территориях (далее – Объекты), указанных в настоящем Договоре (далее- услуги), Генисполнитель обязуется принимать и оплачивать Услуги Субисполнителя на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Перечень  объектов  Заказчика,   охраняемых  Субисполнителем  на условиях настоящего Договора, вид дежурства, количество постов по каждому объекту содержится  в Приложении № 1 к настоящему Договору.

Срок  начала  оказания Услуг -  1 июля  2021  года. Срок окончания оказания Услуг - 30  июня 2022 года (п. 1.3 Договора).

Стоимость Услуг, оказанных в  отчетном периоде, определяется путем умножения стоимости  Услуг за один  человеко-час (в зависимости от  вида дежурства, типа объекта охраны)  на  фактическое  количество часов оказания Услуг в отчетном периоде и на количество постов. Отчетным периодом по настоящему Договору является календарный месяц (п. 2.3 Договора)

Пунктом 6.6 Договора установлено, что при ненадлежащем оказании Субисполнителем Услуг по  настоящему Договору,  а также возникновения  у Генисполнителя каких-либо убытков, связанных с ненадлежащим оказанием Субисполнителем Услуг, Субисполнитель возмещает такие убытки Генисполиителю в полном объеме. За неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств Субисполнитель обязуется уплатить неустойку отдельно за каждый факт нарушения  условий настоящего Договора со  стороны  Субисполнителя.

16.12.2021 по инициативе Генисполнителя Договор прекратил свое действие на основании  одностороннего  уведомления об  отказе от  дальнейшего исполнения.

За период действия Договора у Генисполнителя перед Субисполнителем образовалась задолженность по оплате оказанных услуг в сумме  5 821 303 руб. 68 коп., что подтверждено сторонами в составленном Акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.06.2022.

Соглашением об урегулировании спора от 09.06.2022 (далее – Соглашение), по  результатам  переговоров,  Стороны  договорились разрешить  все разногласия,  связанные с исполнением договора №94051/ПФПК-ЧОД от 30.06.2022, на следующих условиях:

1.1 Сторона 2 (ООО ЧОО «АЯКС») подтверждает не исполненное обязательство но оплате Стороне 1 (ООО ЧОО "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ") штрафных  санкций, связанных  с  ненадлежащим оказанием услуг по Договору в общей сумме 3 650 898,82 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей 82 копейки.

1.2.  Сторона 1 подтверждает не  исполненное обязательство  по оплате оказанных Стороной 2 услуг по Договору в  общей сумме 5 821 303 (пять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча триста три) рубля 68 копеек, в т.ч. НДС 970 217,28 (Девятьсот семьдесят тысяч двести семнадцать) рублей 50 копеек.

1.3. Стороны договорились осуществить зачет взаимных требований на сумму взаимной задолженности - 3 650 898,82 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч  восемьсот девяносто восемь) рублей 82 копейки, в т.ч. НДС 608 483,14 (Шестьсот восемь тысяч четыреста восемьдесят три) рубля. 14 копеек.

1.4. Сторона 1  обязуется в срок до «25» июня 2022 оплатить Стороне  2 сумму  задолженности 2 170 404,86  (два миллиона  сто семьдесят тысяч четыреста четыре) рубля  86  копеек, в  т.ч.  НДС  361 734Л4  (триста шестьдесят одна тысяча семьсот тридцать четыре) рубля  14 копеек,

1.5.  Стороны  договорились  об  отсутствии  обоюдных  претензий,  за исключением случаев получения претензий, со стороны Заказчика или иных актов реагирования  контролирующих, надзорных  органов,  связанных  с ненадлежащим  исполнением  Стороной  2  своих обязательств,  после подписания данного соглашения.

Одновременно с подписанием Соглашения сторонами составлен акт о взаимозачете от 09.06.2022 (далее – Акт), в соответствии с которым Стороны договорились о проведении зачета встречных однородных требований.

Основания возникновения требований (п. 2 Акта):

-  в соответствие  с  договором №94051/ПФПК-ЧОД от 30.06.2022 на  оказание услуг по осуществлению мер, направленных на сохранность материального имущества., находящегося на территориях и внутренних  помещениях ОАО «РЖД» Сторона I обязана уплатить Стороне 2 стоимость услуг оказанных Стороной 2 в размере 5 821 303,68 (Пять миллионов  восемьсот двадцать одна тысяча триста зри) рубля 28 копеек, в т.ч. НДС 970 217.28 (Девятьсот семьдесят тысяч двести семнадцать) рублей 50 копеек, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 09 июня 2022 т.:

-  в соответствии  с  договором №94051/ПФПК-ЧОД от 30.06.2022 на  оказание услуг по Осуществлению мер, направленных на сохранность материального имущества, находящеюся на территориях и внутренних  помещениях ОАО «РЖД» Сторона 2 обязана уплатить Стороне  I стоимость понесенных Стороной I затрат на оплату претензий от ОАО «РЖД» к качеству услуг, оказываемых Стороной 2 в размере 3 650 898,82 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч восемьсот  девяносто  восемь) рублей  82  копейки,  что   подтверждается  актом   сверки взаиморасчетов по состоянию на 09 июня 2022 г.;

3. Зачет совершен в отношении следующих требований;

- требование Стороны 2 к Стороне 1 по договору № 94051/ПФПК-ЧОД от 30,06.2021 по оплате стоимости услуг в размере 3 650  898,82 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч  восемьсот девяносто восемь) рублей 82 копейки в т.ч. НДС 608 483.14 (Шестьсот восемь тысяч четыреста восемьдесят три) рубля 14 копеек;

- требование Стороны I к Стороне 2 по договору №94051/11ФПК-ЧОД от 30.06.2021 по оплате затрат,  понесенных  Стороной  1  па  оплату претензий от  ОАО «РЖД» к  качеству услуг,  оказываемых Стороной 2 в размере  3  650 898,82 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч восемьсот девяносто восемь) рублей 82 копейки.

4. По итогам проведения зачета встречных однородных требований на 09 нюня 2022 г. задолженность Стороны  I в пользу Стороны 2 составила 2 170 404,86 руб, (Два миллиона, сто семьдесят тысяч четыреста, четыре рубля 86 копеек), в т.ч. НДС 361 734,14 (Триста шестьдесят одна тысяча семьсот тридцать четыре) рубля 14 копеек.

Во исполнение условий Соглашения ООО ЧОО "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ" платежными поручениями №427 от 16.06.2022, №472 от 23.06.2022 погасило задолженность перед ООО ЧОО «АЯКС» в размере 2 170 404 руб. 86 коп.

ООО ЧОО «Аякс» в обоснование исковых требований указало на то, что при подписании Соглашения и составления Акта взаимозачета, со  стороны  ООО  ЧОО «Центр  безопасности»  не было представлено доказательств несения расходов на оплачу претензий от АО «ФПК» на сумму 1  690 338 рублей 82 копеек, а требование о  предоставлении обосновывающих расходы документов было  проигнорировано.

Таким образом, по мнению истца, ответчик путем обмана ввел его в заблуждение относительно условий Соглашения в части понесенных затрат по оплате претензий АО «ФПК» на сумму 1  690 338 рублей 82 копеек.

При изложенных обстоятельствах, Истец считает, что составленный сторонами Акт взаимозачета следует  признать  недействительным в части обязанности Стороны 2 уплатить Стороне  I стоимость понесенных Стороной I затрат на оплату претензий от ОАО «РЖД» к качеству услуг, оказываемых Стороной 2 на сумму 1  690 338 рублей 82 копеек, поскольку Истец, заключая Соглашение и исполняя Акт взаимозачета, действовал под влиянием заблуждения.

В то же время, при подписании Соглашения ООО ЧОО «Центр безопасности» был признан факт неисполнения обязательств по оплате оказанных услуг в общем размере 5 821 303 рублей 68 копеек, в связи с чем за период просрочки оплаты данной задолженности Генисполнителю подлежит начислению установленная п. 6.9 Договора неустойка в размере 1/365 от двойной ключевой ставки ЦБ РФ , действующей на дату предъявления требования от неоплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

При этом в силу разъяснений, изложенных в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Судом установлено, что причиной направления Заказчиком Генисполиителю претензий,  содержащих требование об оплате неустойки в размере 1 690 338 рублей 82 копеек, явилось ненадлежащее исполнение ООО ЧОО «Аякс» принятых на себя договорных обязательств по охране объектов АО «ФПК».

Так, в претензионном письме № исх-636/ФНКФПрив от 26.01.2022 АО «ФПК» к ООО ЧОО «Центр безопасности» Заказчик неоднократно указывает на систематическое нарушение договорных обязательств охранниками ООО ЧОО «Аякс», в связи с чем требует от Генисполнителя уплатить неустойку в размере 1 690 338  руб. 82 коп.

Аналогичные доводы и обоснования требований в отношении спорной суммы приведены Заказчиком  в  претензиях от 19.01.2022 № ИСХ-394/ФПКПрив, от 20.04.2022 № Исх-3517/ФПКПрив, при этом в письме от 20.04.2022 Заказчик уведомил Генисполнителя о том, что взыскание суммы дополнительной неустойки в размере  1 690 338 рублей  82 копейки  с  учетом  НДС  будет  осуществлено  с  банковской  гарантии обеспечения исполнения обязательств по Договору.

Субисполнитель регулярно извещался о ненадлежащем оказании услуг путем направления Генисполнителем Мотивированных отказов от подписания актов оказанных услуг и на момент подписания Соглашения и Акта о взаимозачете  договорные отношения между Генисполиителем и  Субисполнителем  уже были прекращены, вследствие ненадлежащего оказания Субисполнителем  охранных услуг на  объекте Заказчика.

Таким образом, на момент подписания сторонами Соглашения и Акта взаимозачета ООО ЧОО «Аякс» было достоверно известно, что вследствие некачественного оказания Субисполнителем охранных услуг на объектах Заказчика АО «ФПК», на стороне  Генисполнителя  появилось обязательство  по  оплате  Заказчику неустойки в размере 1 690 338 руб. 82 коп., которая Заказчиком подлежала удержанию из суммы обеспечения по заключенному между АО «ФПК» и ООО ЧОО «Центр безопасности»  Договору и подписанием Соглашения и Акта взаимозачета взаимные обязательства сторон были полностью урегулированы, в связи с чем в Соглашении было зафиксировано,  что  Стороны  договорились  об  отсутствии  обоюдных  претензий,  за исключением случаев получения претензий, со стороны Заказчика или иных актов реагирования  контролирующих, надзорных  органов,  связанных  с ненадлежащим  исполнением  Стороной  2  своих обязательств,  после подписания данного соглашения (п. 1.5 Соглашения).

После проведения зачета по Акту взаимозачета оставшаяся сумма задолженности Генисполнителя перед Субисполнителем по Договору в размере 2 170 404,86 руб., ООО ЧОО "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ" была погашена. 

Согласно п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленное истцом ходатайство об истребовании у АО «ФПК» в порядке ст. 66 АПК РФ информацию о перечислении ответчиком денежных средств в размере 1 690 338 руб. 82 коп. судом отклоняется с учетом полноты представленных в материалы дела доказательств, при этом суд учитывает, что порядок и способ взыскания с ответчика неустойки по договору, заключенному с АО «ФПК» не является предметом исследования по настоящему спору.

Таким образом, судом установлено, что материалами дела не подтверждены доводы истца о наличии обмана в отношении оспариваемой части Акта взаимозачета, доказательств возникновения у истца заблуждения в отношении правовой природы совершенной сделки также не представлено, согласованные в Акте условия зачета сторонами исполнены, на основании изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.   

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1,10, 166, 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                          Е.О. Фортунатова