ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68468/2022

19 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенкова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): 1,2 – ФИО2 по доверенности от 25.05.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 05.07.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25761/2022)  ФИО4, ФИО5 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу № А56-68468/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению о принятии мер по обеспечению иска,

по иску 1) ФИО4; 2) ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» 

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества

установил:

ФИО4 и ФИО5 (далее – соистцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просят суд признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного заочного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» от 04.07.2022 с момента его совершения по вопросу № 2 повестки: «Об одобрении сделки купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания между ООО «Аксель Групп» (продавец) и ООО «Аксель-Моторс Север» (ИНН: 

<

***>) (покупатель) (далее - Сделка) на следующих условиях: 

– Объекты Сделки: 

- земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, дом 21, корпус 2, ЛИТЕРА А, кадастровый номер 78:06:0220902:1, общей площадью 4 590 кв.м. (далее - Земельный участок); 

- станция технического обслуживания автомашин - нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 78:06:0220902:3011, общей площадью 5 708 кв.м. (далее - Здание). 

– Нижний предел стоимости Земельного участка - 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) руб. 00 коп., в том числе НДС по ставке 20 % в размере 30 000 000 руб. 00 коп. 

– Нижний предел стоимости Здания - 59 000 000 (Пятьдесят девять миллионов) руб. 00 коп., в том числе НДС по ставке 20 % в размере 9 833 333 руб. 33 коп. 

– Продавец предоставляет покупателю отсрочку по уплате цены договора - 3 (Три) месяца с момента государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости. 

– С момента возникновения права собственности у покупателя на объекты недвижимости и до момента его полной оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у продавца».

Одновременно с подачей искового заявления истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: 

– запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: 

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, д. 21, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:06:0220902:1, общей площадью 4 590 кв.м.; 

- станции технического обслуживания автомашин - нежилое здание, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, д. 21, корп. 2, кадастровый номер 78:06:0220902:3011, общей площадью 5 708 кв.м. 

– запрета ООО «Аксель Групп» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующих объектов недвижимости: 

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, д. 21, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:06:0220902:1, общей площадью 4 590 кв.м.; 

- станции технического обслуживания автомашин - нежилое здание, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток, д. 21, корп. 2, кадастровый номер 78:06:0220902:3011, общей площадью 5708 кв.м.

Определением суда от 11.07.2022 в удовлетворении заявления соистцов о принятии мер по обеспечению иска отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, соистцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое определение отменить и принять испрашиваемые обеспечительные меры. Считают, что суд первой инстанции ошибочно не усмотрел связи между предметом иска и испрашиваемыми обеспечительными мерами, а также не учел наличие в обществе корпоративного конфликта, на сохранение статуса кво в котором испрашивались меры по обеспечению иска.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

По смыслу процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. Разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования неприятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. 

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» установлено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. 

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» заявитель, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. 

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. 

Следовательно, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы. 

Согласно пункту 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Условием применения обеспечительных мер является их соразмерность заявленному требованию и взаимосвязь с предметом спора (часть 2 статьи 91 АПК РФ). 

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска, установленные статьей 90 АПК РФ. 

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»). 

В силу пунктов 1-2 части 1 статьи 91 АПК судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. 

Как следует из материалов дела, предметом иска по настоящему делу является оспаривание истцами решения общего собрания участников общества от 04.07.2022 об одобрении совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества с заинтересованностью на следующих условиях: нижний предел стоимости земельного участка – 180 000 000 руб. с НДС; нижний предел стоимости здания – 59 000 000 руб. с НДС; покупателю предоставляется отсрочка оплаты три месяца; до момента оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у продавца. О применении последствий недействительности решения общего собрания участников общества Истцами не заявлено. Какие-либо сделки купли-продажи недвижимого имущества в рамках настоящего дела не оспариваются. 

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Пунктом 5 статьи 43 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что признание решений общего собрания участников общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными. 

Таким образом, признание недействительным решения об одобрении сделки с заинтересованностью само по себе не влечет признания такой сделки недействительной, а также не препятствует ее совершению обществом. 

С учетом изложенного испрашиваемые обеспечительные меры по запрету Ответчику совершать сделки в отношении недвижимого имущества, а также по запрету регистрационных действий не связаны с предметом спора и не направлены на обеспечение возможности исполнения судебного акта, который может быть принят по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества. 

Кроме того, запрашиваемые обеспечительные меры направлены на запрет  совершения Ответчиком любой сделки по отчуждению или обременению недвижимого имущества и государственной регистрации такой сделки. 

Учитывая, что в настоящем деле соистцами заявлены требования об оспаривании решения об одобрении сделки с конкретными условиями, заявленные меры по обеспечению иска следует признать несоразмерными предмету иска.

Доводы соистцов о совершении ООО «Аксель Групп» сделки по продаже иного имущества в период оспаривания решения о ее одобрении не относится к предмету настоящего спора. 

При этом, решением суда от 19.07.2022 по делу А56-35751/2022 в удовлетворении аналогичного иска отказано. 

Наличие корпоративного конфликта в обществе не является достаточным основанием для принятия обеспечительных мер. 

Более того, Ответчиком в материалы дела также представлен протокол собрания от 05.07.2022, согласно которому на внеочередном общем собрании участников, проведенном в заочной форме 04.07.2022, решение об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости не принято. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер признаются апелляционным судом правомерными, в силу чего принятый судом первой инстанции судебный акт отмене не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по ходатайству Истцов, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.07.2022 по делу №  А56-68468/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова