АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-8010/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК-СОЮЗ» на постановление от 09.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Халявин Е.С.) по делу № А70-8010/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 322723200026511, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК-СОЮЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 625048, 

<

...>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «СК-СОЮЗ» ФИО3 по доверенности от 15.02.023, сроком до 15.02.2024, удостоверение адвоката.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК-СОЮЗ» (далее – ООО «СК-СОЮЗ», общество, ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2018 по 30.03.2022, а также за период с 31.03.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением от 19.08.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М. М.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 09.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

С ООО «СК-СОЮЗ» в пользу истца взыскано 455 046 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2018 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправомерное удовлетворение апелляционным судом требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в силу того, что соглашением от 30.12.2017 прекращены все притязания сторон относительно договора займа от 19.02.2017; данным иском истец пытается взыскать проценты, начисленные на неустойку, что недопустимо в действующем гражданском законодательстве.

В отзыве на кассационную жалобу истец считает постановление суда апелляционной инстанций законным и обоснованным, доводы кассационной жалобы - изученными судом и безосновательными. Просил кассационную жалобу рассмотреть в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенную в кассационной жалобе правовую позицию.

Заслушав пояснения представителя, проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, между ООО «СК-СОЮЗ» (заемщик) и ФИО4 (займодавец) заключен договор займа от 19.02.2017 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 3 340 000 руб. на срок до 31.12.2017.

Согласно пункту 1.2 договора займа заем предоставляется под проценты из расчета: от суммы займа в размере 2 640 000 руб. - 10 % в месяц срок до 19.02.2017; от суммы займа в размере 700 000 руб. - 8 % в месяц в срок до 07.03.2017.

Пунктом 3.3 договора займа предусмотрено, что при несвоевременной уплате процентов заемщик уплачивает займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1.2 настоящего договора, неустойку в размере 0,4 %, начисляемую на сумму просроченного платежа по процентам за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой возникновения просрочки.

30.12.2017 ООО «СК-СОЮЗ» и ФИО4 подписано соглашение (далее – соглашение), согласно которому в связи с исполнением обязательств заемщика по возврату суммы займа в размере 3 340 000 руб. стороны пришли к соглашению расторгнуть договор займа от 19.02.2017 с 31.12.2017 (пункт 1 соглашения); с даты подписания настоящего соглашения любые права и обязательства, предусмотренные условиями договора, прекращаются и считаются исполненными в полном объеме. Стороны подтверждают отсутствие каких-либо претензий друг к другу по исполнению или ненадлежащему исполнению условий договора займа от 19.02.2017, в том числе по возврату суммы основного долга, уплаты неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков (в т.ч. упущенная выгода), а также иных компенсационных выплат (пункт 2 соглашения); настоящее соглашение является также распиской в получении денежных средств по договору займа от 19.02.2017 и подтверждает факт получения денежных средств, указанных в пункте 1 соглашения в размере 3 340 000 руб. заимодавцем от заемщика (пункт 3 соглашения); оплата процентов по договору займа производится до 15.02.2018 в сумме 3 360 000 руб. (пункт 5 соглашения).

29.02.2020 между ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору займа от 19.02.2017 (сумма займа 3 340 000 руб.), заключенному между цедентом (кредитором) и ООО «СК-СОЮЗ» (заемщиком).

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) цессионарий засчитывает цеденту исполнение обязательств по договору займа от 08.01.2020, заключенному между цедентом и цессионарием в полном объеме (пункт 4 договора уступки права (цессии) № 1).

ООО «СК-СОЮЗ» уведомлено письмом от 29.09.2020 о состоявшейся уступке прав требования.

Затем ФИО5 (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор об уступке требований (цессии) от 11.01.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) цедента к обществу, возникшие из обязательств: договор займа от 19.02.2017, заключенный ФИО4 и ООО «СК-СОЮЗ», соглашение от 30.12.2017 о расторжении договора займа от 19.02.2017.

Права (требования) к должнику по обязательствам уступаются цессионарию в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, проценты за пользование займом, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником обязательств.

Уступаемые по договору права (требования) перешли к цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от 29.02.2020 № 1, заключенному с ФИО4

Расходными кассовыми ордерами от 13.03.2018 № 36 на сумму 800 000 руб., от 29.03.2018 № 50 на сумму 500 000 руб., от 29.06.2018 № 136 на сумму 500 000 руб. подтверждается факт оплаты ответчиком процентов по соглашению в размере 1 800 000 руб.

В связи с неуплатой оставшейся части процентов по соглашению (1 560 000 руб. из 3 360 000 руб.) постановлением от 01.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-4490/2021, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 1 560 000 руб. В удовлетворении остальной части иска (о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 3.3 договора за период с 16.02.2018 по 16.05.2021 в размере 15 939 840 руб., а также по день фактической оплаты задолженности) отказано. В удовлетворении встречного иска о признании договора уступки прав (цессии) от 29.02.2020 № 1 недействительной сделкой отказано.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты 3 360 000 руб. процентов за пользование займом в соответствии с условиями соглашения, истец начислил на данную сумму (с учетом частичной оплаты) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2018 (дата исполнения указанной обязанности всоответствии с условиями соглашения) и обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, принимая во внимание установленные в рамках дела № А70-4490/2021 обстоятельства, пришел к выводу о прекращении всех обязательств, основанных на договоре займа, в связи с подписанием соглашения, и невозможностью в связи с этим взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, отменяя решение и принимая новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, исходя из буквального толкования содержания соглашения, пришел к выводу об отсутствии в его условиях прямого запрета на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения ответчиком обязательства по возврату 3 360 000 руб. (до 15.02.2018), установленного условиями соглашения; учел иной характер ответственности, предусмотренной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отличный от установленной пунктом 1 статьи 809 ГК РФ платы за пользование заемными денежными средствами.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое постановление в силе, находя выводы суда апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, исходит из следующего.

Факт наличия у индивидуального предпринимателя ФИО2 права на заявление настоящего искового требования, полученного в результате последовательных уступок прав требований, судами установлен, в кассационной жалобе не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 Кодекса), кредитному договору (статья 819 Кодекса) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 Кодекса). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, протолковав в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ условия договора займа и соглашения, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае заявленное истцом требование к ответчику по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на статье 395 ГК РФ, не является требованием об исполнении основного или акцессорного гражданско-правового обязательства по договору займа; с момента заключения ООО «СК-СОЮЗ» и ФИО4 соглашения взаимоотношения указанных лиц по погашению задолженности по оплате процентов по займу регулируются условиями данного соглашения, в связи с чем нарушение обществом сроков оплаты указанной задолженности, установленной соглашением, представляет собой неправомерное удержание денежных средств и влечет применение к ответчику гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Довод истца о начислении «процентов на проценты» (сложные проценты) основан на неверном толковании вышеприведенных норм материального права и разъяснений высшей судебной инстанции.

Апелляционный суд подробно исследовал условия соглашения и пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение имеет своей целью расторжение договора займа, прекращение по нему взаимных обязательств и установление нового срока оплаты процентов за пользование займом, несоблюдение которого ответчиком влечет гражданско-правовую ответственность, установленную статьей 395 ГК РФ; соглашение заключено по обоюдной воле сторон и его условия не являются невыгодными для сторон (статьи 401, 421, 431, 450, 453 ГК РФ, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Судом апелляционной инстанции во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

В обжалуемом судебном акте апелляционный суд в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 09.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8010/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1