РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-33399/24-161-250

г. Москва

11 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС"

625002, РОССИЯ, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ТЮМЕНЬ Г.О., ТЮМЕНЬ Г., ПРОФСОЮЗНАЯ УЛ., Д. 6, К. 1, ПОМЕЩ. 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 720301001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ"

236022, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, МИРА ПРОСПЕКТ, 81, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 390601001,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХНИКА"

664058, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ФИО1 УЛ., Д. 48, КВ. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 381001001

об обязании,

с участием представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование об обязании ООО "КАРКАДЕ" заключить договоры купли-продажи к договорам лизинга и обязании ООО "СПЕЦТЕХНИКА" исполнить обязательства по передаче ТС.

Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по договорам купли-продажи от 13.09.2022 № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022, № 34179/2022, заключённым во исполнение договоров лизинга № от 13.09.2022 № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022, № 34179/2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика 1 в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.

Представитель ответчика 2 в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.

Отзывы от ответчиков в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступили.

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергосервис» и ООО «Каркаде» заключены договоры лизинга № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022 и № 34179/2022 от 13.09.2022 (далее по тексту -«договоры лизинга»).

Во исполнение договоров лизинга между лизингодателем и продавцом должны быть заключены договоры купли-продажи. Истцом перечислены авансы по договорам лизинга, предметы лизинга не поставлены, лизингодателем в ответ на письмо лизингополучателя направлено сообщено об автоматическом аннулировании договоров лизинга, ввиду истечения возможных сроков поставки.

Денежные средства истцу не возвращены, соглашения о расторжении договоров не заключены, ввиду чего истец считает обязательства ответчика 1 в части заключения договоров купли-продажи и ответчика 2  в части передачи предметов лизинга не исполненными и заявляет настоящий иск об обязании.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Доводы отзыва ответчика 2 судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела. Позиция ответчика 1 судом рассмотрена и принята в части отклонения требований в его отношении.

Указанные договоры не расторгались по договоренности сторон, поскольку соответствующие соглашения в письменной форме о расторжении договоров лизинга между истцом и ООО «Каркаде» не заключались.

Договорами лизинга и Общими условиями договора лизинга предусмотрено право ООО «Каркаде» на одностороннее внесудебное расторжение договоров лизинга.

Согласно пп. 4.1.1.2 договоров лизинга лизингодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, предусмотренном разделом 5 Общих условий договора лизинга.

Пунктом 5.3 раздела 5 Общих условий договора лизинга предусмотрено, что договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в настоящем разделе, со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, либо по адресу лизингополучателя, указанному в ЕГРЮЛ или его официальных аналогах, уведомления о расторжения договора лизинга.

Таким образом, предусмотренное договором право на его одностороннее расторжение реализуется путем выражения стороной прямого волеизъявления, изложенного в письменной форме. ООО «Каркаде» не направляло, а ООО «Энергосервис», соответственно, не получало уведомлений о расторжении договоров лизинга.

Истец надлежащим образом исполняет свои обязательства перед ООО «Каркаде» по договорам лизинга, в частности, вносит лизинговые платежи в соответствии с установленным графиком платежей, а ООО «Каркаде» принимает уплаченные денежные средства. Таким образом, лизингодатель и лизингополучатель подтверждают действительность заключенных между ними договоров лизинга.

Между ООО «Каркаде» и ООО «Спецтехника» заключены договоры купли-продажи (поставки) № 34174/2022 от 13.09.2022, № 34175/2022 от 13.09.2022, № 34176/2022 от 13.09.2022, № 34178/2022 от 13.09.2022, № 34179/2022 от 13.09.2022.

Положения п.6.2, 6.3 договоров купли-продажи предусматривают право покупателя на одностороннее расторжение договоров в случае непоставки товара в срок или передачи товара, находящегося в залоге или под обременениями.

Договорами лизинга также предусмотрено право ООО «Каркаде» на одностороннее внесудебное расторжение договоров купли-продажи при ухудшении финансового состояния лизингополучателя (данное основание в любом случае не применимо к спорным правоотношениям).

Доказательства направления уведомления о расторжении договоров купли-продажи либо заключении соответствующего соглашения не представлено. Таким образом, ООО «Каркаде» не выражало волеизъявление расторгнуть заключенные с ООО «Спецтехника» договоры купли-продажи.

Кроме того, факт заключения договоров купли-продажи установлен решением от 24.01.2024 по делу № А40-103313/23 о взыскании ООО «СПЕЦТЕХНИКА» в пользу ООО "ЭНЕРГОСЕРВИС" пени по договорам купли-продажи (поставки): № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022, № 34179/2022 от 13.09.2022 за нарушение срока поставки в размере 6 888 750 руб.

Поскольку доказательства прекращения обязательств, вытекающих из договоров лизинга и договоров купли продажи, отсутствуют, доводы ответчика в этой части не могут быть приняты во внимание.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п. 3 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга.

В данном случае стороны в договоре купли-продажи предусмотрели марку, модель транспортного средства, тип и мощность двигателя (л.с). Таким образом, воля сторон была направлена на возникновение обязательства по передаче вещи, обладающей определенными родовыми характеристиками, необходимыми для удовлетворения нужд Истца.

Как следует из письма от 30.08.2023 №01/08 ООО «Спецтехника» уведомило ООО «Каркаде» и ООО «Энергосервис» о готовности самосвалов SHACMAN SX 6x6 по договорам купли-продажи к передаче лизингополучателю. При этом доказательств направления указанного письма в адрес ООО «Каркаде» ООО «Спецтехника» не предоставлено. Таким образом, ООО «Спецтехника» было осведомлено относительно имущества, подлежащего поставке и передаче в лизинг.

Учитывая, что производство транспортных средств осуществляется серийно, а договорами купли-продажи определена их марка и коммерческое наименование, техническая ошибка в некоторых характеристиках двигателя не мешает идентификации предмета договора. Следовательно, условие относительно поставляемого товара сторонами было согласовано.

На момент принятия ООО «Спецтехника» денежных средств от ООО «Каркаде» в качестве предоплаты по договорам купли-продажи возражения в части несогласованности предмета договоров у ООО «Спецтехника» отсутствовали.

Кроме того, до момента предъявления истцом претензии в адрес ООО «Спецтехника», связанной с нарушением сроков поставки товара, и обращении в суд, ООО «Спецтехника» не заявляло о том, что ему неизвестно, какой именно товар ему надлежит поставить.

Учитывая изложенное, поскольку договоры купли-продажи содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее поставке с целью передачи в лизинг на момент исполнения договора (передачи предмета лизинга лизингополучателю), условие о предмете считается согласованным, а договоры заключенными.

При этом, ООО «Энергосервис» пояснило, что не отказывалось от устранения технической ошибки в тексте договоров купли-продажи, указав, что ООО «Спецтехника», действуя добросовестно, должно сообщить об этом своему контрагенту (ООО «Каркаде») для внесения точных данных в договоры купли-продажи.

В соответствии с ч.1 ст.665 ГК РФ по договору (финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с ч.1 ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1. ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, учитывая, доказанность факта заключения договоров купли-продажи не имеется оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания ответчика 1 заключить договоры.

Учитывая, отсутствие доказательств передачи ТС по договорам купли-продажи, требования об обязании ответчика 2 исполнить принятые на себя обязательства по поставке грузового автомобиля иностранного производства самосвала SHACMAN SX 6x6 по договорам купли-продажи (поставки) от и передаче указанных самосвалов в предусмотренном договорами порядке подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям.

На основании ст. ст. 309, 310, 314, 450, 622 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд. 

 

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХНИКА" исполнить принятые на себя обязательства по поставке грузового автомобиля иностранного производства самосвала SHACMAN SX 6x6 по Договорам купли-продажи (поставки) от 13.09.2022 г. № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022, № 34179/2022 и передаче указанных самосвалов ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС" в порядке, предусмотренном Договорами купли-продажи (поставки) от 13.09.2022 г. № 34174/2022, № 34175/2022, № 34176/2022, № 34178/2022, № 34179/2022 в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦТЕХНИКА" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСЕРВИС" расходы по уплате госпошлины в размере 50 000, 00 руб.

В удовлетворении исковых требований к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий