/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 февраля 2018 года

Дело №

А56-89542/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петроком» Сивоконя М.В. (доверенность от 18.12.2017), 

рассмотрев 14.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного акционера закрытого акционерного общества «СК «СТИФ» Юхимука Антона Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-89542/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества «СК «СТИФ», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А, ОГРН 1077847510696, ИНН 7813385247 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 08.09.2016 принято заявление о вступлении в дело о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «ФТК РОСТР», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 13, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1089847045309, ИНН 7819308217 (далее – ООО  «ФТК РОСТР»).

В обоснование заявления ООО «ФТК РОСТР» сослалось на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу № А56-59079/2015, которым с должника в пользу ООО «ФТК РОСТР» было взыскано    4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. неустойки, 48 246,48 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Сохен Антон Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью «АМ-Техно», место нахождения: 191180, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 80/2, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1127847294156, ИНН 7806478853 (далее – Компания), 11.01.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно просило произвести замену заявителя по настоящему делу с ООО «ФТК РОСТР» на Компанию. В обоснование заявления Компания сослалась на договор цессии (уступки прав требования) от 19.09.2016, согласно которому ООО «ФТК РОСТР» уступило Компании права требования к должнику на сумму 5 562 634,61 руб., из которых 4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. неустойки, 48 246,48 руб. расходов по уплате госпошлины, взысканные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу № А56-59079/2015.

Определением от 17.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017, заявление Компании удовлетворено: ООО «ФТК РОСТР» заменено на Компанию в порядке процессуального правопреемства. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Компании в размере 4 174 376,79 руб. основного долга, 1 340 011,34 руб. неустойки, 48 246,48 руб. расходов по уплате госпошлины с отдельным учетом требования в части неустойки по правилам пункта 2 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе единственный акционер Общества Юхимук Антон Владимирович, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что ООО «ФТК РОСТР» на момент рассмотрения требования кредитора прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись Единый государственный реестр юридических лиц от 11.11.2016. 

Юхимук А.В. также ссылается на дополнительное соглашение от 05.09.2014 к договору поставки продукции от 31.08.2012, которым  предусмотрен запрет на передачу сторонами договора своих прав и обязанностей, в том числе права требования по договору цессии и/или перевода долга, третьей стороне без письменного согласия другой стороны. 

В связи с указанными обстоятельствами, по мнению подателя кассационной жалобы, договор цессии является ничтожной сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Петроком» возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу № А56-59079/2015 с Общества в пользу ООО «ФТК РОСТР» было взыскано 4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. неустойки, 48 246,48 руб. расходов по уплате госпошлины.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Доказательства, подтверждающие, что данный судебный акт исполнен должником, в материалах дела отсутствуют. 

ООО «ФТК РОСТР» (кредитор) и Компания (новый кредитор) заключили договор цессии от 19.09.2016, в соответствии с условиями которого ООО «ФТК РОСТР» уступило, а Компания приняла право требования к Обществу в сумме 5 562 634,61 руб., которое принадлежит кредитору на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу № А56-59079/2015.

Документы были переданы Компании по акту приема-передачи от 20.09.2016. 

Компания, ссылаясь на переход к ней права требования к Обществу на основании указанного договора уступки права требования, обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Заявление о процессуальном правопреемстве было удовлетворено судом первой инстанции и признано правомерным апелляционным судом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установил, что договор цессии от 19.09.2016 соответствует требованиям гражданского законодательства, уступленное право требования в материальном правоотношении перешло Компании в момент подписания договора. В связи с этим суд правомерно удовлетворил ходатайство Компании о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Апелляционным судом правомерно отклонены доводы Юхимука А.В. о ничтожности договора цессии. 

Прекращение 11.11.2016 ООО «ФТК РОСТР» своей деятельности в связи с ликвидацией не может свидетельствовать о недействительности договора цессии от 19.09.2016, так как переход права требования к должнику от ООО «ФТК РОСТР» к Компании в материальном правоотношении состоялся ранее указанной даты. 

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, установленный дополнительным соглашением от 05.09.2014 запрет на передачу сторонами договора поставки права требования по договору цессии третьей стороне без письменного согласия другой стороны не влечет вывод о ничтожности договора цессии и не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве. 

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

В силу прямого указания пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, установленный в дополнительном соглашении запрет на уступку права требования не свидетельствует о ничтожности договора цессии, но нарушение данного запрета может служить основанием для признания такого договора недейтсвительным, если другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете, или применения мер договорной ответственности, если они согласованы сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом. 

Подателем жалобы доказательства признания договора цессии недействительным в судебном порядке в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом также принято во внимание, что Юхимук А.В. не представил доказательства осведомленности Компании о данном запрете. Кроме того, указанное дополнительное соглашение представлено в материалы дела только в виде копии, подлинник не был представлен.

С учетом изложенных норм права и фактических обстоятельств дела, суд округа считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что право требования к должнику перешло к Компании на основании договора цессии от 19.09.2016, который сторонами не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, не представлено. С учетом перехода права требования к Компании в материальных правоотношениях суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу № А56-89542/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу единственного акционера закрытого акционерного общества «СК «СТИФ» Юхимука Антона Владимировича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Н. Ковалев

 И.М. Тарасюк