/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23641/2017

05 марта 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Желтянникова В.И., Кашиной Т.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания:   Лужинской В.А.

при участии:  

от истца: представитель Малышева Т.Н. по доверенности от 04.07.2017, 

от ответчика:  представитель Мещеряков А.В. по доверенности от 11.12.2017,

от правопреемника ООО «Нестор» представитель Мещеряков А.В. по доверенности от 22.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23237/2017)  ЗАО «Кикерино» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу № А56-23641/2017 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску ООО  «Легионер»

к  ЗАО «Кикерино»

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Легионер» (далее – истец, ООО  «Легионер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому  акционерному обществу «Кикерино» (далее – ответчик, ЗАО «Кикерино») о взыскании 2 139 557 руб.  01 коп. задолженности по договору аренды земельных участков от 18.09.2013, неустойки в размере 2 146 832 руб. за просрочку платежей за период с 21.12.2014 по 31.03.2017.

В ходе судебного разбирательства  ООО  «Легионер» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания задолженности, просило взыскать с  общества «Кикерино»  2 043 734 руб. задолженности;                         2 146 832 руб. 01 коп. пеней по состоянию на 01.04.2017; уточненные требования приняты судом к рассмотрению (л.д. 139, 141 т.1).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу №А56-23641/2017 с закрытого акционерного общества «Кикерино» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Легионер» взыскано 2 043 734 руб. задолженности по договору аренды                             от 18.09.2013, 1 000 000 руб. неустойки и 44 432 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.                       В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, указав на нарушение судом норм материального и процессуального права,  ЗАО «Кикерино» обратилось с апелляционной жалобой, просило отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. По мнению ЗАО «Кикерино», согласно представленному им в материалы дела расчету сумма задолженности должна составлять 1 817 690 руб. 25 коп.

Протокольными определениями от 22.11.2017, от 20.12.2017 судебное разбирательство откладывалось по ходатайству сторон об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представители  ООО  «Легионер», ООО «Нестор» заявили о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании договора цессии (уступки права требования) от 26.12.2017. Представитель ЗАО «Кикерино»               не возразил против удовлетворения этого ходатайства. 

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание факт оформления  истцом и ООО «Нестор» договора цессии (уступки прав требования) от 26.12.2017, апелляционный суд пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке  статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного заявление о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным и его следует удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО «Кикерино» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель истца возразил против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном  порядке.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, между истцом (арендодателем) и обществом (арендатором) заключен договор аренды земельных участков от 18.09.2013, по условиям которого во временное пользование арендатору переданы следующие земельные участки: земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 754 058 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 20 метрах юго-западнее дер. Село, кадастровый номер: 47:22:0637001:26; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 647 276 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 20 метрах юго-восточнее дер. Донцо, кадастровый номер: 47:22:0633007:53; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 860 479 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в                            270 метрах южнее дер. Село, кадастровый номер: 47:22:0628007:58; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 38 778 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 1160 метрах южнее дер. Донцо, кадастровый номер: 47:22:0633006:31; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 234 479 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 360 метрах на север от дер. Малое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0617001:56; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 228 161 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 10 метрах севернее от дер. Малое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0617001:54, общей площадью 173 355 кв.м, земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 173 355 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 10 метрах на юго-восток от дер. Малое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0617003:50; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 338 245 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 20 метрах на юг от дер. Холоповицы, кадастровый номер: 47:22:0637001:20; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 112 924 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 750 метрах на юг от дер. Курковицы, кадастровый номер: 47:22:0637001:21; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 709 061 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 1080 метрах на юго-восток от дер. Курковицы, кадастровый номер: 47:22:0637001:22; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 44 253 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 10 метрах южнее дер. Село, кадастровый номер: 47:22:0628007:57; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 709 988 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 10 метрах южнее дер. Село, кадастровый номер: 47:22:0637001:25; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 259 500 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 10 метрах восточнее дер. Малое Кикерино, кадастровый номер 47:22:0618008:29; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 216 350 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в                       200 метрах юго-восточнее дер. Курковицы, кадастровый номер: 47:22:0627015:5, земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 713 638 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в                      180 метрах на северо-запад от дер. Большое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0618001:60; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 204 231 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 20 м, северо-восточнее дер. Малое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0617001:57; земельный участок сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 41 268 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, в 640 метрах на северо-запад от дер. Большое Кикерино, кадастровый номер: 47:22:0618001:61. Актом приема-передачи от 18.09.2013 стороны оформили передачу земельных участков  ответчику.

Подпунктом 2.2.4 пункта 2 договора оговорено, что ответчик обязан в установленные сроки производить расчеты по арендной плате в соответствии с условиями, изложенными в пункте 3 настоящего договора.

На основании  подпунктов 3.1, 3.2 пункта 3 договора размер арендной в первый год составляет 440 000 руб. в год, в последующие годы уплачиваемый размер арендной платы равен размеру пятикратного земельного налога, установленного на момент арендного платежа; арендная плата перечисляется ежеквартально, равными долями, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 к договору стороны согласовали размер арендной платы на период с 01.10.2014 по 30.09.2015 в сумме 760 000 руб.

В случае несвоевременного перечисления арендной платы начисляются согласно подпункту 4.2 пункта 4 договора пени в размере 0,2 % от просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору, повлекшее начисление пени, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

 Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства во взаимосвязи с условиями договора, суд первой инстанции счел исковые требования обоснованными по праву, при этом суд снизил размер неустойки, использовав правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исследовав доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционный суд  не усмотрел оснований для изменения или отмены решения.

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности и неустойки, суд первой инстанции исходил из норм действующего законодательства, условий договора, имеющихся в деле доказательств.

Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 этой статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Исполнение договора оплачивается согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Арендатор обязан согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора, а если они не определены - в соответствии с назначением имущества.

В нарушение правил пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не подтвердил доказательствами факт уплаты 2 043 734 руб. арендных платежей по состоянию на 31.03.2017; равно как отсутствуют основания признать правомерным довод жалобы со ссылкой на составленный ответчиком расчет задолженности на сумму 1 817 690 руб. 25 коп., поскольку в дело представлен совместно подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017 по договору аренды от 18.09.2013. Данный акт явился основанием снижения истцом суммы требования о взыскании задолженности до 2 043 734 руб. за период с января 2014 года по 31.03.2017                  (л.д. 139 т.1). Соответственно, податель жалобы  не доказал наличие оснований, освобождающих арендатора от исполнения денежного обязательства по договору аренды. С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 2 043 734 руб. задолженности.    

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Согласно пункту 1                    статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

За несвоевременное и неполное внесение ответчиком арендной платы по состоянию на 01.04.2017 общество  «Легионер»  начислило 2 146 832  руб.  01 коп. пеней в соответствии с подпунктом 4.2 пункта 4 договора по ставке 0,2% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Суд первой инстанции, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел исковые требования об уплате неустойки подлежащими удовлетворению частично.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 75 Постановления №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1   Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований не оспорил.

Из данных по применению положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснений следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд первой инстанции, исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленных сумм и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, приняв во внимание размер неустойки, с целью обеспечения баланса интересов сторон и недопущения необоснованного обогащения одного лица за счет другого лица, пришел к правомерному выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшил договорную неустойку до 1 000 000  руб.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод суда первой инстанции правомерным и отвечающим принципам соразмерности и справедливости.

При этом апелляционный суд приходит к выводу о том, что основания для определения иного размера неустойки отсутствуют, поскольку чрезмерное снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку выполнения требований по договору.

Таким образом, оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на результаты рассмотрения спора, приведенные ответчиком в жалобе доводы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 48, 269-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца Общество с ограниченной ответственностью «Легионер» на Общество с ограниченной ответственностью «Нестор».

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01 августа 2017 года по делу №  А56-23641/2017  оставить                              без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.М. Горбик

 

Судьи

 

В.И. Желтянников

 

 Т.А. Кашина