ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.03.2021

 

Дело № А41-40041/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  11.03.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд» ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность  от 01.03.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» ФИО1

на определение от 17.08.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 28.12.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 970 903 276,07 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибтрансойл»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2019 ООО «СИБТРАНСОЙЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019 N 34030213857.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «АгроТрейд» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 970 903 276 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020, оставленным без изменения Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, в удовлетворении заявления ООО «АгроТрейд» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный  управляющий  ООО «АгроТрейд» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Также заявитель указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в принятии дополнительных доказательств. В связи с большим объеме переданных документов, у конкурсного управляющего не было времени на подготовку процессуальной позиции, поиска и представления доказательств. Кроме того заявитель указывает на достаточность представленных документов для оценки обоснованности требования.

От ООО «Сибтрансойл» поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

В адрес общества указанный документ фактически не возвращается, поскольку поступил в электронном виде.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд» ФИО1, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований, кредитор указывает на наличие задолженности, возникшей на основании следующих договоров:

31.12.2017 между ООО «АгроТрейд» (цедент) и ООО «СибТрансОйл» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял на себя право требования долга к ООО «СибКонтракт», возникшее из следующих договоров:

Договор N 3-РА/АТ/17 уступки права требования от 01.07.2017 (соглашение о новации от 01.07.2017 к договору N 09/09 от 09.09.15, соглашение о новации от 31.12.2012 к договору поставки N 08/10/12 от 08.10.2012, соглашение о новации от 30.09.2015 к договору поставки N 13-08-2015/1 от 13.08.2015).

Согласно п. 2.1 договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1 от 31.12.2017 за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 178 438 183,82 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО «СибТрансОйл» надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-1 от 31.12.2017, соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО «СибТрансОйл» по указанному договору составляет сумму - 191 734 019,44 руб., которая состоит из стоимости права требования в размере 178 438 183,82 руб. и процентов за пользование займом в размере 13 295 835,62 руб.

31.12.2017 между ООО «АгроТрейд» (цедент) и ООО «СибТрансОйл» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя право требования долга к ООО «СибКонтракт», возникшее из следующих договоров:

Договор уступки права требования N 01-07/2017/РАХТ-1 от 01.07.2017 (соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0112/1601-МП от 01.12.2016, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0407/1601-МП от 04.07.2016, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 0604/1601-МП от 06.04.2016, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1205/1501-МП от 12.05.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1510/1501-МП от 15.10.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 1611/1501-МП от 16.11.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2410/1601-МП от 24.10.2016, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2909/1501-МП от 29.09.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N РХТ 2511/1601-МП от 25.11.2016, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору N 30-11/2016/АСИ уступки права требования от 30.11.2016).

Согласно п. 2.1 договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2 от 31.12.2017 за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 559 831 138,02 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО «СибТрансОйл» надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-2 от 31.12.2017, соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО «СибТрансОйл» по указанному договору составляет сумму 559 831 138,02 руб.

31.12.2017 между ООО «АгроТрейд» (цедент) и ООО «СибТрансОйл» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя право требования долга к ООО «СибКонтракт», возникшее из следующих договоров.

Договор N 1РН/АТ/17 уступки права требования от 01.07.2017 (соглашение о новации от 30.09.2015 к договору N 13-08/2015/2 от 13.08.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору купли-продажи N 27/03-2 от 27.03.2014, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору купли-продажи N 09/09 от 09.09.2015).

Договор уступки права требования N 5-БА/АТ/17 от 02.07.2017 (соглашение о новации от 01.07.2017 к ДКП N 4406 от 09.09.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору N 1196 от 15.09.2014).

Договор уступки права требования N 4-АП/АТ/17 от 02.07.2017 (соглашение о новации от 01.07.2017 к ДКП N 4405 от 09.09.2015).

Договор уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.17 (соглашение о новации N 2 от 19.10.2015 к договору поставки N ЗР 12/10-2015 от 12.10.2015).

Договор N 5-РТ/АТ/17 уступки права требования от 02.07.2017 (соглашение о новации от 01.07.17 к договору поставки N РТ 1707/1501-мр от 17.07.2015, соглашение о новации от 01.07.2017 к договору поставки N 7041 от 01.08.2016, соглашение о новации от 30.09.2016 к договору поставки N 7159 от 01.08.2016).

Согласно п. 2.1 договора уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 за уступку права требования цессионарий обязан уплатить цеденту стоимость права требования в размере 232 633 954,23 руб.

Из доводов кредитора следует, что ООО «СибТрансОйл» надлежащим образом не исполнило свои обязательства по договору уступки права требования N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 соответственно, размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО «СибТрансОйл» по указанному договору составляет сумму - 248 823 289,18 руб., которая состоит из стоимости права требования в размере 232 633 954,23 руб. и процентов за пользование займом в размере 16189 334,95 руб.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов, исходил из того что, к заявлению не приложены документы, подтверждающие наличия обязательств между должником и кредитором.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции учтено, что кредитор являлся инициатором судебного процесса, и у него имелось достаточно времени для заблаговременного представления в суд дополнительных доказательств по делу.

По результатам рассмотрения ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в их приобщении.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в связи со следующим.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в пункте 26 даны разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы кредитора о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что кредитором не представлено доказательств невозможности предоставления доказательств в суде первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой и апелляционной инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд первой и апелляционной инстанции счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения данной кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе, нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), не усматривается.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А41-40041/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.Л. Зенькова

 

Н.Я. Мысак