АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-25306/2023

г. Тюмень

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола   секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Ситен Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному  обществу «Геологика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании  денежных средств, 

при участии в заседании представителей:  

от истца: ФИО2, на основании  доверенности от 22.11.2023 (онлайн);

от ответчика: ФИО3 на основании доверенности от 31.01.2024 № 34 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ситен Технологии» (далее - истец, ООО «Ситен Технологии») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Геологика»  (далее - ответчик, АО «Геологика»)  с требованием о взыскании денежных средств.

Требования со ссылкой на статьи 309, 330  Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки от 12.04.2022 № 16-04/22.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения.

Ответчик  возражал против  удовлетворения  исковых требований, заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Ситен Технологии» (Покупатель) и АО «Геологика» (Поставщик) был заключен договор поставки №16-04/22 от 12.04.2022 г. (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязался в срок, установленный договором, передавать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принимать и оплачивать Товар по наименованию, характеристикам и в количестве, предусмотренными Договором. Наименование, функциональные, технические, качественные и эксплуатационные характеристики Товара, его ассортимент, количество и комплектность, а также цена, сроки, порядок поставки и оплаты Товара, Грузополучатель и иные условия согласовываются Сторонами в Приложениях к настоящему договору. В соответствии с этим Стороны заключили Приложения №1 от 12.04.2022 г., №2 от 25.05.2022 г., №3 от 12.04.2022 г. и №4 от 12.04.2022 г.

Поставка товара по Приложениям №№1, 2 произведена. Товар оплачен Покупателем. Поставка товара по Приложениям №№3, 4 не произведена. П. 4.2 Договора предусматривает оплату товара в течение 30 дней после его получения Покупателем. Соответственно, оплату не поставленного товара Покупатель не производил.

Согласно Приложению №3 от 12.04.2022 г., поставке подлежал Товар: Системы определения парафинов, асфальтенов и солеотложений в пластовых условиях «ПИК-ПАС», производства АО «Геологика» в количестве 1, по цене 813 770,67 у.е., включая НДС, срок поставки – 28.02.2023 г. Денежная единица: валюта у.е. (Евро). Дополнительным соглашением №1 к Приложению №3 от 12.04.2022 г. стороны изменили цену Товара. Новая цена - 58 600 000 рублей РФ, включая НДС.

Приложение №4 от 12.04.2022 г. предусматривало поставку Настольной PVT системы для экспресс-анализа «ПИК-PVT-Э» производства АО «Геологика», в количестве 1, по цене 23 100 571,20 рублей, включая НДС, срок поставки – 28.02.2023 г. Дополнительным соглашением №2 от 27.04.2023 г. к Приложению №4 от 12.04.2022 г. стороны согласовали новый срок поставки - 25.09.2023 г., цену Товара - 22 740 571,43 рублей, включая НДС.

В указанные сроки товар по Приложениям №№3 и 4 не был поставлен. В переписке Поставщик указывал сначала предполагаемую дату поставки - сентябрь 2023 г. (исх. №166 от 25.04.2023), затем декабрь 2023 (исх. №348 от 31.08.2023 г.), а в письме исх. №398 от 11.10.2023 г. Поставщик сообщил, что Товар по Приложениям №№3 и 4 будет готов к отгрузке не ранее конца мая 2024 г.

Претензионным письмом №58 от 16.10.2023 г. Покупатель сообщил Поставщику о своем несогласии с переносом срока поставки товара и об отказе от исполнения Приложений №3 от 12.04.2022 г. и №4 от 12.04.2022 г. к договору поставки №16-04/22 от 12.04.2022 г., а также потребовал уплаты неустойки за просрочку поставки товара и штрафа.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком оплата не произведена, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском.

Отношения сторон регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Согласно статьям 309, 310, 312, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из материалов дела следует, что ответчик не исполнил принятое по договору обязательство о поставке товара в установленный срок, истец отказался от исполнения договора. 

В силу п. 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Учитывая изложенное, суд считает, что исполнения Приложений №3 от 12.04.2022 г. и №4 от 12.04.2022 г. к договору поставки №16-04/22 от 12.04.2022 г. истец отказался в одностороннем порядке, поскольку такой отказ допускается законом.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 14 199 573,71 руб., штрафа в размере 8 134 057,14 руб., в материалы дела представлен расчет. 

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Часть 1 статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

В соответствии с п. 7.1 Договора, в случае просрочки поставки (недопоставки, непоставки) Товара, просрочки устранения дефектов, замены или доукомплектования Товара, передачи документации, Поставщик обязан уплатить неустойку в размере 0,1% общей цены Товара за каждый календарный день просрочки. 

Пункт 7.1.1 Договора предусматривает, что в случае, если просрочка в поставке (недопоставке, непоставке) Товара, просрочка в устранения дефектов Товара, замене или доукомплектовании Товара превысит 20 (Двадцать) календарных дней, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 10 % общей цены товара, при этом неустойка, определенная п. 7.1 договора начисляется дополнительно к штрафу, начиная с 21 дня просрочки.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт нарушения срока поставки товара, суд считает, что требование истца о взыскании неустойки и штрафа заявлено правомерно. 

Проверив расчет неустойки, представленный истцом, суд считает его неверным. 

Толкуя условия договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе положения пунктов 7.1 и 7.1.1 договора, в их совокупности и взаимосвязи суд пришел к выводу, что срок начала исчисления неустойки надлежит исчислять с 21 (двадцать первого) дня просрочки. 

Соответственно период начисления неустойки составит в отношений условий, согласованных Приложением № 3 к договору с 21.03.2023, согласованных приложением № 4 к договору – с 17.10.2023.

Ответчиком было заявлено о снижении неустойки, штрафа.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (часть 1 статьи 2, часть 1 статьи 6, часть 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 Постановления № 7.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 Постановления № 7).

В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 Постановления № 7).

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, и каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Судом установлено следующее.

В соответствие с п. 7.3. Договора, в случае просрочки оплаты Товара Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты только неустойки (но не убытков) в размере 1/365 ставки рефинансирования (ключевой ставки) Банка России от цены принятого и неоплаченного Товара, за каждый день просрочки, но не более 5% от цены принятого и неоплаченного Товара. 

В соответствие с п. 7.4. Договора проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взымаются не более чем за 30 дней со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате.

Таким образом, стороны поставлены в неравное положение, имеется дисбаланс условий ответственности сторон договора.

Цель института неустойки состоит в нахождении баланса между законными интересами кредитора и должника. Иными словами, кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль.

Неустойка должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом, в противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договора. Уменьшение размера неустойки направлено на разумное применение судом меры ответственности с учетом обстоятельств дела и характера нарушения.

Кроме того, при разрешении спора о применении положений статьи 333 ГК РФ к неустойке по неденежному обязательству какие-либо доказательства, которые находятся в сфере контроля истца и свидетельствуют о наступлении негативных последствий ввиду ненадлежащего исполнения обществом договорных обязательств, Фондом не представлены.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении истцу имущественного ущерба в результате несвоевременного исполнения обязательств по договору, и наступлении каких-либо негативных последствий в результате нарушения условий договора ответчиком, исходя из характера нарушения неденежного обязательства, наличия дисбаланса в размерах ответственности, соразмерности санкции последствиям допущенного нарушения, оценив разумность и убедительность приведенных обществом доводов в обоснование необходимости применении положений статьи 333 ГК РФ, обеспечения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения начисленной неустойки.

С учетом изложенного, суд полагает разумным снизить размер неустойки ответчика до 3 181 545,48 руб., исходя из расчета 1/365 ставки рефинансирования (ключевой ставки) Банка России за каждый день просрочки на сумму 22 740 571,43 за период с 17.10.2023 по 20.10.2023 и на сумму 58 600 000 за период с 21.03.2023 по 20.10.2023.

Также в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены не полученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки, другие имущественные и неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором.

Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Принимая во внимание изложенные нормы, суд приходит к выводу о том, что предъявленный к взысканию размер штрафа  на сумму 8 134 057,14 руб. является  явно несоразмерным  последствиям нарушенного обязательств ввиду чрезмерно высокого размера. 

Суд полагает данный размер штрафа чрезмерным. 

Принимая во внимание изложенное, суд, в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает необходимым уменьшить размер штрафа до 4 067 028,57 руб. из расчета 5 % от стоимости непоставленного товара (2 930 000 руб. + 1 137 028,57 руб.).

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81, рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма госпошлины в размере 125 212 руб. с учетом произведенного судом перерасчета периода неустойки.

При вынесении резолютивной части решения от 25.03.2024 судом была допущена опечатки при указании суммы госпошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Учитывая изложенное, арбитражный суд, не изменяя существа вынесенного решения, считает необходимым исправить данную опечатку и изложить резолютивную часть решения в исправленном варианте.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Геологика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ситен технологии» неустойку в размере 3 181 545 руб. 48 коп., штраф в размере 4 067 028 руб. 57 коп., а также 125 212 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Выдать исполнительный лист. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Шанаурина Ю.В.