ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-3467/2022

г. Севастополь

9 ноября  2023  г.

 

Резолютивная часть постановления оглашена  07.11.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  09.11.2023 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей  Вахитова Р. С., Калашниковой К. Г.,   при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, рассмотрев   в открытом судебном заседании посредством веб-конференции   апелляционные жалобы   ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью «Промстройцентр»  на определение  Арбитражного суда  Республики  Крым  от 10.07.2023 г. по делу № А83-3467/2022

 по заявлению ФИО2 о замене кредитора  ООО «Промстройцентр» в порядке процессуального правопреемства    

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства»  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

при участии:  от апеллянта  ООО «Промстройцентр» - ФИО3 представитель по доверенности; от апеллянта ФИО2 – ФИО4 представитель по доверенности;  от  учредителя  ООО «Крымские проекты социального строительства»  - ФИО5,   

 

УСТАНОВИЛ:

На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 04.03.2022 г.  по заявлению ООО  «СКН НВК»  возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Крымские проекты социального строительства».

 Определением арбитражного суда от 29.11.2022 г.  произведена замена  кредитора ООО «СКН НВК» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Промстройцентр». 

 Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.02.2023г.  заявление ООО «Промстройцентр» признаны обоснованными, в отношении ООО  «Крымские проекты социального строительства» введено наблюдение, временным управляющим  утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», требования ООО «Промстройцентр» в размере 25 900 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

 В рамках дела о банкротстве ООО  «Крымские проекты социального строительства» ФИО2 обратился в суд с заявлением о замене кредитора ООО «Промстройцентр»  в реестре требований кредиторов должника на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства на основании договора об уступке права требования (цессия) № 1/ФЛ от 28.02.2022 г. и соглашения № 1  от 01.03.2023 г. о признании прав и обязанностей по договору № 1/ФЛ от 28.02.2022 г. 

 Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.07.2023г.  в удовлетворении заявления ФИО2 отказано. 

Не  согласившись  с указанным судебным актом,  ФИО2 и ООО «Промстройцентр»  обратились     в апелляционный суд  с жалобами, в которых  просят   оспариваемый судебный акт  отменить,  удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве в полном объеме.   Жалобы мотивированы несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании представители апеллянтов  поддержали  доводы апелляционных жалоб в полном объеме. 

  Учредитель должника ООО  «Крымские проекты социального строительства»  возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. В судебном заседании участник должника заявил ходатайство  о приобщении к материалам дела  документов: определений арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2022 г.,  копии регистрационного дела ООО «СКН НВК», справка об исполнительных производствах в отношении ООО «СКН НВК», корпоративный договор № 1  от 28.09.2015 г. между ООО  «Крымские проекты социального строительства» и ООО «СКН НВК», выписка из ЕГРЮЛ в отношении должника,  письмо должника о взаимозачете на 20 млн. руб.,  возражения должника на  требования Янова, определения суда от 14.02.2023 г. и от 09.10.2023 г. 

 Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 159, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказал в приобщении указанных документов, поскольку  поименованные судебные акты имеются в общем доступе, остальные документы не  отвечают признакам относимости и допустимости доказательств с предметом обжалования. 

 От ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые не подписаны ни ФИО2, ни его представителем.  Основания для приобщения дополнений к апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку они не подписаны стороной. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб,  проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции   приходит к следующим выводам. 

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Из материалов дела следует и установлен судом первой инстанции, что  28.02.2022 г. между  ООО «СКН НВК» ( цедент) и гражданином ФИО2 (цессионарий)  заключен договор № 1/ФЛ об уступке права требования (цессия), по условиям которого  цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в размере суммы 25 900 000 руб. долг по договору займа № 1 от 20.04.2016 г., 2 202 500 – проценты на основании дополнительного соглашения № 2 от 15.12.2017 г. к договору займа, 152 500 руб. расходы по госпошлине по решению суда А83-19935/2020, прочие расходы по делу № А83-19935/2020,  к ООО  «Крымские проекты социального строительства» (должник). 

 На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2022 г., вступившего в законную силу,  в удовлетворении заявления ФИО2 о замене  кредитора ООО «СКН НВК» на процессуального правопреемника ФИО2  на основании договора  уступки права требования № 1/ФЛ от 28.08.2022 г. отказано.  Произведена замена кредитора ООО «СКН НВК»  на процессуального правопреемника  ООО «Промстройцентр». 

 Между тем, 30.03.2023 г.  между ФИО2 (цессионарий) и ООО «Промстройцентр» (цедент)  заключено соглашение № 1 о признании прав и обязанностей по договору № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 сверке расчетов (далее - Соглашение).

Согласно п. 1. соглашения стороны пришли  установили, что права и обязанности, вытекающие из договора № 1/ФЛ уступки требования (цессии) от «28» февраля 2022 г., являются обязательными для исполнения сторонами.

В соответствии с п. 2. соглашения стороны произвели сверку расчетов по договору № 1/ФЛ и согласовали, что:

-                     оплата по договору № 1/ФЛ производится в соответствии с п. 3.1 (Договора № 1/ФЛ) в сумме 700 000 (семьсот тысяч) руб. На момент подписания настоящего соглашения цессионарием оплачена сумма 700 000 (семьсот тысяч) руб. Задолженность цессионария по оплате договора отсутствует.

-                     права, определенные п. 1 (договора цессии), от цедента к цессионарию считаются перешедшими в соответствии и на условиях договора № 1/ФЛ.

          Заключение указанного соглашения № 1 от 30.03.2023 г. к договору уступки права требования № 1/ФЛ от 28.02.2022 г.  явилось основанием для обращения ФИО2 с настоящим заявлением. 

          Суд первой инстанции,  отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве,  пришел к выводу, что соглашение  № 1 от 30.03.2023 г., заключенное к договору уступки права требования № 1/ФЛ от 28.02.2022 г., который признан судом заключенным сторонами  при злоупотреблении правом, не может повлечь  процессуальное правопреемство, при этом обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Кроме того, по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

 Судом первой инстанции  правомерно учтено, что ранее определением от 29.11.2022 г.  по настоящему делу в удовлетворении заявления ФИО2 о замене заявителя ООО «СКН НВК» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крымские проекты социального строительства» на гражданина ФИО2 на основании договора № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г.  отказано в полном объеме.

 Основанием для отказа в процессуальном правопреемстве  являлся  вывод суда о том, что договор №1/ФЛ, к которому заключено соглашение №1 от 30.03.2023 г., заключен сторонами  в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о правомочности его заключения и подписания, кроме того, суд указал о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Определение суда от 29.11.2022 вступило в законную силу, обжаловано в вышестоящие инстанции не было.

Частью 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд  первой инстанции  обоснованно указал, что соглашение, заключенное во изменение или дополнение основного договора, по своей правовой природе являются неотъемлемой частью этого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Таким образом,  в соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ исходя из буквального содержания положений соглашения № 1 от 03.03.2023 г.  о признании прав и обязанностей по договору № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г. следует, что соглашение  является дополнением к ранее заключенному договору № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Вступившим в законную силу  определением суда от 29.11.2022 г., установлено, что при подписании договора № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г. у  руководителя ООО «СКН НВК» ФИО7 отсутствовали полномочия.  В связи с чем, суд принимая во внимание в совокупности представленные доказательства, установил, что при  заключении договора № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г. стороны  - ФИО2 и ООО «СКН НВК»  действовали с признаками злоупотребления правом. 

Поскольку договор № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г.  был заключен при злоупотреблении правом, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу о том, что  заключенное в дополнение к нему соглашение № 1 от 03.03.2023 г.  о признании прав и обязанностей по договору № 1\ФЛ уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 г., по сути являющееся его неотъемлемой частью, не может  повлечь за собой переход прав требований к ФИО2

Разумных объяснений в связи с какими обстоятельствами   стороны  решили оформить переход права требования через соглашение к договору, заключенному с признаками злоупотребления правом, что установлено вступившим в законную силу судебных актов, в суде апелляционной инстанции не представлено.  Доводы  апелляционных жалоб о  том, что соглашение фактически нивелирует признаки злоупотребления правом, имевшиеся при заключении договора уступки, судом отклоняются как  не соответствующие установленным обстоятельствам. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта. 

 Определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.07.2023 г. является обоснованным и законным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлены. 

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от  10.07.2023 г.  по делу № А83-3467/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы  ФИО2  и Общества с ограниченной ответственностью «Промстройцентр»  оставить без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано  в  месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа  в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                         Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                      Р. С. Вахитов 

 

                                                                                К. Г. Калашникова