Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-5659/2018

« 8 » мая 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Грязи, Липецкая область,

к обществу с ограниченной ответственности «Атомтехмонтаж», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г.Подольск, Московская область,

третьи лица: ФИО3, г.Нововоронеж,

ФИО4, г.Воронеж,

ФИО5, г.Воронеж,

ФИО6, с.Краснолипье, Репьевский район, Воронежская область, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО7, г.Воронеж,

о признании увеличения уставного капитала общества за счет имущества ФИО2 несостоявшимся, признании включения ФИО2 в состав участников общества за счет увеличения уставного капитала несостоявшимся, 

при участии в заседании:

от истца – ФИО8, представитель по доверенности 36 АВ 2563206 от 30.05.2018, 

от ответчика ФИО2 – ФИО9, представитель по доверенности 77 АВ 2267715 от 19.12.2016, 

ответчик ООО «Атомтехмонтаж» – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено, 

третье лицо ФИО3 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО4 – не явилась, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО5 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО6 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо ФИО7 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственности «Атомтехмонтаж» (далее – ответчик, ООО «Атомтехмонтаж») о признании увеличения уставного капитала общества за счет имущества ФИО2 (далее – ФИО2) несостоявшимся, признании включения ФИО2 в состав участников общества за счет увеличения уставного капитала несостоявшимся, указании в решении суда, что оно суда является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о том, что ФИО2 является участником ООО «Атомтехмонтаж».

В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) одним из участников ООО «Атомтехмонтаж» значится ФИО2 с долей в размере 1,71 % уставного капитала.

Как указал истец, ФИО2 не являлся первоначальным учредителем ООО «Атомтехмонтаж» и его доля могла образоваться при увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица на основании соответствующего заявления о принятии в общество и внесении вклада в его уставный капитал.

Однако, по утверждению истца, ФИО2 никогда не обращался с таким заявлением в общество и не вносил ни имущество, ни денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества.

В этой связи, как указывает истец, отсутствует правовое основание для принятия ФИО2 в состав участников ООО «Атомтехмонтаж» и увеличение уставного капитала общества за счет его вклада считается несостоявшимся. Соответствующие сведения о ФИО2 как участнике ООО «Атомтехмонтаж» подлежат исключению из ЕГРЮЛ, как несоответствующие действительности. 

Наличие в ЕГРЮЛ таких недостоверных сведений нарушает права общества и его действительных участников, возлагая на них дополнительные обязанности, вводят в заблуждение третьих лиц относительно состава участников ООО «Атомтехмонтаж».

Определением суда от 30.03.2018 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – третье лицо), ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС России № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 10.05.2018.

Определением суда от 10.05.2018 предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 07.06.2018.

От ответчика ООО «Атомтехмонтаж» за подписью генерального директора ФИО7 30.05.2018 в канцелярию суда поступило заявление о признании заявленных исковых требований в полном объеме. В данном заявлении ООО «Атомтехмонтаж» указало, что ФИО2 никогда не обращался с заявлением о принятии его в состав участников общества и не вносил ни имущество, ни денежные средства в качестве вклада в уставный капитал.

В представленных суду письменных пояснения по иску третьи лица ФИО4 и ФИО3 указали, что согласны с исковыми требованиями.

Определением суда от 07.06.2018 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика, предварительное судебное заседание было отложено и судебное разбирательство назначено на 30.07.2018.

В представленных суду письменных объяснениях по делу ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения иска, полагал его необоснованным по следующим основаниям:

- в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-16621/2016 по иску ФИО7 к ФИО2 об исключении участника из общества было установлено, что ФИО2 является участником ООО «Атомтехмонтаж», участвует в управлении обществом, в том числе в общих собраниях участников;

- кроме того, суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда по делу № А14-16621/2016 давал оценку представленным в настоящем деле заключениям эксперта от 29.03.2017 № 204 и от 10.04.2017 № 244;

- по мнению ФИО2, ФИО1 фактически заявлен иск об исключении его из состава участников ООО «Атомтехмонтаж».

Определением суда от 30.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7); из МИФНС России № 1 по Воронежской области была истребована надлежащим образом заверенная копия бухгалтерского баланса ООО «Атомтехмонтаж» за 2012 год, установлен срок для ее представления до 24.08.2018; судебное разбирательство назначено на 29.08.2018.

Определением суда от 29.08.2018 судебное разбирательство было отложено на 01.10.2018.

В представленных суду дополнительных объяснениях ответчик ФИО2 указал, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не предусматривает возможности признания в судебном порядке последствий признания увеличения уставного капитала общества не состоявшимся, а возможно признать несостоявшимся сам факт увеличения уставного капитала.

От истца 02.10.2018 по системе подачи документов «Мой арбитр» и 04.10.2018 в канцелярию суда поступило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, в котором истец просил поставить на разрешение эксперта вопрос: «Выполнены ли подписи на заявлении от 27.09.2012 о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Энергоснаб», акте № 2 приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Энергоснаб» в качестве вклада в уставный капитал от 27.09.2012, протоколе № 1 общего собрания участников ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012 и решении № 1 учредителей общества с ограниченной ответственностью «Атомтехмонтаж» от 29.04.2014 ФИО2 или другим лицом?». Проведение экспертизы истец просил поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» ФИО10.

Судом ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы принято к рассмотрению.

Определением суда от 04.10.2018 Арбитражному суду Московской области было поручено отобрать экспериментальные образцы подписи ФИО2, полученные экспериментальные образцы подписи ФИО2 направить в пятидневный срок в Арбитражный суд Воронежской области.

Кроме того, определением суда от 04.10.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось в связи с необходимостью представления документов, необходимых для проведения судебной экспертизы, в том числе экспериментальных образцов подписи ФИО2

Определением суда от 12.11.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 10.01.2019 в связи с назначением Арбитражным судом Московской области судебного заседания по вопросу исполнения судебного поручения Арбитражного суда Воронежской области об отборе экспериментальных образцов подписи у ФИО2 на 05.12.2018. а также удовлетворением ходатайства ответчика ФИО2 об отложении судебного заседания.

От Арбитражного суда Московской области 12.12.2018 в суд поступило определение от 05.12.2018 о неисполнении судебного поручения по отбору экспериментальных образцов подписи ФИО2 в связи с его неявкой в судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства 10.01.2019 представитель ответчика ФИО2 заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить вопрос: «Выполнена ли подпись на заявлении от 27.09.2012 года о принятии ФИО2 в состав участников ООО «Энергоснаб» ФИО2 или другим лицом?». Проведение экспертизы просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Столичная лаборатория исследования документов». Также представил суду в качестве свободных образцов подписи договор аренды транспортного средства без экипажа №970-А/2011 от 02.03.2011, приложение №01 к договору аренды транспортного средства без экипажа №970-А/2011 от 02.03.2011, акт возврата транспортного средства от 10.03.2011 к договору аренды транспортного средства без экипажа №970-А/2011 от 02.03.2011.

Судом ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы принято к рассмотрению.

Кроме того, представитель ответчика ФИО2 просил суд повторно направить судебное поручение в Арбитражный суд Московской области в целях отбора у ФИО2 экспериментальных образцов подписи, пояснив, что неявка в Арбитражный суд Московской области для отбора подписей 05.12.2018 связана с тем, что он не получал извещения.

Определением суда от 10.01.2019 удовлетворено ходатайство представителя ответчика ФИО2 о направлении судебного поручения.

Определениями суда от 10.01.2019 и от 11.02.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 11.02.2019 и на 06.03.2019 соответственно.

В суд 20.02.2019 поступило определение Арбитражного суда Московской области о выполнении судебного поручения Арбитражного суда Воронежской области об отборе экспериментальных образцов подписи у ФИО2.

Определением суда от 12.03.2019 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; эксперту предложено в срок до 17.04.2019 представить суду соответствующее заключение; производство по делу приостанавливалось дл получения экспертного заключения; судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство по делу назначены на 23.04.2019.

ФБУ ВРЦСЭ 18.03.2019 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 2379/4-3 от 04.04.2019, в котором отражены следующие выводы:

«Подписи от имени ФИО2, изображения которых расположены:

- на строке «_____/ФИО2/ в нижней части электрографической копии заявления от имени ФИО2 в адрес генерального директора ООО «Энергоснаб» о принятии в состав участников ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012;

- после слов: «Имущество передал: Учредитель ООО «Энергоснаб» ФИО2» (2 строка снизу) в электрографической копии акта № 2 приема-передачи имущества, передаваемого на баланс Общества с ограниченной ответственностью «Энергоснаб» в качестве вклада в Уставный капитал от 27.09.2012;

- после слов: «Учредители: «на строке «___ФИО2» (2 строка снизу) на 3 странице электрографической копии протокола № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Энергоснаб» от 27.09.2012 – выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами). Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям. Вопрос о способе получения изображений подписей от имени ФИО2 на документах не решался, так как установление факта наличия (или отсутствия) монтажа документа и других способов переноса подписей с иных документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

В судебное заседание 23.04.2019 ответчик ООО «Атомтехмонтаж» и третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика ООО «Атомтехмонтаж» и третьих лиц.

На основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании 23.04.2019 было возобновлено производство по настоящему делу.

Представитель истца в судебном заседании 23.04.2019 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании 23.04.2019 возражал против удовлетворения иска, суду пояснил, что не настаивал на истребовании из ИФНС бухгалтерского баланса ООО «Атомтехмонтаж» за 2012 год, полагал возможным рассмотрение дела без указанного доказательства.

Судом принят отказ ответчика от ходатайства об истребовании доказательства.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.04.2019 до 29.04.2019.

Из материалов дела следует, что ООО «Атомтехмонтаж» (ранее – ООО «Энергоснаб») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области копий материалов регистрационного дела в отношении ООО «Атомтехмонтаж» (ООО «Энергоснаб») усматривается следующее:

- единственным участником ООО «Энергоснаб» ФИО6 12.04.2012 было принято решение об освобождении его от занимаемой должности генерального директора общества и назначении на эту должность ФИО5;

- генеральным директором ООО «Энергоснаб» Твердым А.Ю. 27.09.2012 были приняты заявления от гр. ФИО3, ФИО2 и ФИО7 о принятии в состав участников ООО «Энергоснаб» и внесении ими дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Энергоснаб» путем внесения имущества; ФИО2 обязался внести в качестве вклада офисное кресло, стоимостью 1500 руб., предполагаемый размер его доли в уставном капитале ООО «Энергоснаб» составит 10,71 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1500 руб.;

- единственным участником ООО «Энергоснаб» ФИО6, 27.09.2012 были приняты решения: принять в состав участников общества ФИО2 с долей в размере 10,71 % уставного капитала общества, ФИО3 с долей в размере 10,71 % уставного капитала общества и ФИО7 с долей в размере 7,15 % уставного капитала общества; увеличить уставный капитал общества до 14000 руб. за счет вхождения новых участников; установить срок внесения вклада в уставный капитал общества – один месяц с даты принятия решения;

- по актам № 1, № 2 и № 3 от 27.09.2012 ФИО3, ФИО2 и ФИО7 передали обществу имущество в качестве вкладов в уставный капитал;

- общим собранием участников ООО «Энергоснаб» (протокол № 1 от 27.09.2012) 27.09.2012 были приняты решения: изменить наименование ООО «Энергоснаб» на ООО «Атомтехмонтаж»; утвердить результаты увеличения уставного капитала ООО «Энергоснаб»; распределить доли уставного капитала между участниками ООО «Энергоснаб» следующим образом: 71,43 % уставного капитала принадлежит ФИО6, 10,71 % уставного капитала – ФИО2, 10,71 % уставного капитала - ФИО3, 7,15 % уставного капитала – ФИО7; утвердить устав ООО «Энергоснаб» в новой редакции; освободить ФИО5 от занимаемой должности генерального директора общества и назначить на должность генерального директора общества ФИО7; изменить виды экономической деятельности ООО «Энергоснаб». В протоколе также указано, что участие в собрании приняли учредители: ФИО6, ФИО7,, ФИО3 и ФИО2;

- с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Энергоснаб», касающиеся изменений в учредительные документы, состава участников общества и смены единоличного исполнительного органа общества обратился ФИО7;

- ФИО6 15.10.2012 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Атомтехмонтаж»;

- общим собранием участников ООО «Атомтехмонтаж» от 15.10.2012 при участии ФИО7, ФИО3 и ФИО2 были приняты решения: выплатить ФИО6 действительную стоимость его доли; распределить доли уставного капитала между участниками общества следующим образом: 33 % уставного капитала – ФИО2, 33 % уставного капитала – ФИО3, 34 % уставного капитала – ФИО7;

- ФИО7, как единоличным исполнительным органом ООО «Атомтехмонтаж» в регистрирующий орган подано заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников общества и размера принадлежащих им долей;

- общим собранием участников ООО «Атомтехмонтаж» 29.04.2014, протокол № 1, было принято решение об утверждении устава ООО «Атомтехмонтаж» в новой редакции, на копии устава, в протоколе № 1 от 29.04.2014 общего собрания учредителей и в решении № 1 учредителей общества от 29.04.2014 имеются подписи от имени председателя собрания ФИО7 и секретаря – ФИО2;

- заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений подано единоличным исполнительным органом ФИО7;

- на основании заявления по форме Р14001 (заявитель – нотариус ФИО12) в ЕГРЮЛ были внесены изменения, связанные с заключением ФИО3 договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Атомтехмонтаж» от 19.02.2018 с ФИО1 и ФИО4;

- на основании заявления по форме Р14001 (заявитель – нотариус ФИО12) в ЕГРЮЛ были внесены изменения, связанные с прекращением участия ФИО3 в ООО «Атомтехмонтаж» и изменением размера принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества в связи с заключением договора дарения доли в уставном капитале общества от 19.05.2018;

- общим собранием участников ООО «Атомтехмонтаж» 02.12.2015 при участии ФИО7 и ФИО3 были приняты решения: принять участие в инвестиционных проектах; привлекать сторонних инвесторов в целях расширения деятельности общества; создать совместное предприятие на территории Республики Беларусь; увеличить долю уставного капитала ФИО7 на 160000 руб., ФИО3 на 96000 руб. в срок до 02.03.2016; принять новую редакцию устава общества; установить размер уставного капитала и номинальную стоимость долей участников в рублях, размер доли участников общества определить в процентах, размер доли должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; распределит доли следующим образом: 61,02 % уставного капитала – ФИО7, 37,27 % уставного капитала – ФИО3, 1,71 % уставного капитала – ФИО2

Из представленного истцом экспертного исследования № 204 от 29.03.2017, подготовленного ООО «Воронежский центр судебной экспертизы», усматривается, что исследуемая подпись от имени ФИО2, расположенная на бланковой строке в графе «Имущество передал: Учредитель ООО «Энергоснаб» ФИО2,» в акте №2 приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Энергоснаб» в качестве вклада в уставный капитал от 27.09.2012, на 1 листе выполнены не самим ФИО2

Из дубликата экспертного исследования № 244 от 10.04.2017, подготовленного ООО «Воронежский центр судебной экспертизы», усматривается, что исследуемая подпись от имени ФИО2, расположенная на бланковой строке перед словами /ФИО2/ в заявлении Генеральному директору ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012, на 1 листе выполнена не самим ФИО2

Истцом в материалы дела представлены объяснения ФИО5, адресованные директору ООО «Атомтехмонтаж» ФИО7, в которых указано, что ФИО5 являлся генеральным директором ООО «Энергоснаб». ФИО2 ФИО5 никогда не видел и не знаком с ним; какого-либо заявления о принятии его в состав участников ООО «Энергоснаб» ФИО2 ФИО5 не передавал и не направлял, имущество в качестве вклада в уставный капитал не вносил. Обращения о принятии в состав участников общества поступили от ФИО7 и ФИО3, которые по акту приема-передачи передали обществу имущество в качестве вклада в уставный капитал. ФИО5 полагает, что указание ФИО2 в каких-либо документах ООО «Энергоснаб» является технической ошибкой/проектом документа, а его намерения о включении в состав участников (если таковые имелись), в действительности не реализованы. На представленных суду объяснениях имеется подпись неизвестного лица без расшифровки. 

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлена копия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2017 по делу № А14-16621/2016 по иску ФИО7 к ФИО2 об исключении участника из общества. Участие в рассмотрении указанного дела в качестве третьих лиц принимали ООО «Атомтехмонтаж» и ФИО3

В указанном решении отражено следующее: «От третьего лица ФИО3 02.03.2017 поступили пояснения, в которых третье лицо указало, что ФИО2 за весь период существования общества присутствовал лишь на первом собрании участников общества при его создании и на внеочередном общем собрании участников общества 26.02.2017.

Кроме того, указанным решением суда установлено, что участниками ООО «АтомТехМонтаж» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 09.11.2016 являлись ФИО3, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 37,27 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100620 руб., ФИО7, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 61,02 % уставного капитала, номинальной стоимостью 164760 руб., и ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1,71 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4620 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу № А14-16621/2016 решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2017 по делу № А14-16621/2016 оставлено без изменения. При этом, в постановлении отражено, что «доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ФИО2 не приобрел статус участника общества, являются новыми, не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, противоречат первоначальной позиции истца и основаниям заявленных исковых требований. Данные доводы имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждаются, и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 с заявлением о принятии в состав участников ООО «Атомтехмонтаж» (ранее – ООО «Энергоснаб») в общество не обращался, какое-либо имущество или денежные средства в качестве вклада в уставный капитал не передавал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика ФИО2, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В силу положений пункта 2 статьи 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В рассматриваемом случае, представленными регистрирующим органом (МИФНС № 12 по Воронежской области) копиями материалов регистрационного дела в отношении ООО «Атомтехмонтаж» (ранее – ООО «Энергоснаб») подтверждается принятие единственным участником ООО «Энергоснаб» ФИО6 решений от 27.09.2012 о принятии в состав участником общества ФИО2 с долей в размере 10,71 % уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 10,71 % уставного капитала и ФИО7 с долей в размере 7,15 % уставного капитала общества; увеличении уставного капитала до 14000 руб. за счет вхождения новых участников и установлении срока внесения вклада в уставный капитал – один месяц с даты принятия решения.

В материалах регистрационного дела имеются также копии актов приема-передачи вкладов в уставный капитал ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012 (вклады от ФИО3, ФИО7 и ФИО2); копия протокола общего собрания учредителей ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012, на котором были приняты решения об изменении наименования ООО «Энергоснаб» на ООО «Атомтехмонтаж»; утверждении результатов увеличения уставного капитала ООО «Энергоснаб»; распределении доли уставного капитала между участниками ООО «Энергоснаб» следующим образом: 71,43 % уставного капитала принадлежит ФИО6, 10,71 % уставного капитала – ФИО2, 10,71 % уставного капитала - ФИО3, 7,15 % уставного капитала – ФИО7; утверждении устава ООО «Энергоснаб» в новой редакции; освобождении ФИО5 от занимаемой должности генерального директора общества и назначении на должность генерального директора общества ФИО7

Соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ внесены на основании заявления, подписанного единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором ФИО7

Заявляя настоящий иск истец указывал на то обстоятельство, что заявление о принятии в состав участников ООО «Энергоснаб» ФИО2 не подписывал, акт № 2 приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Энергоснаб» в качестве вклада в уставный капитал, от 27.09.2012 и протокол общего собрания учредителей ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012 также не подписывал.

Указанный довод истца подтверждается представленными им копиями экспертных исследований № 204 от 29.03.2017 и № 244 от 10.04.2017.

Кроме того, то обстоятельство, что подписи от имени ФИО2, изображения которых расположены в электрографических копиях заявления от имени ФИО2 в адрес генерального директора ООО «Энергоснаб» о принятии в состав участников ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012, акта № 2 приема-передачи имущества, передаваемого на баланс ООО «Энергоснаб» в качестве вклада в Уставный капитал от 27.09.2012, и протокола № 1 общего собрания участников ООО «Энергоснаб» от 27.09.2012 – выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами) подтверждается заключением эксперта ФБУ ВРЦСЭ № 2379/4-3 от 04.04.2019, подготовленным на основании определения суда.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчик ФИО2 утверждал, что обращался в общество с заявлением о принятии в состав его участников, передавал в качестве вклада в уставный капитал офисное кресло, участвовал в общем собрании, на котором утверждались итоги увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами (ФИО3, ФИО7 и ФИО2).

ФИО3 в представленных суду письменных пояснениях в рамках дела № А14-16621/2016 указывал, что ФИО2 за весь период существования общества присутствовал лишь на первом собрании участников общества при его создании и на внеочередном общем собрании участников общества 26.02.2017.

На основании заявления ФИО7, действующего в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Атомтехмонтаж», в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся возникновения у ФИО2 прав участника общества.

Кроме того, ФИО7, полагая ФИО2 участником общества, обратился в арбитражный суд с иском о его исключении из числа участников общества (дело № А14-16621/2016). В удовлетворении исковых требований было отказано.

Пояснения бывшего участника общества ФИО6, на которые истец ссылается в исковом заявлении, в материалы дела не представлены.

К представленным в материалы дела пояснениям от имени бывшего генерального директора ООО «Энергоснаб» ФИО5 суд относится критически, поскольку указанные пояснения поступили от истца, на пояснениях имеется чья-то подпись без расшифровки, принадлежность данной подписи ФИО5 никем не удостоверена.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в материалах дела имеются принятое единственным участником общества решение об увеличении уставного капитала, в том числе за счет вклада ФИО2, которое никем не оспорено и не признано недействительным; принятое общим собранием участников общества (при участии ФИО6, ФИО2, ФИО3 и ФИО7) решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала, которое также никем не оспорено и не признано недействительным. При этом, ФИО3 подтвердил факт участия ФИО13 в данном собрании, и, кроме того, ФИО3 и ФИО7 в последующем признавали ФИО2 участником ООО «Атомтехмонтаж».

Суд также считает необходимым отметить, что истец ФИО1 приобрел статус участника ООО «Атомтехмонтаж» в 2018 году по договорам дарения доли (даритель ФИО3).

При таких обстоятельствах, применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В ходе рассмотрения настоящего дела была проведена судебная экспертиза, в оплаты за проведение которой истцом на депозит суда внесено 10000 руб. (платежное поручение № 323838 от 04.10.2018).

Стоимость проведения судебной экспертизы согласно представленному ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы счету № 1042 от 04.04.2018 составила 13544 руб.

В этой связи, на основании статей 107-109 АПК РФ надлежит выплатить ФБУ ВРЦСЭ вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 10000 руб. за счет средств, внесенных ФИО1 в депозит суда в сумме 10000 руб., а также взыскать с ФИО1 в пользу ФБУ ВРЦСЭ вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 3544 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 107, 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 10000 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных в депозит суда ФИО1 (г.Грязи, Липецкая область).

Взыскать с ФИО1 (г.Грязи, Липецкая область) в пользу Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 3544 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова