АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-5810/2022

г. Иваново

03 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023 года

 

Арбитражный суд Ивановской области 

в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Ивановская область, г. Иваново)

к ФИО2

о возложении на ФИО2 обязанности по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» имущества, печати общества и документов в соответствии с перечнем истца;

о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Монолит» компенсации за ожидание исполнения ответчиком судебного акта в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом уточнения от 06.12.2022),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,  ФИО4,

при участии в судебном заседании (после перерыва):

от истца – представителя адвоката Кулаковской Е.В. по доверенности от 29.07.2022, удостоверению № 490,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о возложении на ответчика обязанности по передаче истцу имущества, печати общества и документов в соответствии с перечнем; взыскании компенсации за ожидание исполнения ответчиком судебного акта в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Определением суда от 29.06.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.08.2022.

Определением суда от 08.08.2022 судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 03.10.2022.

Судом в судебном заседании 03.10.2022 на разрешение представителя истца ставился вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Монолит» - ФИО3, ФИО4.

В связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статей 51, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом вынесено определение об отложении судебного разбирательства на 10.11.2022.

Определением от 10.11.2022 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в связи с ходатайством третьего лица ФИО4 судебное разбирательство откалывалось на 05.12.2022.

Протокольным определением от 05.12.2022 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 08.12.2022.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно сформулировав их в заявлении от 06.12.2022.

Протокольным определением суда от 08.12.2022 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято заявление истца об уточнении исковых требований от 06.12.2022, рассмотрение дела продолжено с учетом уточненных требований истца о возложении на ФИО2 обязанности по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» имущества, печати общества и документов в соответствии с перечнем:

1.    Печать ООО «Монолит».

2.    Оригинал устава ООО «Монолит».

3.    Свидетельство о постановке ООО «Монолит» на налоговый учет с ИНН.

4.    Свидетельство о государственной регистрации ООО «Монолит» с ОГРН.

5.    Список участников ООО «Монолит»;

6. Документы, подтверждающие полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Монолит» (оригиналы протокола о его назначении и приказ о вступлении в должность).

7. Приказы и распоряжения директора ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, включая приказ об утверждении учетной политики ООО «Монолит», приказ об утверждении рабочего плана бухгалтерских счетов.

8. Сведения о выданных директором ООО «Монолит» ФИО2 доверенностях и/или копии доверенностей.

9. Учетную политику и приказ (или распоряжение) о её утверждении за 2020, 2021.

10. Документы первичного бухгалтерского учета, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, в том числе, но не исключительно: приходно-кассовые ордера, расходные ордера, товарные накладные, универсальные передаточные документы, акты оказанных услуг, авансовые отчеты, счета на оплату.

11. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 и за 2020;

12. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, а именно:

12.1. Расчет по страховым взносам за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1. 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года,

12.2. Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (Форма 6-НДФЛ) за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года.

12.3. Сведения о застрахованных лицах (Форма СЗВ-М) за сентябрь 2019, октябрь 2019. ноябрь 2019, декабрь 2019; с Января по декабрь 2020г; с января по декабрь 2021г. (ежемесячно).

12.4. Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (Форма СЗВ-стаж) за 2019 год и за 2020 год,

12.5. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (Форма 4-ФСС) за 1 квартал 2020 года, за полугодие 2020 года, за 9 месяцев 2020 года, за 2020 год, за 1 квартал 2021 года, за полугодие 2021 года, за 9 месяцев 2021 года, за 2021 год.

12.6. Форма № 3-Ф «Сведения о просроченной заработной плате» при наличии задолженности по заработной плате, (должна была сдаваться ежемесячно, если были долги по зарплате в период с 10.08.2020 по 10.07.2021);

13. Налоговую отчетность за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленную директором ООО «Монолит» ФИО2, а именно: Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019г., и за 2020г.;

14. Кассовые книги за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2;

15. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2;

16. Первичные документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда, а именно: форма №Т-12 - табель учета рабочего времени, форма № Т-49 «Расчетно-платежная ведомость» либо № Т51 «Расчетная ведомость», №Т-53 «Платежная ведомость» в зависимости от порядка фактически осуществленных в указанный период выплат.

17. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств по установленным формам за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2;

18. Сведения о работниках ООО «Монолит», в том числе:

- утвержденное штатное расписание (форма Госкомстата №Т-3),

-           приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении, отпусках и иных изменениях в трудовой деятельности персонала ООО «Монолит» в период 03.09.2019 по 25.02.2022),

-           трудовые договоры с работниками за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2,

-           договоры с материально ответственными лицами при оформлении таковых за период с 03.09.2019 по 25.02.2022 директором ООО «Монолит» ФИО2,

-           личные карточки работников (форма Госкомстата №Т2),

-           согласия работников на обработку персональных данных

-           правила внутреннего трудового распорядка.

19. Гражданско-правовые сделки (договоры, соглашения), заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2

20. Сведения о движении денежных средств за период с 03.09.2019 по 07.07.2020.

- о взыскании с ФИО2 (Ответчика) в пользу ООО «Монолит» компенсацию за ожидание исполнения ответчиком судебного акта в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Определением от 08.12.2022 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откалывалось на 19.01.2023.

Протокольными определениями от 19.01.2023, 26.01.2023 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 26.01.2023, 30.01.2023 соответственно.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске, заявлениях об уточнении исковых требований от 01.12.2022, 06.12.2022, пояснениях на отзыв третьего лица ФИО4 от 16.01.2023.

Ответчик в судебное заседание до и после перерывов не явился, отзыв, заявления, в суд не направил. Ответчику на основании его заявления от 07.12.2022 предоставлена возможность ознакомления с материалами настоящего дела в электронном виде. После ознакомления с материалами дела ответчик свою позицию по требованиям не сформулировал.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание до и после перерывов не явился, в письменных выступлениях от 10.11.2022 пояснил суду следующее. Под управлением ФИО2 с сентября 2019 года по февраль 2022 года, общество не осуществляло никакой деятельности, направленной на получения доходов, а напротив, только наращивало расходы. Также за время управления ФИО2 у общества накопились долги перед бюджетом в размере более 280 000 руб. Третье лицо отмечает, что ФИО2 не передает документы общества, затрудняет возможность совершения соответствующих действий для восстановления прежнего материального положения общества путем устранения негативных последствий от причиненного управлением ФИО2 ущерба.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание до и после перерывов не явился, в отзыве на иск от 05.12.2022, а также в письменных пояснениях от 30.01.2023 против удовлетворения иска возражал по следующим основаниям. Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях. Отсутствие правовых оснований для возложения на ФИО2 обязанности по передаче спорных документов говорит о неисполнимости судебного акта, поскольку данных сведений у него нет. Заявляя судебную неустойку в размере 10 000 руб. в день за неисполнение судебного акта, Хренов в лице ООО «Монолит» преследует цель обогатиться за счет ФИО2, что не соответствует норме пункта 4 статьи 1 ГК РФ и правовому подходу Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в Определении от 09.04.2021 № 304-ЭС20-20515 по делу № А45-31721/2019.

На основании статей 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц.

Заслушав объяснения представителей истца, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Монолит» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 31.12.2015 в ЕГРЮЛ за ОГРН: 

<

***>. Директором Общества по сведениям реестра с 31.12.2015 являлся ФИО3, учредителями – ФИО3 с долей 34% (3 400 руб.), ФИО5 с долей 33% (3 300 руб.) и ФИО4 с долей 33% (3 300 руб.).

Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-9350/2019 от 10.03.2021 установлено следующее. 03.09.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Монолит», оформленное протоколом от 03.09.2019.

Общее собрание проведено в кабинете нотариуса ФИО6 по адресу: 

<

...>, время начала/окончания регистрации участников: 11 час. 00 мин./11 час. 10 мин.; время начала/окончания собрания: 11 час. 10 мин./12 час. 00 мин, присутствовали участники ООО «Монолит» ФИО5 и ФИО4, обладающие 2/3 голосов.

На повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы: 1) об избрании председателя и секретаря собрания; 2) о способе подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии; 3) рассмотрение годовых результатов деятельности Общества за 2015, 2016, 2017, 2018 и 2019 годы; 4) о принимаемых мерах по погашению задолженности перед кредиторами; 5) об освобождении действующего генерального директора ООО «Монолит» от занимаемой должности; 6) об избрании единоличного исполнительного органа ООО «Монолит»; 7) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Монолит» в случае избрания нового генерального директора.

По первому вопросу повестки дня председательствующим на собрании избран ФИО5, секретарем собрания избран ФИО4

По второму вопросу повестки дня принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием состава участников, присутствующих при его принятии – заверение нотариусом ФИО6

По третьему вопросу повестки дня ввиду непредставления участникам на дату проведения собрания годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов и годовых аудиторских заключений участники собрания приняли решение отложить рассмотрение вопроса, обязать генерального директора Общества заблаговременно представить отчеты о результатах деятельности Общества за 2015 - 2018 годы.

По четвертому вопросу повестки дня участники собрания приняли решение отложить рассмотрение вопроса, обязать генерального директора Общества заблаговременно представить информацию по данному вопросу повестки дня.

По пятому вопросу повестки дня участники собрания приняли решение освободить действующего генерального директора ООО «Монолит» ФИО3 от занимаемой им должности.

По шестому вопросу повестки дня участниками собрания принято решение избрать на срок с 03.09.2019 по 03.09.2024 единоличным исполнительным органом ООО «Монолит» (генеральным директором) ФИО2

По седьмому вопросу повестки дня участники собрания приняли решение поручить ФИО2 после вступления в должность внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе ООО «Монолит».

Факт принятия решений на внеочередном общем собрании участников ООО «Монолит» от 03.09.2019 удостоверен нотариусом Лухского нотариального округа Ивановской области ФИО6, в подтверждение выдано свидетельство № 37АА 1137928 от 03.09.2019 (№37/157-н/37-2019-1-378)

На основании принятых решений, 11.09.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Монолит», директором указан ФИО2 (ГРН: 2193702381354), с которым 11.09.2019 заключен трудовой договор.

25 февраля 2022 года полномочия ФИО2 прекращены, на должность генерального директора Общества избран ФИО3, что подтверждается  протоколом общего собрания № 1/2022 от 25.02.2022.

Руководствуясь положениями действующего законодательства РФ, в том числе пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ООО «Монолит» 09.03.2022 направило в адрес бывшего руководителя ФИО2 требование о передаче документов и печати общества.

Поскольку документы и печать ответчиком не предоставлены истцу, ООО «Монолит» обратилось с требованием об обязании ответчика предоставить документы и печать с суд.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Часть 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество, в том числе, договор об учреждении общества, устав общества, протоколы собрания учредителей (участников) общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, внутренние документы общества, списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

В соответствии с частями 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания.

На основании статьи 10 Закона о бухгалтерском учете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1). Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 3). Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (часть 6).

В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете активы и обязательства подлежат инвентаризации.

Статьей 13 Закона о бухгалтерском учете на общество возложена обязанность составления бухгалтерской отчетности.

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 3 статьи 29 указанного Закона регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно статье 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

На основании пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Этой же статьей установлено, что директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

При удержании и уклонении от передачи документов обществу директором, полномочия которого прекращены, недобросовестность его действий (бездействий) считается доказанной (пп. 4 п. 2 постановления Пленума ВАС Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Судом установлено, следует из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, что ответственность за организацию хранения документов общества несет руководитель организации.

Проанализировав перечень истребуемой документации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в части, а именно об обязании бывшего руководителя общества – ФИО2 передать обществу «Монолит»:

1.    Печать ООО «Монолит».

2.    Устав ООО «Монолит».

3.    Свидетельство о постановке ООО «Монолит» на налоговый учет с ИНН.

4.    Свидетельство о государственной регистрации ООО «Монолит» с ОГРН.

5. Документы, подтверждающие полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Монолит» (протокол о его назначении и приказ о вступлении в должность).

6. Приказы и распоряжения директора ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, включая приказ об утверждении учетной политики ООО «Монолит» за 2020, 2021.

7. Сведения о выданных директором ООО «Монолит» ФИО2 доверенностях и/или копии доверенностей.

8. Документы первичного бухгалтерского учета, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, в том числе, но не исключительно: приходно-кассовые ордера, расходные ордера, товарные накладные, универсальные передаточные документы, акты оказанных услуг, авансовые отчеты, счета на оплату, кассовые книги.

9. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств по установленным формам за период с 03.09.2019 по 25.02.2022.

10. Отчетность во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, а именно Расчет по страховым взносам за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; Сведения о застрахованных лицах (Форма СЗВ-М) за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (Форма СЗВ-стаж) за 2019 год и за 2020 год; Сведения по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (Форма 4-ФСС) за 1 квартал 2020 года, за полугодие 2020 года, за 9 месяцев 2020 года, за 2020 год, за 1 квартал 2021 года, за полугодие 2021 года, за 9 месяцев 2021 года, за 2021 год; Сведения о просроченной заработной плате при наличии задолженности по заработной плате, (Форма № 3-Ф) в период с 10.08.2020 по 10.07.2021.

11. Налоговую отчетность, а именно: расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (Форма 6-НДФЛ) за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019 и 2020 годы.

12.  Документы, подтверждающие учет рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда, а именно: табель учета рабочего времени (форма №Т-12), форма № Т-49 «Расчетно-платежная ведомость» либо № Т51 «Расчетная ведомость», №Т-53 «Платежная ведомость» в зависимости от порядка фактически осуществленных в указанный период выплат.

13. Сведения о работниках ООО «Монолит» за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, в том числе: утвержденное штатное расписание (форма Госкомстата №Т-3),          приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении, отпусках и иных изменениях в трудовой деятельности персонала ООО «Монолит»), трудовые договоры с работниками, договоры с материально ответственными лицами, личные карточки работников (форма Госкомстата №Т2), согласия работников на обработку персональных данных, правила внутреннего трудового распорядка.

14. Гражданско-правовые сделки (договоры, соглашения), заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 03.09.2019 по 25.02.2022.

15. Сведения о движении денежных средств по счету ООО «Монолит», открытому в АО КИБ «Евроальянс» за период с 03.09.2019 по 07.07.2020.

Относительно истребуемого истцом списка участников ООО «Монолит», суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 31.1 Закона об ООО общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Закона об ООО с момента государственной регистрации общества. Суд не усматривает обязанности ФИО2 по передачи списка участников, поскольку ответчик директором общества на момент рассмотрения спора не является, такая обязанность для бывшего руководителя законодательством не предусмотрена, истец дату истребуемого списка не уточнил. В указанной части требования не подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя требование об истребовании сведений о движении денежных средств по счету ООО «Монолит», открытому в АО КИБ «Евроальянс» за период с 03.09.2019 по 07.07.2020, суд учел наличие единственного счета АО КИБ «Евроальянс» и дату закрытия счета – 07.07.2020.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Учитывая указанный принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Однако, как усматривается из материалов дела, объяснений относительно отсутствия конкретных документов ФИО2, не участвовавший ни в одном судебном заседании, не давал; на направленные в его адрес требования не ответил.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение ВС РФ от 09.08.2022 №307-ЭС22-5640).

ФИО2, являвшийся единоличным исполнительным органом Общества, действуя добросовестно и разумно, должен был предоставить суду соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии у него документов.

Судом не приняты возражения третьего лица ФИО4, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами.

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив доводы истца, доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что требования истца являются законными, подлежат удовлетворению в указанной выше части.

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014 судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Между тем, суд считает предъявленную истцом судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда со дня вступления его в законную силу до момента его ненадлежащего исполненные, необоснованно завышенной. С учетом принципов разумности и справедливости, соблюдения баланса интересов истца и ответчика, суд считает правильным установить ее размер – 5 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Суд считает, что указанная сумма 5 000 руб. в день будет являться достаточным стимулом на случай фактического неисполнения решения суда. 

При обращении с исковым заявлением истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей за рассмотрение требования неимущественного характера.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями  110, 156 (ч. 3, 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Ответчика – ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»:

1.    Печать ООО «Монолит».

2.    Устав ООО «Монолит».

3.    Свидетельство о постановке ООО «Монолит» на налоговый учет с ИНН.

4.    Свидетельство о государственной регистрации ООО «Монолит» с ОГРН.

5. Документы, подтверждающие полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Монолит» (протокол о его назначении и приказ о вступлении в должность).

6. Приказы и распоряжения директора ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, включая приказ об утверждении учетной политики ООО «Монолит» за 2020, 2021.

7. Сведения о выданных директором ООО «Монолит» ФИО2 доверенностях и/или копии доверенностей.

8. Документы первичного бухгалтерского учета, оформленные директором ООО «Монолит» ФИО2 за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, в том числе, но не исключительно: приходно-кассовые ордера, расходные ордера, товарные накладные, универсальные передаточные документы, акты оказанных услуг, авансовые отчеты, счета на оплату, кассовые книги.

9. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств по установленным формам за период с 03.09.2019 по 25.02.2022.

10. Отчетность во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, а именно Расчет по страховым взносам за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; Сведения о застрахованных лицах (Форма СЗВ-М) за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (Форма СЗВ-стаж) за 2019 год и за 2020 год; Сведения по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (Форма 4-ФСС) за 1 квартал 2020 года, за полугодие 2020 года, за 9 месяцев 2020 года, за 2020 год, за 1 квартал 2021 года, за полугодие 2021 года, за 9 месяцев 2021 года, за 2021 год; Сведения о просроченной заработной плате при наличии задолженности по заработной плате, (Форма № 3-Ф) в период с 10.08.2020 по 10.07.2021.

11. Налоговую отчетность, а именно: расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (Форма 6-НДФЛ) за 3 и 4 кварталы 2019 года, за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2020 года, за 1, 2 и 3 кварталы 2021 года; налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019 и 2020 годы.

12.  Документы, подтверждающие учет рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда, а именно: табель учета рабочего времени (форма №Т-12), форма № Т-49 «Расчетно-платежная ведомость» либо № Т51 «Расчетная ведомость», №Т-53 «Платежная ведомость» в зависимости от порядка фактически осуществленных в указанный период выплат.

13. Сведения о работниках ООО «Монолит» за период с 03.09.2019 по 25.02.2022, в том числе: утвержденное штатное расписание (форма Госкомстата №Т-3),          приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении, отпусках и иных изменениях в трудовой деятельности персонала ООО «Монолит»), трудовые договоры с работниками, договоры с материально ответственными лицами, личные карточки работников (форма Госкомстата №Т2), согласия работников на обработку персональных данных, правила внутреннего трудового распорядка.

14. Гражданско-правовые сделки (договоры, соглашения), заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 03.09.2019 по 25.02.2022.

15. Сведения о движении денежных средств по счету ООО «Монолит», открытому в АО КИБ «Евроальянс» за период с 03.09.2019 по 07.07.2020.

В остальной части требований отказать.

 

2. Требование о взыскании неустойки удовлетворить частично.

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. госпошлины по делу.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                О.А. Ильичева