СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                             Дело № А67-10112/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Михайловой А.П., 

судей

 

Дубовика В.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Восход» (№ 07АП-5987/2022(2)) на определение от 19.03.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10112/2019 (судья Соколова О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансСибНеруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 634003, 

<

...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Восход» (ИНН 

<

***>) о признании недействительными актов приема-передачи имущества, составляющего конкурсную массу, не реализованного конкурсным управляющим (37,74% и 13,26% доли в уставном капитале ООО «Кварц») от 20.06.2023, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кварц» (далее – ООО «Кварц»).

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО «Крестьянское фермерское хозяйство «Восход»: ФИО3 выписка от 14.05.2024, паспорт (директор), ФИО4 по доверенности от 24.07.2023, паспорт;

ФИО5 лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2020 (полный текст от 01.10.2020) ООО «ТрансСибНеруд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

04.09.2023 в арбитражный суд от ООО «КФХ «Восход» (далее – кредитор, заявитель) поступило заявление о признании недействительными актов от 20.06.2023 приема-передачи имущества, составляющего конкурсную массу, не реализованного конкурсным управляющим (37,74% и 13,26% доли в уставном капитале ООО «Кварц»), подписанные между ООО «ТрансСибНеруд» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и учредителем ООО «ТрансСибНеруд» ФИО7 

Определением от 19.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «КФХ «Восход» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 19.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована неверным применением судом первой инстанции норм материального права. Судом не учтено, что ФИО7 не обладал правомочиями по передаче спорного имущества третьему лицу, поскольку является дисквалифицированным лицом. Право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кварц» в пользу ФИО7 не перешло, поскольку право собственности на долю переходит только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, что ФИО7 сделано не было. Сделка по передаче 37,74 % доли в уставном капитале ООО «Кварц» не была нотариально заверена, что свидетельствует о ее ничтожности. Закон о банкротстве не является специальным по отношению к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», не освобождает конкурсного управляющего от обязанности нотариального удостоверения сделок в предусмотренных законом случаях. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме. ФИО7 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменений.

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.06.2022 (полный текст от 15.06.2022) признаны недействительной сделкой - действия ООО «ТрансСибНеруд» с долей участия в уставном капитале 51% по выходу из состава участников ООО «Кварц»; определено восстановить ООО «ТрансСибНеруд» в составе участников ООО «Кварц» с долей участия в уставном капитале 51 %. Судебный акт вступил в законную силу. 

По результатам рассмотрения обособленного спора №А67-10112/2019 судом установлено, что переоформление Департаментом Лицензии на ООО «Кварц» стало объективным следствием совершенных аффилированными лицами противоправных действий, направленных на вывод единственного актива должника посредством последующего выхода должника из состава участников ООО «Кварц»; фактически в результате совершения сделки должник утратил право на получение дивидендов от участия должника в ООО «Кварц», на пополнение конкурсной массы за счет реализации актива Общества - доли участия в уставном капитале ООО «Кварц» в размере 51%; сделка совершена должником в лице руководителя ООО «ТрансСибНеруд» ФИО7 в пользу заинтересованных лиц (сына и дочери), в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника и в лишении кредиторов возможности получения удовлетворения требований за счет реализации выбывшего актива должника (доли участия в уставном капитале ООО «Кварц» в размере 51%). 

Конкурсным управляющим совершены действия по оформлению документов по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе прав собственности на долю в уставном капитале ООО «Кварц» (ИНН 

<

***>) в размере 51% (зарегистрировано - 12.02.2019 ГРН 

<

***>), что подтверждается ответом УФНС России по Томской области от 12.09.2022 №03-28/22548 (л.д. 119).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кварц» по состоянию на 12.09.2022 участниками Общества являлись: ООО «ТрансСибНеруд» - с долей участия в уставном капитале Общества 51%; ФИО8 – с долей участия в уставном капитале Общества 30%; ФИО9 - с долей участия в уставном капитале Общества 19% (л.д. 120-121). 

По результатам инвентаризации конкурсным управляющим в конкурсную массу включено имущество - доля участия ООО «ТрансСибНеруд» в уставном капитале ООО «Кварц» в размере 51% (сведения о результатах инвентаризации имущества должника размещены на ЕФРСБ, сообщение №9353681 от 07.08.2022); проведена оценка имущества (сведения об отчете оценщика об оценке имущества должника размещены на ЕФРСБ, сообщение №9818884 от 09.10.2022).

Собранием кредиторов принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях, сроках реализации актива предприятия-должника, доли 51% в ООО «Кварц» (ОГРН 

<

***>) (протокол собрания кредиторов ООО «ТрансСибНеруд» от 28.10.2022; сообщение о результатах проведения собрания кредиторов размещено на сайте ЕФРСБ, сообщение №9978013 от 30.10.2022).

Объявлены торги по продаже имущества должника (сообщение №10074916 от 12.11.2022); повторные торги по продаже имущества должника (сообщение №10417875 от 25.12.2022); торги посредством публичного предложения (сообщение №10778396 от 14.02.2023).

Торги по продаже имущества должника не состоялись, имущество должника по результатам торгов не реализовано. 

08.04.2023 конкурсным управляющим в адрес кредиторов ООО «КФХ «Восход», Департамент лесного хозяйства Томской области и уполномоченного органа направлены уведомления о возможности принятия принадлежащего должнику актива в счет погашения требований кредиторов, что подтверждается почтовыми квитанциями (л.д. 114-115). 

ООО «КФХ «Восход» сообщило о намерении принять имущество. От иных кредиторов согласие не поступило. 

По инициативе конкурсного управляющего назначено к проведению на 24.04.2023 собрание кредиторов ООО «ТрансСибНеруд», в котором объявлен перерыв до 26.04.2023, после перерыва приняли участие ООО «КФХ «Восход» (2 484 700,00 руб. - 62% голосов от общего числа голосов кредиторов); ФНС России (927 756,26 руб. – 23% голосов от общего числа голосов кредиторов), в повестку дня собрания включены дополнительные вопросы, поступившие от кредитора ООО «КФХ «Восход», большинством голосов (72,94% голосов кредиторов, присутствующих на собрании) приняты следующие решения: 

1. торги по продаже доли ООО «ТрансСибНеруд» - 51% в ООО «Кварц» завершить; 

2. конкурсное производство ООО «ТрансСибНеруд» не завершать; 

по дополнительным вопросам: 

1. выплатить конкурсному управляющему вознаграждение за проведение процедуры банкротства ООО «ТрансСибНеруд», 60 000 руб., внесенных от лица ООО «КФХ «Восход» на депозитный счет Арбитражного суда Томской области; 

2. принять заявление ООО «КФХ «Восход» об отступном при соблюдении следующих условий: ООО «КФХ «Восход» до 24.05.2023 года вносит на счет ООО «ТрансСибНеруд», открытый в ПАО Сбербанк, 380 000 руб. для погашения требований Департамента лесного хозяйства и УФНС России по Томской области; ООО «КФХ «Восход» до 24.05.2023 вносит на счет ООО «ТрансСибНеруд», открытый в ПАО Сбербанк, 45 636,98 руб. компенсация расходов конкурсного управляющего на проведение процедуры (протокол собрания кредиторов ООО «ТрансСибНеруд» от 26.04.2023 (л.д. 116-117), о чем на ЕФРСБ размещено сообщение о результатах проведения собрания кредиторов №11353230 от 27.04.2023. 

При этом на момент принятия указанных решений кредитору ООО «КФХ «Восход» было известно на какой счет ООО «ТрансСибНеруд» необходимо в установленный срок внести денежные средства. Сведения о банковских реквизитах ООО «ТрансСибНеруд», в том числе о расчетном счете размещены на ЕФРСБ, в том числе в сообщениях о проведении торгов по продаже имущества должника (51% доли в уставном капитале ООО «Кварц») в форме публичного предложения (сообщение №10778396 от 14.02.2023). Сведения об изменении номера счета ООО «ТрансСибНеруд» также размещены конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, о чем имеется соответствующая публикация - сведения о кредитной организации, в которой открыт специальный счет банковский счет должника (сообщение №11432678 от 12.05.2023). 

ООО «КФХ «Восход» в установленные сроки и порядке, определенные решением собрания кредиторов ООО «ТрансСибНеруд» от 26.04.2023, не исполнило обязанность по внесению денежных средств на счет ООО «ТрансСибНеруд», не уведомило конкурсного управляющего о причинах не исполнения взятого на себя обязательства. 

Конкурсным управляющим инициировано проведение собрание кредиторов ООО «ТрансСибНеруд», которое назначено к проведению на 21.06.2023, в котором конкурсный управляющий сообщил, что торги по продаже доли участия ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц» завершены; ООО «КФК «Восход» направило конкурсному управляющему заявление о принятие доли ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц» в свою собственность, в качестве погашения требования, включенного в реестр требований кредиторов должника; собранием кредиторов от 24.04.2023 были утверждены условия передачи в пользу ООО «КФК «Восход» доли ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц»; ООО «КФК «Восход» не выполнило обязательств по внесению на счет предприятия денежных средств для расчета с другими кредиторами и компенсации судебных расходов; соответственно, ООО «КФК «Восход» утратило право принять в свое распоряжение 51% участия ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц»; уведомления от ООО «КФК «Восход» о созыве собрания кредиторов для изменения условий/сроков оплаты требований других кредиторов не поступило; средства на проведение процедуры отсутствуют; имеется задолженность по оплате судебных расходов, по выплате вознаграждения конкурсному управляющему; при сложившихся обстоятельствах продление срока процедуры невозможно; срок процедуры истекает 23.06.2023; доля участия «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц» передается в порядке нормы пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве учредителям ООО «ТрансСибНеруд», о чем на сайте ЕФРСБ размещено соответствующее сообщение №11661211 от 06.06.2023. 

Собрание кредиторов ООО «ТрансСибНеруд», назначенное к проведению на 21.06.2023, не состоялось по причине отсутствия кворума, о чем на сайте ЕФРСБ размещено соответствующее сообщение №11769967 от 21.06.2023. 

ООО «КФК «Восход» (62% голосов) не приняло участие в собрании кредиторов ООО «ТрансСибНеруд», назначенное к проведению на 21.06.2023. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТрансСибНеруд» участниками Общества являются: ФИО7 – с долей участия в уставном капитале Общества 74%, ФИО10 - с долей участия в уставном капитале Общества 5%, ФИО11 - с долей участия в уставном капитале Общества 21%. 

Конкурсный управляющий уведомил участников ООО «ТрансСибНеруд» о возможности принятия ими в собственность нереализованной доли 51% участия ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц», что подтверждается почтовыми квитанциями (л.д. 112-113). 

ФИО7 уведомил конкурсного управляющего о своем согласии принять в собственность нереализованную долю ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц», заявил о своем намерении принять оставшееся нереализованное имущество должника. 

Остальные участники ООО «ТрансСибНеруд» не выразили свое согласие на принятие нереализованного имущества должника (л.д. 111). 

20.06.2023 ООО «ТрансСибНеруд» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в соответствии с нормой пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве передал по акту приема-передачи имущество, а ФИО7 (участник ООО «ТрансСибНеруд» с долей участия в уставном капитале Общества 74%) принял в собственность не реализованное в установленном порядке в ходе конкурсного производства - доли участия в уставном капитале ООО «Кварц» в размере 37,74% и 13,26%, стороны подтверждают, что обязательства по приему-передаче имущества ООО «ТрансСибНеруд», не реализованного в ходе конкурсного производства, исполнены сторонами надлежащим образом, акт составлен в трех экземплярах: для сторон и в УФНС России по Томской области (акты приема-передачи имущества, составляющего конкурсную массу, не реализованного конкурсным управляющим от 20.06.2023 от 20.06.2023). 

ФИО7 после принятия имущества должника по актам приема-передачи имущества от 20.06.2023 осуществлены действия по оформлению документов по регистрации и внесению изменений в сведения о юридическом лице ООО «Кварц», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, представлены соответствующие документы (решение УФНС России по Томской области от 13.07.2023 №6168А об отказе в государственной регистрации, расписка от 08.08.2023, решение УФНС России по Томской области от 31.07.2023 №6664А о приостановлении государственной регистрации), лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кварц» от 07.09.2023 ГРН 2237000168557), в результате совершения регистрационных действий 51% доли в уставном капитале ООО «Кварц» распределено в пользу ООО «Кварц» (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кварц» от 15.09.2023), что документально подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Как ранее установлено судом в процессе рассмотрения данного обособленного спора, стороны пришли к соглашению о том, что из 51% доли в уставном капитале ООО «Кварц» подлежало передаче ФИО7 только 37,74% пропорционально его доли участия в ООО «ТрансСибНеруд» (74 % доля участия); собранием участников ООО «Кварц» принято решение о возвращении в собственность ООО «ТрансСибНеруд» 13,26% доли в ООО «Кварц», внесены изменения в акт приема-передачи доли ООО «ТрансСибНеруд» в ООО «Кварц» от 31.07.2023 путем подписания соглашения от 31.01.2024, через нотариуса оформлены документы о внесении в ЕГРЮЛ изменений о перераспределении 13,26% доли в ООО «Кварц», указанная доля возвращена в собственность ООО «ТрансСибНеруд», совершены регистрационные действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе прав собственности с ООО «Кварц» на ООО «ТрансСибНеруд» на долю в уставном капитале ООО «Кварц» (ИНН 

<

***>) в размере 13,26%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кварц». 

Часть доли в уставном капитале ООО «Кварц» (ИНН 

<

***>) в размере 13,26% возвращена в собственность ООО «ТрансСибНеруд», совершены регистрационные действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе прав собственности с ООО «Кварц» на ООО «ТрансСибНеруд» на долю в уставном капитале ООО «Кварц» (ИНН 

<

***>) в размере 13,26%, что документально подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

ООО «КФК «Восход», полагая, что передача нереализованного имущества должника (37,74% и 13,26% доли в уставном капитале ООО «Кварц») в порядке статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), оформленная подписанными между конкурсным управляющим ООО «ТрансСибНеруд» и ФИО7 (участник Общества) актами приема-передачи имущества, составляющего конкурсную массу, не реализованного конкурсным управляющим (37,74% и 13,26% доли в уставном капитале ООО «Кварц») от 20.06.2023, не соответствуют требованиям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюдена нотариальная форма совершения сделки, при этом ООО «КФК «Восход», несмотря на нарушение срока, внесло на депозит Арбитражного суда Томской области денежные средства в размере 516 000 руб. в целях реализации намерения по заключению соглашения об отступном и передаче нереализованного имущества должника (51% доли в уставном капитале ООО «Кварц») в счет погашения требований конкурсного кредитора ООО «КФХ «Восход», обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемая сделка не нарушает требования законодательства, подача заявления кредитором обусловлена его желанием нивелировать негативные последствия своего бездействия по исполнению условий принятия отступного, принятых собранием кредиторов должника.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25). 

Главой III.1 Закона о банкротстве предусмотрены специальные основания оспаривания сделок должника. В частности, подозрительные сделки должника, совершенные в целях причинения вреда его кредиторам, могут быть оспорены на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Заявление кредитора о признании сделки недействительной мотивировано совершением сделки с нарушениями требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюдением нотариальной формы совершения данной сделки; нахождение должника в процедуре конкурсного производства и положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают применение нормы статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 148 Закона о банкротстве предусмотрен порядок действий конкурсного управляющего должника в случае, если имущество должника не было продано в ходе конкурсного производства, в соответствии с которым конкурсный управляющий обязан предложить кредиторам принять нереализованное имущество должника в погашение их требований, затем предложить его участникам должника. При отсутствии заявления собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника о правах на непроданное имущество или оставшееся имущество либо невозможности передачи собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника такого имущества конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче такого имущества в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти.

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Апеллянтом не учтено, что Закон о банкротстве не содержит указаний на обязанность арбитражного управляющего заключать договоры купли-продажи по результатам торгов при реализации имущества в деле о банкротстве в нотариальной форме (статьи 110 и 111 Закона о банкротстве).

Указанное распространяется также на случаи заключения конкурсным управляющим сделок в качестве отступного с уполномоченными лицами в случае признания торгов несостоявшимися, что имеет место быть в рассматриваемом случае.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что действия конкурсного управляющего по передаче нереализованного имущества в порядке статьи 148 Закона о банкротстве участникам/учредителям ООО «ТрансСибНеруд» в связи с неисполнением конкурсным кредитором ООО «КФХ «Восход» условий и сроков, определенных решением собрания кредиторов ООО «ТрансСибНеруд» от 26.04.2023, по внесению денежных средств на счет должника в целях реализации намерения по заключению соглашения об отступном; по передаче участнику ООО «ТрансСибНеруд» ФИО7 по акту приема-передачи имущества от 20.06.2023 нереализованного имущества в виде 37,74% доли в уставном капитале ООО «Кварц» пропорционально его доле в ООО «ТрансСибНеруд» (74%), - соответствуют требованиям Закона о банкротстве, совершены в рамках процедуры конкурсного производства ООО «ТрансСибНеруд» и не нарушают права и законные интересы должника, кредиторов и иных лиц. 

Из системного толкования норм гражданского права параграфа 1 Главы 9 Гражданского кодекса РФ не следует, что к действиям конкурсного управляющего по передаче участнику Общества нереализованного имущества подлежат применению положения статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей требование нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале Общества. 

В рассматриваемом случае подлежат применению специальные нормы Закона о банкротстве, в частности статья 148 Закона о банкротстве. 

Доводы апеллянта в указанной части направлены на попытку переоценки выводов суда первой инстанции, выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ФИО7 воспользовался правом, предусмотренным статьей 148 Закона о банкротстве, в соответствии с которой собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами. ФИО7 принадлежит 74% доли в уставном капитале ООО «ТрансСибНеруд», а, соответственно, он имеет право на получение нереализованного имущества должника в размере пропорционально доли, принадлежащей собственнику, то есть на 37,74% доли в уставном капитале ООО «Кварц». Акт приема-передачи имущества от 20.06.2023 является основанием возникновения у участника Общества прав владения долей, полученной в результате совершения конкурсным управляющим определенного алгоритма действий с целью завершения процедуры банкротства должника. 

Как усматривается из материалов дела, после получения нереализованного имущества должника (37,74% доли в уставном капитале ООО «Кварц») участником ООО «ТрансСибНеруд» ФИО7 совершены действия по оформлению документов по регистрации и внесению изменений в сведения о юридическом лице ООО «Кварц», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в результате совершения регистрационных действий 37% доли в уставном капитале ООО «Кварц» распределено в пользу ООО «Кварц» (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кварц» от 15.09.2023), что документально подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судебная коллегия принимает во внимание, что несоблюдение нотариальной формы акта приема-передачи имущества от 20.06.2023 не явилось препятствием к совершению регистрационных действий.

Доводы апеллянта об отсутствии у ФИО7 правомочий по дальнейшему распоряжению полученным по оспариваемой сделке имуществом выходят за пределы предмета настоящего обособленного спора, сводятся к попытке оспаривания сделок, заключенных между ФИО7 и третьими лицами, тогда как доказательств недействительности сделки, являющейся основанием приобретения ФИО7 такого имущества, не представлено.

Судебная коллегия приходит к выводу, что действия ООО «КФХ «Восход» по признанию недействительной сделки от 20.06.2023, по подаче настоящей апелляционной жалобы сводятся к попытке восстановления права ООО «КФХ «Восход» на получение спорного имущества.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что ООО «КФХ «Восход» проявило пассивное поведение по исполнению условий решения собрания кредиторов должника для принятия отступного, бездействовало длительное время, начав осуществление активных действий по исполнению условий для принятия имущества должника только после передачи конкурсным управляющим нереализованного имущества должника участнику ООО «ТрансСибНеруд» ФИО7 в порядке статьи 148 Закона о банкротстве, что свидетельствует о недобросовестном поведении кредитора, чьи действия приводят к затягиванию процедуры банкротства должника.

По убеждению апелляционного суда, недопустимо поправление своего финансового и имущественного положения кредитором за счет должника. 

Права ООО «КФХ «Восход» оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку, негативные последствия для ООО «КФХ «Восход» наступили исключительно в результате бездействия самого кредитора, предпринимающего попытки возврата сторон в первоначальное положение, что не является основанием для признания сделки должника недействительной.

 Иные доводы, изложенные по тексту апелляционной жалобы, не опровергают установленные судом обстоятельства, направлены на их переоценку, в связи с чем не принимаются апелляционным судом во внимание за неотносимостью и недоказанностью.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом вынесения обжалуемого постановление не в пользу апеллянта. 

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.03.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10112/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «Восход» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.                                    

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».    

 

Председательствующий                                                                            А.П. Михайлова

 

Судьи                                                                                                          В.С. Дубовик

 

                                                                                                                    ФИО1