ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11724/2024

г. Челябинск

01 октября 2024 года

Дело № А07-33245/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Завод Фасада и Кровли» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2024 по делу № А07-33245/2023.  

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явился представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Завод Фасада и Кровли» - ФИО1 (паспорт, доверенность).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «УралПромСтрой», истец) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Завод фасада и кровли» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) (далее – ООО ТД «Завод фасада и кровли»), обществу с ограниченной ответственностью «Завод фасада и кровли» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Завод фасада и кровли») о признании договора переуступки права требования от 06.07.2022 недействительным.

Определением суда от 13.10.2023 исковое заявление принято к производству.

Определениями от 13.10.2023, 30.11.2023, 25.01.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МРИ ФНС № 4 по Республике Башкортостан, МРИ ФНС №31 по Республике Башкортостан, МРИ ФНС № 33 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2024 (резолютивная часть от 25.06.2024) исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор переуступки права требования от 06.07.2022 о передаче прав требования суммы задолженности ООО «УралПромСтрой» к ООО «Завод фасада и кровли» в размере 2 323 872 руб. и 34 619 руб. расходов на оплату госпошлины.

ООО ТД «Завод фасада и кровли» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.  

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что доводы, приведенные истцом ООО «УралПромСтрой» в исковом заявлении, уже были предметом рассмотрения в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде в рамках рассмотрения дела №А07-7012/2021. Вывод суда об имеющемся интересе истца ООО «УралПромСтрой» является ошибочным. У должника имелась возможность в течение продолжительного времени исполнить решение суда, внести денежные средства на расчетный счет ответчика или депозит нотариуса. То есть, должник, в данном случае, не является добросовестным участником гражданского оборота. Кроме того, действующее законодательство защищает права должника от рисков в отношениях между цессионарием и цедентом. Само по себе восстановление сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение не сможет повлиять на права и законные интересы истца, поскольку данное обстоятельство не изменит характер ранее имевшихся правоотношений.

По ходатайству ООО ТД «Завод фасада и кровли» судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от МРИ ФНС №31 по Республике Башкортостан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя налогового органа (вх.№49726 от 23.08.2024).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2022 между ООО «Завод фасада и кровли» (Цедент, ответчик 1) и ООО Торговый дом «Завод фасада и кровли» (Цессионарий, ответчик 2) заключен договор переуступки права требования, по условиям которого задолженность ООО «УралПромСтрой» (истец) перед Цедентом в размере 2 323 872 руб., и 34 619 руб. расходов за оплату госпошлины, перешла Цессионарию.

Согласно пункту 1.2 договора, право требования к должнику уступается в  объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. 

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 3 дней с момента заключения договора  путем уплаты ему денежных средств в размере 335 849 руб. (п. 3.2.1 договора).

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 06.07.2022 является недействительной сделкой, нарушает права и законные интересы истца, ООО «УралПромСтрой» обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы апелляционная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Доводы истца о мнимости совершенной сделки подлежат отклонению судом в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Как установлено пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора установлено, что в рамках дела  А07-7012/2021 с ООО «Уралпромстрой» взыскана задолженность в пользу ООО «»Завод кровли и фасада» (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021).

ООО ТД «Завод фасада и кровли» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца (взыскателя) по делу с ООО «Завод фасада и кровли» на его правопреемника – ООО ТД «Завод фасада и кровли».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  20.10.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2023 по делу № А07-7012/2021 оставлено без изменения, апелляционная  жалоба ООО «Уралпромстрой» – без удовлетворения.

Таким образом, стороны совершили действия, направленные на замену взыскателя, что само по себе опровергает вывод суда о мнимости сделки, совершенной без намерения создать правовые последствия.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции не установлено фактов совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда истцу, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время недобросовестность сторон договоров цессии, даже будучи доказанной, сама по себе не влечет признание сделок мнимыми (притворными). Данный вывод не противоречит правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к истцу с ООО «Завод фасада и кровли» на ООО ТД «Завод фасада и кровли».

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки от  06.07.2022 заключен сторонами в надлежащей форме, уступленные права неразрывно не связаны с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются.

При этом судом принято во внимание, что договор на выполнение строительных (монтажных) работ от 25.06.2020 № У20-43, заключенный между ООО «Завод фасада и кровли» и ООО «УралПромСтрой», не содержал запрета уступки требования по нему.

Следовательно, никакого затруднения в изложенной части заключенный договор цессии для истца не влечет, обязательства по оплате ни полностью, ни в части должником по рассматриваемому праву требования первоначальному кредитору не исполнялись.

Суд учитывает, что решение суда о взыскании денежных средств с истца в пользу цедента вступило в законную силу 18.10.2021, договор цессии заключен 06.07.2022, с заявлением о правопреемстве в Арбитражный суд Республики Башкортостан ООО ТД «Завод фасада и кровли» обратилось 03.08.2023.

Таким образом, у ООО «УралПромСтрой» была возможность в течение продолжительного времени (более двух лет) исполнить решение суда, однако истец его не исполнил и первоначальному кредитору.

Вопреки позиции истца, из материалов дела не следует, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Резюмируя вышеизложенное, следует, что в настоящем случае уступлено право, которое неразрывно с личностью кредитора не связано, должник в отношении такого требования никакого исполнения первоначальному кредитору до уступки не произвел, стороной договора цессии не является, следовательно, вопросы соразмерности оплаты за уступленное право, характеристики переданного требования, при подтверждении первоначальным и новым кредитором состоявшейся сделки и при предоставленных доказательствах ее фактического исполнения, не влекут оснований для удовлетворения иска.

Судом также не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор уступки от 06.07.2022 заключен с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, поэтому оснований считать договор уступки притворной сделкой у суда также не имеется. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Отсутствие заинтересованности в признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абз. 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Поскольку ООО «УралПромСтрой» стороной оспариваемого договора не является, оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Вопреки доводам истца, оспаривание договора от 06.07.2022 на предмет наличия у ООО «Завод фасада и кровли» и ООО Торговый дом «Завод фасада и кровли» оснований для осуществления уступки права требования не входит в сферу материальных интересов ООО «УралПромСтрой» как должника.

При этом риски в отношениях между цедентом и цессионарием по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. На должника не могут быть возложены последствия недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

 По этой причине при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 N 305-ЭС22-10624 по делу N А40-79008/2021).

При таких обстоятельствах, наличие у истца правового интереса на оспаривание сделки не подтверждается, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.

Указанные истцом основания для признания сделки недействительной не свидетельствуют о нарушении его прав такой сделкой. Совершение оспариваемой сделки никак не влияет на обязанность истца оплатить задолженность.

Поскольку спор разрешен неправильно, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда подлежит отмене, а заявленные требования ООО «Уралпромстрой» - оставлению без удовлетворения.

Апелляционную жалобу ООО ТД «Завод Фасада и Кровли» следует удовлетворить.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2024 по делу № А07-33245/2023 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Завод Фасада и Кровли» удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Уралпромстрой» отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралпромстрой» в доход федерального бюджета 6000 руб. за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралпромстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Завод Фасада и Кровли» 3000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               И.В. Волкова 

 

                                                                                                                       Л.В. Забутырина