Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55024/2017

20 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Порт логистик" (адрес: Россия 188800, г. Выборг, Ленинградская обл., Выборгский р-н, ул. Южный Вал 1, ОГРН: 

<

***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" (адрес: Россия 199178, 

<

...> лит. А1/офис 104, ОГРН:  

<

***>)

Третье лицо: 1. Федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт» (127055, Москва, ул. Сущёвская, д.19, стр.17), 2. Федеральное агентство морского и речного транспорта (103775, Москва, ул. Петровка, д.3/6), 3. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д.8, лит.А)

о признании недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» от договора субаренды недвижимого имущества №ПО-13-039 от 21.02.2013 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения)

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.11.2017;

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2017;

- от третьих лиц: 1. ФИО4, представитель по доверенности от 30.03.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Порт логистик" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" о признании недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» от договора субаренды недвижимого имущества №ПО-13-039 от 21.02.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт», Федеральное агентство морского и речного транспорта, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

В судебном заседании 14.12.2017 представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований; просил суд признать недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» от исполнения договора субаренды №ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения от 21.02.2013, заключенного между ООО «Порт Логистик» и ООО «Портовое оборудование» и приманить последствия недействительности сделки восстановив право субаренды ООО «Порт Логистик» путем внесения в Единый государственной реестр недвижимости записей о праве субаренды ООО «Порт Логистик», основанном на договоре субаренды №ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения от 21.02.2013 на следующие объекты недвижимого имущества (сооружения):

- причал №6 с кадастровым номером 47:01:0106001:51, по адресу: 

<

...>; 

- причал №7 с кадастровым номером 47:01:0106001:50, по адресу: 

<

...>;

- причал №8 с кадастровым номером 47:01:0106001:49, по адресу: 

<

...>;

- причал №9 с кадастровым номером 47:01:0106001:48, по адресу: 

<

...>;

- причал №10 с кадастровым номером 47:01:0106001:47, по адресу: 

<

...>.

Суд принимает уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика заявил о признании иска в полном объеме.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

01 декабря 2010 года между ООО «Портовое оборудование» (Арендатор) и ФГУП «Росморпорт» (Арендодатель) был заключен Договор аренды № 539/ДО-10 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения на срок 49 лет. 

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 20.06.2011 года.

На основании Договора аренды 21 февраля 2013 года, согласия Арендодателя на заключение Договора субаренды выраженого в письме от 20.02.2013 г. за исх. № АЛ-26/01317-27, между ООО «Портовое оборудование» и ООО «Порт Логистик» (Субарендатор) заключен Договор субаренды № ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения.

Согласно п. 1.1 Договора субаренды Арендатор предоставил Субарендатору за плату во временное владение и пользование сроком на 5 (пять) лет следующие принадлежащие ему на праве аренды объекты федерального недвижимого имущества:

- причал №6 с кадастровым номером 47:01:0106001:51, по адресу: 

<

...>; 

- причал №8 с кадастровым номером 47:01:0106001:49, по адресу: 

<

...>;

- причал №10 с кадастровым номером 47:01:0106001:47, по адресу: 

<

...>.

Размер арендной платы по Договору субаренды составил 596 525,40 рублей в месяц, в том числе НДС 18% - 90 995,40 рублей.

01 июля 2014 года между ООО «Портовое оборудование» и ООО «Порт Логистик» подписано Дополнительное соглашение к договору субаренды, которым изменен ряд условий Договора субаренды, в частности, перечень передаваемых во временное владение и пользование объектов дополнен следующими объектами:

- причал №7 с кадастровым номером 47:01:0106001:50, по адресу: 

<

...>;

- причал №9 с кадастровым номером 47:01:0106001:48, по адресу: 

<

...>.

Согласие Арендодателя на передачу указанных объектов выражено в письме от 23 июня 2014 года за исх. № АЛ-32/5641-27.

Кроме того, Дополнительным соглашением от 01.07.2014 изменен срок аренды (в отношении причала № 6, причала №8, причала № 10 составил 15 лет с 14 марта 2013 года; в отношении причала № 7, причала № 9 - 15 лет с 01 июля 2014 года) и размер арендной платы, который составил 766 705, 00 рублей в месяц, включая НДС 18% - 116 955,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2015 г. по делу А56-74206/2014 в отношении ООО «Портовое оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации Ведущих Арбитражных управляющих «Достояние».

01.11.2016 ФИО5 в период исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Портовое оборудование» дал согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору к договору субаренды № ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения, в соответствии с которым в договор были внесены следующие коррективы:

- изменен   п.2.2.2.   Договора, изложен  в новой редакции: «Обеспечивать минимальный совокупный объем перевалки грузов на арендуемых Объектах не ниже 900 000 (Девятьсот тысяч) тонн в год.»;

- изменен п.3.1. Договора, изложен в новой редакции: «Арендная плата по настоящему Договору составляет 932 021,14 (Девятьсот тридцать две тысячи двадцать один рубль, 14 копеек) рублей, в том числе НДС 18% - 142 172,72 (Сто сорок две тысяч сто семьдесят два рубля 72 копейки) рублей.»;

- изменены реквизиты сторон договора. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2017 г. по делу А56-74206/2014 ООО «Портовое оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2017 г. по делу А56-74206/2014 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО6, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Согласно сообщению № 1770460 от 28.04.2017 г., размещенному на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве https://bankrot.fedresurs.ru (далее - ЕФРСБ), конкурсный управляющий заявил отказ от исполнения договора Субаренды, заключенного между Должником и ООО «Порт Логистик». Кроме того, согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости, Управлением Росреестра по Ленинградской области была произведена государственная регистрация прекращения Договора субаренды.

Ссылаясь на то, что заявленный конкурсным управляющим ООО «Портовое оборудование» отказ от Договора субаренды является недействительным, поскольку противоречит гражданскому законодательству, а также ч. 3 ст. 129, ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что защита права осуществляется с использованием определенных способов, в том числе путем признания сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента.

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Согласно положениям статей 166 - 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Как установлено ч. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Исходя из содержания указанных положений Закона о несостоятельности, односторонний отказ от договора может быть заявлен только в том случае, если исполнение должником такой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, в период действия Договора субаренды ООО «Порт Логистик» в полном объеме исполняло свои обязанности перед ООО «Портовое оборудование», в том числе, обязанность по своевременной оплате арендных платежей, что указывает на добросовестность субарендатора. Кроме того, Договор субаренды является для Должника доходным, ежемесячная арендная плата, перечисляемая ООО «Порт Логистик» в адрес ООО «Портовое оборудование» составляет 932 021,14 рублей, следовательно, исполнение данного договора не может повлечь убытки для Должника.

При таких обстоятельствах, Договор субаренды не может быть расторгнут путем одностороннего отказа конкурсного управляющего в порядке ст.ст. 102, 129 Закона о банкротстве.

Положения, предусмотренные ст. 102 Закона о банкротстве, не применяются в отношении договоров должника, заключенных в ходе наблюдения с согласия временного управляющего. Как было указано выше, временным управляющим ФИО5 было дано согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору субаренды от 01.11.2016 года, что позволяет сделать вывод о его одобрении Договора в целом.

Как установлено п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Исследовав материалы дела, рассмотрев заявление ответчика о признании иска, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 той же статьи).

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Заявление ООО «Портовое оборудование» о признании исковых требований Администрации о признании недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» от договора субаренды недвижимого имущества №ПО-13-039 от 21.02.2013 и применении последствий недействительности сделки подписано представителем конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» ФИО3 по доверенности от 28.02.2017.

Арбитражный суд, рассмотрев данное заявление, проверив полномочия ФИО3 на признание иска, пришел к выводу о том, что заявление о признании иска не нарушает права и законные интересы третьих лиц, не противоречит закону, сделано уполномоченным на то лицом, в связи с чем принимается судом.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Признание ответчиком требований истца и принятие судебного акта в пользу истца в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отнесения бремени судебных расходов по настоящему делу на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «Портовое оборудование» от исполнения договора субаренды №ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения от 21.02.2013, заключенного между ООО «Порт Логистик» и ООО «Портовое оборудование».

Применить последствия недействительности сделки восстановив право субаренды ООО «Порт Логистик» путем внесения в Единый государственной реестр недвижимости записей о праве субаренды ООО «Порт Логистик», основанном на договоре субаренды №ПО-13-039 недвижимого имущества, закрепленного за ФГУП «Росморпорт» на праве хозяйственного ведения от 21.02.2013 на следующие объекты недвижимого имущества (сооружения):

- причал №6 с кадастровым номером 47:01:0106001:51, по адресу: 

<

...>; 

- причал №7 с кадастровым номером 47:01:0106001:50, по адресу: 

<

...>;

- причал №8 с кадастровым номером 47:01:0106001:49, по адресу: 

<

...>;

- причал №9 с кадастровым номером 47:01:0106001:48, по адресу: 

<

...>;

- причал №10 с кадастровым номером 47:01:0106001:47, по адресу: 

<

...>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Порт логистик" 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.