Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-4892/2022

г. Ульяновск

20 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 г., решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

          при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

          рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

          общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Красноярск

           к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

           к обществу с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва

           о признании заключенными мирового соглашения и соглашения о новации, признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – в судебное заседание не явились, извещены; 

от ответчика АО «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» –  ФИО2, паспорт, доверенность, диплом; 

от ответчика ООО "Про Фактор" – ФИО3. паспорт, доверенность, диплом; (участвует в судебном заседании посредством веб-связи);

У С Т А Н О В И Л :

ООО «КрасДорУниверсал» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к АО «КТЦ «Металлоконструкция» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №Ц-11/2022 от 18.02.2022 и применения последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2022 указанное исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Про Фактор».

           Определением от 07.07.2022 суд принял от истца дополнение к исковым требования, а именно – о признании заключенными мирового соглашения от 18.02.2021 и соглашения о новации к нему от 18.02.2021. Этим же определением суд привлек ООО «Про Фактор» к участию в деле в качестве ответчика как вторую сторону оспариваемой сделки, и принял к рассмотрению заявления АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Про Фактор» о прекращении производства по делу.       

        В судебное заседание представитель истца ООО «КрасДорУниверсал» не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни. В предыдущих судебных заседаниях представитель истца исковые требования поддерживал по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.

        Суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку интересы истца может представить в судебном заседании иной представитель. Кроме того, представитель истца не представил суду подтверждения факта своего заболевания.     

        Представители ответчиков АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Про Фактор» в судебном заседании исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск, ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу поддержали.

        В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

        Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

        Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

        В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

       В пункте 1 статьи 384 ГК РФ говорится, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

        Как следует из представленных документов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 по делу №А72-9314/2020 были удовлетворены исковые требования АО «КТЦ «Металлоконструкция», в пользу которого с ООО «КрасДорУниверсал» взыскано 5 395 555,86 руб.  – основной долг по договору поставки №И2019-700 от 28.06.2019., 410 062,25 руб. – пени за период с 01.04.2020 по 15.06.2020, 52 028 руб. – расходы по оплате госпошлины.

        18.02.2022 между АО «КТЦ «Металлоконструкция» (Цедент) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «КрасДорУниверсал» (Должник), принадлежащее Цеденту на основании договора поставки №И2019-700 от 28.06.2019 (п. 1.1). Уступаемая задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 по делу №А72-9314/2020. Сумма задолженности, права требования на которую передаются по настоящему договору, составляет 4 026 714 руб. 80 коп., которая состоит из суммы основного долга в размере 3 616 652 руб. 55 коп., суммы пени за период с 01.04.2020 по 15.06.2020 в размере 410 062 руб. 25 коп. (п. 1.2). 

        В пункте 1.3 договора цессии указано, что права требования к Должнику переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего Договора, в том числе Цедент передает Цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями Договора поставки №И2019-700 от 28.06.2019, в том числе права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, в том числе возникающие в будущем.

        Согласно пункту 2.2 договора цессии в счет оплаты уступаемых по настоящему Договору прав требований к Должнику  Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 2 416 028 руб. 88 коп. в срок до 25.02.2022.

        Платежным поручением №500 от 25.02.2022 ООО «Про Фактор» перечислило на счет АО «КТЦ «Металлоконструкция» денежную сумму в размере 2 416 028 руб. 88 коп. в качестве оплаты по указанному договору цессии.

        Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 по делу №А72-9314/2020 было удовлетворено заявление ООО «Про Фактор» и по делу (исполнительному листу серии ФС №035478681 от 25.02.2021) произведена замена взыскателя – с АО «КТЦ «Металлоконструкция» на ООО «Про Фактор».      

        Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу №А40-68199/22-48-513 был удовлетворен иск ООО «Про Фактор», в пользу истца с ООО «КрасДорУниверсал» взыскана неустойка по договору поставки №И2019-700 от 28.06.2019 за период с 16.06.2020 по 01.04.2022 в размере 2 788 419 руб. 22 коп., а также неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки за период с 02.04.2022 по день фактического исполнения обязательства на сумму непогашенного основного долга, а также расходы по оплате госпошлины в размере 36 942 руб.       

        Таким образом, в указанном деле ООО «Про Фактор» взыскало с ООО «КрасДорУниерсал» переуступленную ему договорную неустойку за следующий период после даты, до которой неустойка была взыскана по решению Арбитражного суда Ульяновской области.               

        Обращаясь в суд со своим иском, ООО «КрасДорУниверсал» указывает, что о заключении оспариваемого договора цессии ему стало известно 01.03.2022. Данный договор противоречит закону и нарушает права истца, поскольку мировым соглашением и соглашением о новации, заключенными между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «КрасДорУниверсал» 18.02.2021 стороны урегулировали вопрос о задолженности, взысканной решением суда по делу №А72-9314/2020, согласовав, что денежная сумма в размере 1 500 000 руб. должна быть перечислена ООО «КрасДорУниверсал» на счет АО «КТЦ «Металлоконструкция» в срок до 20.02.2021; сумма 302 000 руб. подлежит зачету в качестве оплаты выполненных ООО «КрасДорУниверсал» работ по договору субподряда №ДСС(нФ)-2020-63 от 10.11.2020; оставшаяся сумма задолженности в размере 4 056 506,46 руб. подлежит замене на новое обязательство ООО «КрасДорУниверсал» перед АО «КТЦ «Металлоконструкция» - по выполнению ООО «КрасДорУниверсал» работ по замене, установке дорожных ограждений в г. Красноярске или Красноярском крае, равного стоимости первоначального обязательства (при этом АО «КТЦ «Металлоконструкция» обязуется предоставить указанный объем работ по соглашению о новации, которое является приложением к настоящему договору). Таким образом, предмет договора цессии не соответствует объему прав, которым АО «КТЦ «Металлоконструкция» обладало на момент его заключения. В качестве основания своих требований ООО «КрасДорУниверсал» ссылается на положения статей 166, 167, 168 ГК РФ.

         Ответчики АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Про Фактор», не соглашаясь с иском, указывают, что указанное истцом мировое соглашение с соглашением о новации не было утверждено решением суда и не было исполнено со стороны ООО «КрасДорУниверсал», в связи с чем АО «КТЦ «Металлоконструкция» на законных основаниях переуступило ООО «Про Фактор» права требования денежных средств с ООО «КрасДорУниверсал» по договору поставки №И2019-700 от 28.06.2019. Данная сделка закону не противоречит и каких-либо прав истца не нарушает.

         Суд считает, что заявленное ответчиками ходатайство о прекращении производства по делу удовлетворению не подлежит. 

         Ответчики указывают, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 по делу №А72-9314/2020 о процессуальном правопреемстве и решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу №А40-68199/22-48-513 о взыскании неустойки с ООО «КрасДорУниверсал» в пользу ООО «Про Фактор» имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, т.к. данными судебными актами замена взыскателя АО «КТЦ «Металлоконструкция» на ООО «Про Фактор» по договору поставки №И2019-700 от 28.06.2019 была признана законной. 

         Согласно ч. 1 ст. 150 АПК РФ (на которую ссылаются ответчики) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если исковое заявление, заявление подлежат рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства либо не подлежат рассмотрению в судах.

Указанное ответчиками основание для прекращения производства по делу отношения к иску ООО «КрасДорУниверсал» не имеет.

Согласно ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении  в исполнение решения иностранного суда.

Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что вышеуказанные определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2022 по делу №А72-9314/2020 и решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу №А40-68199/22-48-513 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Однако данное обстоятельство не является основанием для прекращения производства по делу №А72-4892/2022, поскольку требование ООО «КрасДорУниверсал» о признании недействительным договора цессии и признании заключенными мирового соглашения с соглашением о новации не было предметом рассмотрения судов ни по делу №А72-9314/2020, ни по делу №А40-68199/22-48-513. Следовательно, установленные судами в рамках рассмотрения дел №А72-9314/2020 и №А40-68199/22-48-513 обстоятельства, могут быть оценены в рамках настоящего дела в качестве обстоятельств, которые являются установленными и не требуют доказательств, но не в качестве оснований прекращения производства по делу, перечисленных в статье 150 АПК РФ.    

        Рассмотрев исковое требование ООО «КрасДорУниверсал» по существу, суд не находит оснований для его удовлетворения.

        В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

        Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

        В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

        Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «КрасДорУниверсал» указывает, его интерес в признании договора цессии недействительным заключается в том, чтобы исполнить решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-9314/2020 посредством выполнения работ по договорам субподряда №ДСС(нФ)-2021-2 от 11.02.2021 и №ДСС(нФ)-2021-3 от 12.02.2021, как это было оговорено сторонами в соглашении о новации от 18.02.2021 (приложение к мировому соглашению от 18.02.2021).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Довод истца о том, что договор цессии является недействительным, поскольку противоречит заключенному между ООО «КрасДорУниверсал» и АО «КТЦ «Металлоконструкция» мировому соглашению с соглашением о новации, судом отклоняется по следующим основаниям.

АО «КТЦ «Металлоконструкция» (Истец) и ООО «КрасДорУниверсал» (Ответчик) действительно 18.02.2021 были подписаны мировое соглашение по делу №А72-9314/2020 и соглашение о новации к данному мировому соглашению, по которым Стороны договорились погасить задолженность Ответчика перед Истцом в размере 5 858 506,46 руб.:

1)Путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в размере 1 500 000 руб. в срок до 20.02.2021;

2)Зачесть встречное требование Ответчика по оплате выполненных им работ по замене и установке недостающих дорожных ограждений в г. Красноярске по договору субподряда №ДСС(нФ)-2020-63 от 10.11.2020 в сумме 302 000 руб.

3)Для погашения оставшейся задолженности Стороны договорились заменить обязательство Ответчика перед Истцом по выплате денежных средств в размере 4 056 506,46 руб. на новое обязательство Ответчика по выполнению работ по замене, установке дорожных ограждений в г. Красноярке или Красноярском крае.

         В пункте 4 данного мирового соглашения указано, что оно вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Ульяновской области.   

В соглашении о новации к указанному мировому соглашению указано, что Стороны договорились частично заменить первоначальное обязательство Должника перед Кредитором, вытекающее из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 по делу №А72-9314/2020 в сумме 4 056 606,46 руб., другим обязательством в форме выполнения работ по договорам строительного субподряда №ДСС(нФ)-2021-2 от 11.02.2021 и №ДСС(нФ)-2021-3 от 12.02.2021, существенные условия которого указаны в вышеназванных договорах.

В материалы дела также представлены подписанные сторонами договоры строительного субподряда №ДСС(нФ)-2021-2 от 11.02.2021 и №ДСС(нФ)-2021-3 от 12.02.2021. Предмет указанных договоров – выполнение Субподрядчиком (ООО «КрасДорУниверсал») комплекса работ по установке дорожного барьерного ограждения в соответствии с условиями этих договоров и заданиями Подрядчика (АО «КТЦ «Металлоконструкция»), согласно Спецификациям (Приложение №1 к договорам).

Согласно Спецификации к договору №ДСС(нФ)-2021-2 стоимость работ составляет 1 980 000 руб., срок окончания работ – 31.08.2021, а согласно Спецификации к договору №ДСС(нФ)-2021-3 стоимость работ составляет 2 076 800 руб., срок окончания работ – 31.08.2021.

Мировое соглашение в соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Вместе с тем выраженная сторонами воля на заключение мирового соглашения от 18.02.2021 не была окончательно реализована, поскольку стороны не направили в суд ходатайство об утверждении мирового соглашения, как это предусмотрено нормами АПК РФ. Соответственно указанное мировое соглашение утверждено судом не было.

Таким образом, заключенное сторонами мировое соглашение от 18.02.2021, не утвержденное арбитражным судом согласно части 4 статьи 139 и части 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не создает правовых последствий по делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не реализовано в установленном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Указанные выводы приведены Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 08.09.2009 №1744/08 по делу №А56-45577/2007.

 В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.12.2005 №103 указано, что соглашение о новации между взыскателем и должником, совершенное на стадии исполнительного производства, но не утвержденное судом в качестве мирового соглашения, является не заключенным.   

Кроме того, условия указанного мирового соглашения от 18.02.2021 в части соглашения о новации со стороны истца исполнены не были: работы по договорам строительного субподряда №ДСС(нФ)-2021-2 от 11.02.2021 и №ДСС(нФ)-2021-3 от 12.02.2021 ООО «КрасДорУниверсал» не выполнялись даже частично, и учитывая истечение указанного в них срока производства работ уже не могут быть фактически выполнены истцом. 

Учитывая вышеизложенное, мировое соглашение от 18.02.2021 и соглашение о новации от 18.02.2021, которое является частью мирового соглашения и в котором имеются ссылки на договоры субподряда №ДСС(нФ)-2021-2 от 11.02.2021 и №ДСС(нФ)-2021-3 от 12.02.2021, являются не заключенными и не влекут для сторон юридических последствий. 

Следовательно, требование истца о признании указанных мирового соглашения и соглашения о новации от 18.02.2021 заключенными, удовлетворению не подлежит.

Соответственно, ссылка истца на то обстоятельство, что оспариваемый договор цессии от 18.02.2022 противоречит закону потому, что заключен вопреки подписанным между ООО «КрасДорУниверсал» и АО «КТЦ «Металлоконструкция» мировому соглашению и соглашению о новации от 18.02.2021, судом отклоняется.  

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии нарушает охраняемые законом права ООО «КрасДорУниверсал», также является необоснованным.

На момент заключения договора цессии исполнительный лист серии ФС №035478681 от 25.02.2021 Арбитражного суда Ульяновской области находился на исполнении в АО «Дальневосточный банк» с 09.08.2021 (дата предъявления исполнительного листа первоначальным кредитором АО «КТЦ «Металлоконструкция»).

        По договору цессии АО «КТЦ «Металлоконструкция» передало ООО «Про Фактор» задолженность ООО «КрасДорУниверсал», размер которой установлен решением суда. Тот факт, что ООО «КрасДорУниверсал» к моменту заключения договора цессии частично погасило указанную задолженность, никем из ответчиков не оспаривается, уже оплаченная задолженность в размере 1 830 931,31 руб. (5 857 646,11 руб. – 4 026 714,80 руб.) в договор цессии не вошла. 

        Кроме того, уже после заключения договора цессии в счет погашения долга со счета ООО «КрасДорУниверсал» на счет АО «КТЦ «Металлоконструкция» были перечислены денежные средства в размере 466 878,25 руб. (05.03.2022) и 2 250 руб. (11.03.2022). Данные денежные средства (469 128,25 руб.) АО «КТЦ «Металлоконструкция» перечислило по требованию ООО «Про Фактор» на его счет платежным поручением №3760 от 09.06.2022. 

        Таким образом, все денежные средства, оплаченные ООО «КрасДорУниверсал» по исполнительному листу серии ФС № 035478681 от 25.02.2021 Арбитражного суда Ульяновской области, учтены в качестве погашения долга перед старым и новым кредиторами. В связи с чем каких-то новых (дополнительных) обязательств в результате заключенного договора цессии у ООО «КрасДорУниверсал» не возникло. Кроме того, сверка уплаченных истцом денежных сумм по исполнительному листу серии ФС №035478681 от 25.02.2021 может быть произведена сторонами в процессе исполнительного производства.       

 

        Принимая во внимание установленные обстоятельства и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований ООО КрасДорУниверсал», в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.        

        Поскольку суд отказывает ООО «КрасДорУниверсал» в удовлетворении иска, судебные расходы, понесенные истцом при рассмотрении настоящего дела, с ответчиков в пользу истца не взыскиваются.

        Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд       

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайств ответчиков о прекращении производства по делу – отказать.

        В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (ОГРН 

<

***>) о признании заключенными мирового соглашения и соглашения о новации, возложении обязанности исполнить мировое соглашение и соглашение о новации, признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и применении последствий недействительности сделки – отказать в полном объеме.

        Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                               А.Г. Котельников