АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2022 года

Дело №

А56-18952/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю.,                Нефедовой О.Ю.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 11.09.2018,

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 и определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу                          № А56-18952/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кастоди Инвест», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, дом 5, литера А, помещение 2-Н, кабинет 206, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Кастоди Инвест»), обратилось в Арбитражный суд города                               Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ужба», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 140, литера А, помещение 9-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Ужба»), о взыскании 54 000 000 руб. задолженности, 35 297 310 руб. 43 коп. процентов за пользование кредитом, 12 104 227 руб. 36 коп. неустойки по кредитному договору от 02.09.2015  № 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, требования       ООО «Кастоди Инвест» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020, с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд обратился кредитор ответчика - ФИО1 со ссылкой на то, что право на апелляционное обжалование у него возникло после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 19.10.2020 по делу                  № А56-59840/2020 о признании ООО «Ужба» банкротом.

Определением суда апелляционной инстанции от 10.12.2020 апелляционная жалоба ФИО1 оставлена без движения, в связи с отсутствием доказательств направления ее копии другой стороне по делу и уплаты государственной пошлины за подачу жалобы.

Определением от 11.01.2021 апелляционная жалоба возвращена заявителю в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2021 определение суда от 11.01.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 апелляционная жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения.

Оспаривая законность решения суда первой инстанции от 23.08.2020 и определения апелляционного суда от 20.10.2021, ФИО1   обратился в Арбитражный суд  Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 и определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. 

Податель кассационной жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ответчику кредита; судом дана неверная оценка размеру задолженности ООО «Ужба», поскольку обязательства по кредитному договору были исполнены путем передачи публичному акционерному обществу «Витабанк» (далее – ПАО «Витабанк») объектов недвижимости в полном объеме; считает недействительным договор цессии между ПАО «Витабанк» и ООО «Кастоди Инвест»; полномочия ФИО3 на подписание иска в качестве генерального директора                  ООО «Кастоди Инвест» не подтверждаются представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ; судами неправомерно отказано в применении последствий пропуска срока исковой давности.

Представитель ФИО1 в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы    жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Предметом кассационного рассмотрения является определение суда апелляционной инстанции от 20.10.2021, которым жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела,  02.09.2015 ПАО «Витабанк» (далее - Банк) (кредитором) и ООО «Ужба» (заемщиком) заключен кредитный договор № 

<

***> (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в следующих размерах: с даты обращения о регистрации ипотеки, заключение которого предусмотрено пунктом 5.1.1 кредитного  договора – 

<

***> руб.; в период с 16.09.2015 по 24.09.2015 – в размере 50 000 000 руб.; с 25.09.2015 по 31.08.2016 – 70 000 000 руб.

Плата за пользование кредитом установлена в размере 16,5 %, срок возврата кредита согласован 31.08.2016.

Согласно пункту 4.1.2 договора кредита в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2019 № 7 срок погашения кредита продлен до 30.08.2019.

В соответствии с пунктом 2.4 договора кредита проценты за пользование кредитом начисляются Банком на остаток задолженности по основному долгу на начало операционного дня и уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца.

Во исполнение обязательств по договору кредита Банк перечислил денежные средства в размере 54 000 000 руб. на счет ООО «Ужба», что подтверждается выпиской по расчетному счету последнего.

По состоянию на 01.03.2019 заемщиком не возвращены полученные в рамках кредитной линии денежные  средства в размере 54 000 000 руб. и не выплачены проценты за пользование займом в сумме 30 854 515 руб. 89 коп.

Между Банком (цедентом) и ООО «Кастоди Инвест» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 01.03.2019 № 2 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента права требования по кредитному договору.

Согласно разделу III договора уступки  право требования переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания указанного договора.

Цессионарий направил в адрес ООО «Ужба» претензию от 29.01.2020 с предложением вернуть сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

Поскольку на данное требование от ответчика ответа не последовало,    ООО «Кастоди Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением суда от 23.08.2020, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В отношении ООО «Ужба» по заявлению ФИО1 определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 возбуждена процедура по делу о банкротстве (дело                                      № А56-59840/2020).

Решением суда от 19.10.2020 по указанному делу ООО «Ужба» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, требование ФИО1 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

ООО «Кастоди Инвест» 14.12.2020 предъявило в суд в рамках дела о банкротстве ООО «Ужба» требование об исполнении денежного обязательства, наличие задолженности по которому установлено в рассматриваемом деле.

Определением от 06.09.2021 по делу № А56-59840/2020 требование                ООО «Кастоди Инвест» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В данном пункте также указано, что в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Одним из способов обеспечения защиты кредитора в подобной ситуации, признаваемым правопорядком является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.04.2014 № 12278/13, на лиц, обращающихся с жалобой в соответствии с пунктом 24  Постановления             № 35, не распространяются положения статьи 42 АПК РФ, поскольку обжалуемыми судебными актами их права и обязанности непосредственно не затрагиваются, и суд напрямую о них не высказывается.

Вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления № 35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться аналогичным образом, то есть применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (часть 5 статьи 3 АПК РФ).  

Определением суда апелляционной инстанции от 20.10.2021 жалоба ФИО1 на решение суда от 23.08.2020 оставлена без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение суда апелляционной инстанции от 20.10.2021 исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 819  Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Проверив договор уступки на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, суд пришел к верному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, связи с чем справедливо констатировал, что право требования задолженности в рамках договора кредита  перешло к ООО «Кастоди Инвест».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в  статье 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Обоснования признаков ничтожности договора уступки заявителем не приведено, договор займа в установленном порядке не оспорен.

Отсутствие государственной регистрации перехода прав по договору ипотеки, исходя из пункта 1 статьи 164 ГК РФ, не является основанием для вывода о недействительности договора уступки или отсутствия правовых последствий перехода права требования.

Отсутствие перехода прав на обеспечительное обязательство не препятствует передаче прав в отношении основного требования.

При этом отсутствие в договоре указания на стоимость уступаемого права не свидетельствует о безвозмездности договора. В силу пункта 3 статьи 423               ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Данные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В пункте IV договора уступки стоимость передаваемых прав согласована сторонами   в размере 84 854 515 руб. 89 коп.

В подтверждение уплаты уступленного права в материалы  дела представлена копия платежного поручения от 01.03.2019 № 32, в котором имеется отметка Банка о списании указанной в поручении суммы.

Доводы заявителя о недостаточности в 2019 году у истца финансового обеспечения для уплаты стоимости уступленного права являются предположительными и не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами.

Довод заявителя жалобы о наличии сомнений относительно действительности полномочий ФИО3 на подписание иска в качестве генерального директора ООО «Кастоди Инвест» был предметом оценки апелляционного суда, с которым суд округа соглашается.

Доказательств, опровергающих переход к ФИО3 полномочий единственного участника должника, а также его руководителя, с учетом положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявителем не представлено, в связи с чем оснований ставить под сомнение полномочия лица, подписавшего иск, у суда не имелось.

Довод о компенсационном финансировании деятельности должника признается несостоятельным.

На момент предоставления займа должнику  займодавец не являлся по отношению к нему заинтересованным лицом; доказательства предоставления займа в условиях неплатежеспособности должника отсутствуют. Данные обстоятельства подтверждают, что предоставление займа не связано с компенсационным финансированием.

Возражая относительно заявленного требования, ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности.

По общему правилу, предусмотренному в статье 200 ГК РФ,   течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).   

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (абзац первый пункта 2).

В соответствии с условиями дополнительных  соглашений к кредитному договору срок возврата займа наступил 30.08.2019. Исковое заявление подано в пределах предусмотренного статьей 196 ГК РФ общего трехгодичного срока исковой давности (03.03.2020).

Таким образом, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии пропуска истцом установленного трехлетнего срока исковой давности.

С учетом изложенного не подтверждаются материалами дела доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не установил доказательств, свидетельствующих о том, что совершая договор уступки, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности причинения вреда кредиторам должника совершением спорной сделки.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ   не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ  государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу № А56-18952/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО1 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова