АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-41396/2019

25 сентября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Пшеничниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО2  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижнетагильский  котельно-радиаторный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 84006472 руб. 49 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3, представитель по доверенности от 10.07.2019, паспорт;

от ответчика ФИО4, представитель по доверенности от 13.08.2018, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Непубличное акционерное общество «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО2  (далее – истец, НАО «НТКРЗ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нижнетагильский  котельно-радиаторный завод» (далее – ответчик, ООО «НТКРЗ») о взыскании задолженности по договору №195 от 01.07.2015 в размере 73710259 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10296212 руб. 61 коп.

Определением от 22.07.2019 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 12.08.2019.

От ответчика 07.08.2019 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать на основании доводов изложенных в отзыве. Отзыв суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 12.08.2019 представитель истца поддержал заявленные исковые требования. Ответчик просит в удовлетворении иска отказать.

Определением от 12.08.2019 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству и назначил судебное разбирательство дела на 18.09.2019.

От истца 17.09.2019 поступили возражения на отзыв ответчика. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 18.09.2019 представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву на исковое заявление. Представленные документы суд приобщил к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, 01.07.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №195 (далее – договор).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию на условиях, согласованных сторонами в спецификациях. Покупатель обязуется оплатить продукцию поставщика на условиях, согласованных сторонами в спецификациях.

Как указывает истец, в рамках указанного договора в 2017 году в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 73910828 руб. 60 коп., что подтверждается первичной бухгалтерской документацией. Оплата поставленного товара была осуществлена не полностью. С учетом частичной оплаты поставленного товара, задолженность ответчика перед истцом составляет 73713479 руб. 88 коп.

Истцом ответчику направления претензия с требованием об оплате задолженности за поставленный товар. С учетом отсутствия оплаты, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в рамках договора №195 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.   

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

НАО «НТКРЗ» является единственным участником ООО «НТКРЗ», что означает, что в силу части 1 статьи 67.3 ГК РФ, ООО «НТКРЗ» является дочерним обществом НАО «НТКРЗ».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 по телу № А60-39996/2015 непубличное акционерное общество «Нижнетагильский  котельно-радиаторный завод»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Согласно ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

На основании ч. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с ч. 3 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров,   заключенных   должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В обоснование возражений против заявленных исковых требований ответчик указывает, что в связи с возбужденной в отношении него процедурой банкротства и введенных сопутствующих ей ограничениях, со дня заключения договора поставки, НАО «НТКРЗ», пользуясь своим положением головного предприятия, направляло в адрес ООО «НТКРЗ» письма с просьбой производить оплату третьим лицам, в том числе, перечислять денежные средства поставщикам материалов, на выплату заработной платы сотрудникам НАО «НТКРЗ» (суммы перечислений в адрес банка по реестру зарплатного проекта), в счет погашения встречных обязательств по договору №195 от 01.07.2015. 

В связи с затруднительным финансовым положением истца, в счет погашения сложившейся задолженности перед ООО «НТКРЗ» по перечислениям в пользу третьих лиц, НАО «НТКРЗ» рассчитывалось исключительно своей продукцией. 

По итогам каждого отчетного периода между ООО «НТКЗ» и НАО «НТКРЗ» производилась сверка взаимных расчетов, выводилось итоговое сальдо, и подписывался соответствующий акт. Данная форма взаимоотношений была продиктована ООО «НТКРЗ» как основным предприятием.

Последний акт сверки взаимных расчетов был подписан между ООО «НТКРЗ» и НАО «НТКРЗ» по состоянию на 30 сентября 2018 года. 

Согласно указанному акту, сумма задолженности ООО «НТКРЗ» перед НАО «НТКРЗ», подтвержденная конкурсным управляющим ФИО2 и главным бухгалтером НАО «НТКРЗ», составила 2148808 руб. 58 коп. 

После 30 сентября 2018 года отгрузка продукции НАО «НТКРЗ» в адрес ООО «НТКРЗ» не производилась.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2018 по делу №А60-39996/2015 по заявлению конкурсного управляющего признана недействительной сделка между НАО «НТКРЗ» и ООО «НТКРЗ» по зачету требований на общую сумму 72023744,09 руб. оформленная актами №00717 от 31.08.2015 на сумму 412096,51 руб.; №00728 от 30.09.2015 на сумму 16277568,92 руб.; №00747 от 30.10.2015 на сумму 24186035,94 руб.; №00767 от 17.12.2015 на сумму 7774088,71 руб.; №00768 от 18.12.2015 на сумму 6141685,57 руб.; №00769 от 21.12.2015 на сумму 7800682,01 руб.; № 00770 от 28.12.2015 на сумму 7532686,39 руб.; №00771 от 31.12.2015 на сумму 1898900,04 руб. недействительной.

Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования НАО «НТКРЗ» к ООО «НТКРЗ» в размере 72023744,09 руб., восстановлено право требования ООО «НТКРЗ» к НАО «НТКРЗ» в размере 72023744,09 руб. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 №17АП-6297/2017-АК указанное определение оставлено без изменения.

В связи с отменой взаимозачетов и вступлением в силу указанного судебного акта, в балансе ООО «НТКРЗ» была восстановлена как кредиторская задолженность перед НАО «НТКРЗ» в сумме 72023744 руб. 09 коп., так и дебиторская задолженность НАО «НТКРЗ» перед ООО «НТКРЗ» в этой же сумме.

По состоянию на 02.07.2019 на балансе ООО «НТКРЗ» с учетом восстановления числилась кредиторская задолженность НАО «НТКРЗ» по договору №195 от 01.07.2015 в сумме 73713479 руб. 88 коп.

17.07.2019 Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-36705/2019 было принято к производству исковое заявление конкурсного управляющего о взыскании с ООО «НТКРЗ» 75887373 руб. 98 коп., в том числе: задолженности за поставленный в его адрес товар по Договору №195 от 01.07.2015. в сумме 72023744 руб. 09 коп., процентов за пользование денежными средствами в сумме 3863629 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 августа 2019 исковое заявление НАО «НТКРЗ» удовлетворено полностью: суммы основного долга в размере 72023744 руб. 09 коп. и пени в размере 3863629 руб. 89 коп. с ООО «НТКРЗ».

По настоящему делу истец требует взыскать с ООО «НТКРЗ» сумму основного долга перед НАО «НТКРЗ» по договору №195 от 01.07.2015 в сумме 73713479 руб. 88 коп.

Согласно представленному в материалы дела Акту сверки взаимных расчетов от 30.09.2018, составленному за период 9 месяцев 2018, по состоянию на 01.01.2018 у ООО «НТКРЗ» полностью отсутствовала задолженность перед НАО «НТКРЗ». 

Дебетовое сальдо расчетов у ООО «НТКРЗ» и кредитовое сальдо расчетов у НАО «НТКРЗ» в размере 14885586 руб. 40 коп. (сальдо начальное) означает, что по состоянию на 01.01.2018 задолженность НАО «НТКРЗ» перед ООО «НТКРЗ» составляла 14885586 руб. 41 коп. 

ООО «НТКРЗ» произвело уплату платежей за НАО «НТКРЗ», а также приняло на себя обязательства по договорам цессии, заключенным по долгам НАО «НТКРЗ» на 14885586 руб. 41 коп. больше, чем должно было за продукцию, полученную от НАО «НТКРЗ» по состоянию на 01.01.2018. 

В частности, за весь период ООО «НТКРЗ» произвело в счет погашения задолженности за поставленную продукцию на счет третьих лиц следующие суммы: за 2015 год – 216561950 руб. 48 коп., за 2016 год – 360131633 руб. 40 коп., за 2017 год – 32326903 руб. 81 коп. 

Факт перечисления денежных средств в указанных ответчиком суммах истец не оспорил, доказательств того, что в адрес ответчика было поставлено продукции либо выполнено работ на эквивалентную сумму либо в размере, превышающем перечисления ответчика третьим лицам, в том числе, на сумму исковых требований, истец  не представил (ст. 65 АПК РФ).

Доводы истца о том, что ответчик ссылается на письма 2015, 2016 и 2017, в то время как спорным периодом поставок является 2017 год, судом не может быть принят во внимание, поскольку с учетом сложившейся ситуации такой подход является формальным. В рамках договора №195 от 01.07.2015 обязательства между сторонами не имели встречного характера: перечисления денежных средств не были привязаны к конкретной поставке, поэтому в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны истца, судом не может быть сделан однозначный вывод о наличии у ответчика непогашенной задолженности за поставленный товар.

Исходя из положений части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности в указанном истцом размере.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с тем, что в удовлетворение исковых требований в части взыскания суммы основного долга судом отказано, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом не рассматривается.

Согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание изложенное,  расходы, связанные с уплатой государственной пошлины относятся  на истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200000 (двести тысяч) рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяИ.В. Пшеничникова