﻿

Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51316/20

18 марта 2021 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 03 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года 

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Е.М. Новиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                            А.Ю. Кинякиной, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "СУ-88"

к ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ПРОЕКТ.РУ"

о взыскании 

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "СУ-88" (истец) обратилось в суд с иском к ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ПРОЕКТ.РУ" (ответчик) о взыскании 39 346 000 руб. задолженности за период с 01.04.2017 по 11.10.2017 по договору аренды бурового комплекса от 01.04.2017 ГНБ № А21-17.

Ответчик и Третье лицо Федеральная служба по финансовому мониторингу в судебное заседание представителей не направили, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания. Дело рассматривается по имеющимся документам в их отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. 

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.     

Как следует из иска, между ООО «СУ-88» и ООО «Инженерный проект.Ру» был заключен договор аренды бурового комплекса  ГНБ № А21-17 от 1 апреля 2017 г сроком на 3 календарных месяца.

Буровой комплекс Прайм Дриллинг PD 75/50 был передан по акту приёма-передачи своевременно 1 апреля 2017 года согласно п.3.1 договора аренды № А 21-17 от 01.04.2017, что подтверждается актом от 01.04.2017.

Как указывает Истец, ООО «СУ-88» оказало услуги по предоставлению бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50 в период с 01.04.2017 по 30 .06.2017 в полном объёме и без рекламационных претензий на сумму 25 497 000 рублей, что подтверждается актом выполненных работ от 01.07.2017.

По истечении срока аренды в срок до 01.07.2017 ООО «Инженерный проект.Ру» не передало буровой комплекс Прайм Дриллинг PD 75/50 по адресу приёма и отгрузки - МО Ногинский район, посёлок Рыбхоз, Бисеровское шоссе 3 а.

Фактическая передача бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50 была произведена 11 октября 2017 года.

Согласно п.4.1 договора в случае несвоевременной передачи бурового комплекса PD 75/50 или простоя арендатор оплачивает арендную плату из расчёта 183 000 рублей (включая 18 % НДС ) за одни сутки.

В период с 01.07.2017 по 10.11.2017 стоимость простоя по вине арендатора                        ООО «Инженерный проект Ру» составила 103 суток на сумму 18 849 000 рублей.

ООО «СУ-88» в период с 1.04.2017 по 11.10.2017 оказало услуг ООО «Инженерный проект.Ру» по предоставлению в аренду бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50 на сумму 44 346 000 рублей.

Вместе с тем, услуги оплачены не в полном объеме, задолженность составляет 39 346 000 руб.

Поскольку в ответ на направленную претензию Ответчик свои обязательства по оплате денежных средств не исполнил, Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

У суда имеются основания полагать, что указанная сделка является мнимой  и не влечет за собой юридических последствий по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации   совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно выписке из ЕГРН на ООО "СУ-88" учредителем общества является Лапин Сергей Аркадьевич.  

Согласно выписке из ЕГРН на ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ПРОЕКТ.РУ" одним из учредителей также является Лапин Сергей Аркадьевич. 

Как следует из материалов дела, собственником буровой установки Прайм Дриллинг PD 75/50 до 27.02.2017 являлось ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ПРОЕКТ.РУ" (паспорт самоходной машины). 

Согласно свидетельству о регистрации машины от 01.03.2017 собственником стало ООО "СУ-88". 

В последующем, спустя месяц, 01.04.2017 между ООО «СУ-88» и ООО «Инженерный проект.Ру» был заключен договор аренды ГНБ № А21-17 в том числе указанной буровой установки.

При этом, согласно п.4.1. договора арендная плата по договору аренды составила 8 490 000 руб. в месяц, включая НДС 18 %. 

В случае простоя бурового комплекса по вине арендатора стоимость аренды будет составлять из расчета 183 000 руб. за одни сутки (включая НДС 18 %).

Учитывая установленные обстоятельства, в том числе, то, что ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ПРОЕКТ.РУ" фактически утратило возможность использовать принадлежащее на праве собственности имущество и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества по значительной цене аренды, определениями суда предложено истцу представить первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие заявленные требования, а также иные документы, устанавливающие денежные обязательства и свидетельствующие о наличии непогашенной задолженности ответчика; также сторонам предложено представить письменные пояснения относительно крупности сделки для обществ с представлением соответствующих бухгалтерских и налоговых документов, а также учредительных документов. 

Согласно ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

Вместе с тем, ни бухгалтерских, ни налоговых документов суду не представлено.  

Таким образом, сам по себе факт формального подписания сторонами договора,  акта приема-передачи имущества, актов оказанных услуг в рассматриваемом случае не может подтверждать реальность сделки применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Представленные в материалы дела платежные поручения, по мнению суда, не могут являться надлежащими доказательствами частичной оплаты по спорному договору, поскольку в основаниях платежа содержат ссылку на иной договор от 10.04.2017 № 05-17 СМУ-Суб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, их относимость, допустимость, достоверность, а также достаточность и взаимную связь в их совокупности, суд, установив наличие в совокупности представленных в дело доказательств противоречий, свидетельствующих о неразумности поведения участников спорных правоотношений и вызывающих сомнения в реальности возникновения задолженности (отсутствие документов об оформлении спорных хозяйственных операций в бухгалтерском учете и налоговой отчетности, о финансовом состоянии общества, свидетельствующих о готовности  к реальному исполнению договора), пришел к выводу о том, что реальная возможность исполнения сторонами условий спорного договора достаточными доказательствами не подтверждена, вследствие чего исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ответчик в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о признании исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд отмечает, что в данном случае удовлетворение иска на основании одного лишь признания иска Ответчиком, при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность сделки, по которой заявлены исковые требования о взыскании с Ответчика денежных средств, приведет к установлению в судебном порядке не подтвержденной и необоснованной кредиторской задолженности Ответчика в значительном размере, что противоречит началам и смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание иска в настоящем случае свидетельствует о том, что интересы данных лиц объективно совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели (Определение N 305-ЭС17-14948), в том числе получение решения суда определенного содержания в отсутствие фактического спора между сторонами.

Исходя из положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом отказано в принятии признания ответчиком исковых требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку Истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "СУ-88" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья	                                                                                                            Е.М. Новикова