АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11342/2020

г. Оренбург

11 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       03 ноября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        11 ноября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Колос", поселок Саракташ, Саракташский район, Оренбургская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос", село Черный отрог, Саракташский район, Оренбургская область, ОГРН 

<

***>, ИНН5643021990

о взыскании 3 298 451 руб. 37 коп.

В судебном заседании до и после перерыва приняли участие 

представитель истца ФИО2 по доверенности № 56 АА 2413630 от 07.02.2020,

представитель ответчика ФИО3 по доверенности от 10.02.2020

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседания объявлялся перерыв с 27.10.2020 до 03.11.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - истец, ООО "Колос") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" (далее – ответчик, ООО "СП "Колос") с требованием о взыскании задолженности по договору поручения №131 от 19.11.2019 в размере 3 298 451 руб. 37 коп., в том числе: 2 998 594 руб. 88 коп. сумма поручения и 299 859 руб. 49 коп. - сумма вознаграждения поверенного, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 492 руб.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражений против удовлетворения исковых требований не заявил, однако указал на необходимость квалификации договора поручения в качестве договора займа и отражения указанного в настоящем судебном акте. 

Представитель истца возражал против доводов ответчика.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС" (доверитель) и ООО "Колос" (поверенный) 19.11.2019 заключен договор поручения № 131.

В соответствии с условиями договора, доверитель поручает и обязуется в предусмотренный настоящим договором срок возвратить уплаченную поверенным заработную плату, а поверенный принимает на себя обязательство совершить от имени доверителя следующие действия: выплатить заработную плату работникам, согласно Приложению № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 1.3 договора сумма поручения по настоящему договору составляет 2 998 594 рубля 88 копеек.

Согласно п. 2.2.3 доверитель обязуется в срок до 06.12.2019 возвратить поверенному сумму поручения.

Ответчик до настоящего времени не возвратил денежные средства по договору поручения № 131 от 19.11.2019 в размере 2 998 594 рубля 88 копеек.

Кроме того, пунктом 3.1 Договора поручения № 131 от 19.11.2019 предусмотрено вознаграждение Поверенного по договору поручения, которое составляет 299 859 рублей 49 коп. Расчет по договору осуществляется путем перечисления Доверителем денежных средств на расчетный счет Поверенного.

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что ООО "СП "Колос" до настоящего времени не возвратил денежные средства по договору поручения № 131 от 19.11.2019 года в размере 2 998 594 рубля 88 копеек, обязательства по оплате вознаграждения ответчику также не исполнил.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Решением от 17 декабря 2019 года (09 декабря 2019 года объявлена резолютивная часть решения) по делу № А47-8897/2019 общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, т.е. до 09.06.2020. 

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" №231(6711) от 14.12.2019.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Определением от 11.06.2020 суд прекратил производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Колос" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 998 594 рубля 88 копеек, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС", указав на то, что спорная задолженность образовалась по договору поручения № 131 от 19.11.2019, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что даёт основания суду квалифицировать задолженность как текущую.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Предметом настоящего спора является неисполнением обязательств по оплате выполненных работ со стороны ответчика в рамках исполнения договора оказания услуг №8 от 15.10.2019.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

С учётом оценки в совокупности всех представленных в дело доказательств и пояснений сторон, спорный договор считается заключенным, оснований полагать обратного у суда не имеется.

По пункту 1 статьи 425 ГК РФ с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота. 

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах"). 

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). 

Согласно позиции, изложенной в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно положениям ст. 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В соответствии с положениями ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Проанализировав характер правоотношений, исходя из буквального толкования содержащихся в нем слов и выражений, а также учитывая содержание прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поручения №131 от 19.11.2019 между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", принимая во внимание, что истцом действия совершались за свой счет, от имени ответчика, с условием возврата уплаченных третьим лицам денежных средств  в срок до 06.12.2019, с уплатой вознаграждения, суд считает необходимым квалифицировать правоотношения сторон, как возникшие из договора займа, подлежащие правовому регулированию § 1 главы 42 ГК РФ.

Учитывая нормы параграфа 1 главы 42 ГК РФ указывающие на получение заемщиком от займодавца денежных средств (иного имущества, определяемого родовыми признаками) как необходимый атрибут договора займа, суд исходит из того, что с учетом принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), если стороны договорились о том, что предоставление займа возможно также путем перечисления денежных средств третьим лицам для оплаты услуг, работ, товаров для заемщика (п. 1.2 договора), то спорное правоотношение возможно квалифицировать как договор займа или как смешанный договор, сочетающий в себе элементы займа. В судебной практике имеет место точка зрения, согласно которой перечисление кредитором денежных средств третьим лицам по поручению должника в рамках заключенного договора займа признается передачей денежных средств должнику и квалифицируется как заем (Постановление ФАС МО от 8 16.12.2010 № КГ-А40/15547-10, Постановление АС УО от 20.10.2014 № Ф09-9109/12).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В материалы дела истцом представлены платёжные поручения о перечислении заработной платы за ООО "СП "Колос" по договору поручения № 131 от 19.11.2019  на общую сумму 2 998 594 руб. 88 коп. (л.д. 11-27).

Частью ч. 1 ст. 810 ГК РФ установлена обязанность заёмщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2.2.3 установлен срок возврата денежных средств до 06.12.2019.

Из материалов дела и фактических обстоятельств следует, что полученные денежные средства в сумме 2 998 594 руб. 88 коп. ответчик истцу не возвратил. 

Факт передачи денежных средств третьим лицам ответчик не опроверг.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

По общему правилу стороны вправе самостоятельно определять в договоре займа размер процентов, то есть вознаграждения, которое следует уплатить за пользование чужим капиталом (ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса).

В представленном рассматриваемом договоре поручения №131 от 19.11.2019 такое условие согласовано в п. 3.1 договора, вознаграждение составляет 299 859 руб.

Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч. ч. 3.1, 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что в соответствии со статьями 307, 309, 310, 314, 807, 809, 810 ГК РФ обязательства, по возврату заемных средств и уплате вознаграждения, должны исполняться надлежащим образом и в установленные сроки, исковые требования ООО "Колос" подлежат удовлетворению в заявленной сумме 3 298 451 руб. 37 коп.

Довод ответчика, согласно которому по информации, имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего, ООО "СП "Колос" и ООО "Колос" имеют признаки аффилированность не подлежит оценке в рамках рассматриваемого спора, поскольку установление наличия либо отсутствия данного обстоятельства не входит в предмет доказывания по настоящему иску и не повлияло на принятие судом судебного акта.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 39 492 руб. уплаченная истцом при подаче искового заявления по платежному поручению № 1367 от 18.08.2020 относится на ответчика и  подлежит взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Колос" 3 298 451 руб. 37 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 492 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                А.А. Лебедянцева