АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-907/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  29 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судейДоронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Глушковой Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (Красноярский край, Богучанский район, село Богучаны), индивидуального предпринимателя ФИО3 (Красноярский край, Богучанский район, село Богучаны, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  на  определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021 (судья Худяев В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 (судьи Котляров Н.Е., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу №А81-907/2019 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Предприятие Механизация» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  принятые по результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок.

Путём использования систем веб-конференции в заседании суда округа   участвовали представители: арбитражного управляющего ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 22.02.2022, ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 02.12.2021, ФИО3 - ФИО7 по доверенности от   02.12.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Предприятие Механизация» (далее - предприятие, должник) его внешний управляющий ФИО4 (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи самосвалов от 21.06.2019 № 21/06-19 и от 30.09.2019 № 30/09-19, заключенных между предприятием и ФИО2 (ответчик 1), индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ответчик 2), соответственно, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата самосвалов в конкурсную массу.

Определением Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу предприятия с ответчика 1 денежных средств в размере 5 999 000 руб., с ответчика 2 - 2 426 000 руб., а также на ФИО2 возложена обязанность по возврату в конкурсную массу должника самосвала 920 (достаточная для идентификации часть регистрационного номера транспортного средства), восстановлена задолженность предприятия перед ФИО2 в размере 4 000 000 руб.

В кассационной жалобе ответчики просят определение от 22.11.2021 и постановление от 08.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доказательства осуществления затрат на ремонтные работы.

Ответчики также считают недостоверным отчёт оценщика, на основании которого суд пришёл к выводу о реальной рыночной стоимости спорного имущества при наличии в материалах дела надлежащих доказательств равноценного встречного предоставления по договорам купли-продажи, отсутствие цели причинения вреда кредиторам, поскольку должник и ответчики не являются аффилированными между собой лицами. 

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель управляющего выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи транспортных средств от 21.06.2019 №  21/06-19 (далее - договор от 21.06.2019) должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика 1 (покупатель) четыре  самосвала 922, 920, 921, 923, со следующими характеристиками: марка, модель ТС: 6730 VF на шасси VOLVO FM 12 6*6, VIN 

<

***>, X896730VF40AG3022, X896730VF40AG3018, X896730VF40AG3021, 2004 года выпуска, государственные регистрационные знаки Х922ВУ89, Х920ВУ89, Х921ВУ89, Х923ВУ89 соответственно.

Цена транспортных средств установлена сторонами в размере 4 000 000 руб.

На основании с договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 № 30/09-19 (далее - договор от 30.09.2019) должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика 2 (покупатель) самосвал 637 со следующими характеристиками: марка, модель ТС: БМЦ-53 на шасси VOLVO Truck FM 6*6, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> по цене 1 400 000 руб.

Денежные средства по договорам от 21.06.2019 и 30.09.2019 получены должником. 

Согласно актам приёма-передачи от 22.06.2019 и от 04.10.2019 следует, что техническое состояние транспортных средств соответствует их характеристикам, самосвалы находятся в рабочем состоянии; претензий и замечаний у покупателей не имеется.

Определением суда от 05.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия.

Определением от 07.03.2019 в отношении предприятия введена процедура наблюдения.

Определением от 11.12.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утверждён ФИО4

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на заключение договоров купли-продажи в период процедуры наблюдения и в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, счёл доказанным факт отчуждения предприятием спорного имущества по существенно заниженной цене.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены и исполнены сторонами за четыре (21.06.2019) и семь месяцев (30.09.2019), соответственно после введения 07.03.2019 в отношении предприятия введена процедуры наблюдения, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

При этом суд, исходил, в частности, из сведений о рыночной стоимости отчуждённых транспортных средств, определённой в представленном управляющим отчёте независимого оценщика по состоянию на дату продажи самосвалов, исходил из соответствия отчёта требованиям, предъявляемым к таким исследованиям.

Ответчиками незаблаговременно направлен в материалы дела суду первой инстанции документ, названный отчётом об оценке объекта оценки от 14.06.2019 № 2019/06/02-01 (представляющий из себя перечень имущества с указанием цены) поступивший в суд после объявления резолютивной части обжалуемого определения (том 2 листы дела 98-103).

Вместе с тем, суд первой инстанции неоднократно предлагал обосновать техническое состояние спорных самосвалов и соответствие цены по сделкам их рыночной стоимости.

Соответствующие процессуальные права ответчиками, фактически участвовавшими в рассмотрении обособленного спора, не реализованы на свой риск (статья 9 АПК РФ). 

Ссылка на наличие одного объявления должника на сайте drom.ru о продаже самосвала за 1 200 000 руб. не является достаточным для вывода о рыночной стоимости и добросовестности приобретения четырёх подобных самосвалов по 1 000 000 руб. и одного за 1 400 000 руб. при установленной рыночной стоимости каждого из четырёх не менее 2 000 000 руб. и одного - 2 426 000 руб. (очевидно известной ответчикам ФИО8, указавшим на ведение предпринимательской деятельности с использованием такой техники).

Суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия уважительных причин непредставления указанного документа для оценки суду первой инстанции, а также незаявления в суде первой инстанции ходатайства о назначении оценочной экспертизы, правильно применив разъяснения, данные в абзаце второму пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» и пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»,  отказал в удовлетворении соответствующих ходатайств.  

Доводы ответчиков о рыночном характере цены спорных транспортных средств, указанных в договорах купли-продажи, обусловленных ненадлежащим качеством транспортных средств, требовавших серьёзного ремонта, были предметом оценки суда и правомерно отклонены им с указанием на имеющиеся в деле доказательства, в том числе акты приёма-передачи от 22.06.2019 и от 04.10.2019.

Вывод судов о наличии в настоящем споре совокупности обстоятельств, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует имеющимся в деле доказательствам и сделан при правильном применении надлежащих норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

В свою очередь, суд кассационной инстанции в силу статей 286 - 288 АПК РФ не наделён полномочиями по оценке доказательств и установлению обстоятельств дела.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В случае невозможности возвратить в натуре самосвал 920, о чём имеются доводы в кассационной жалобе, заинтересованное лицо вправе обратиться с мотивированным заявлением об изменении порядка или способа исполнения судебного акта в соответствии со статьёй 324 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу № А81-907/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                Н.А. Шарова

 

Судьи                            С.А. Доронин

 

О.В. Жирных