ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3551/2024

г. Челябинск

02 мая 2024 года

Дело № А76-34516/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., при ведении протокола помощником судьи Матвеевым О.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 по делу № А76-34516/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

 

Определением суда от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 (далее - должник, ФИО1).

Определением от 20.02.2023 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 18.05.2023 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано на ЕФРСБ номер публикации 11517817 от 19.05.2023.

Финансовый управляющий ФИО2 31.07.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.11.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО3;

2. Применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника следующее имущество:

- земельный участок, площадью 35+/- 2 кв. м, кадастровый номер 74:03:1001003:146;

- земельный участок, площадью 120+/- 2 кв. м, кадастровый номер 74:03:1001003:13;

- здание торгово-закупочного комплекса, площадью 99,8 кв. м, находящиеся по адресу Челябинская обл.. г. Аша, ул. Советская, д. 7А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 13.02.2024,  финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что действия ответчика по дальнейшему сокрытию имущества явно свидетельствуют о злоупотреблении правом в момент совершения сделки. По мнению апеллянта, имеются все основания полагать, что между ФИО1 и ФИО4 имелись доверительные отношения, свойственные для партнёров в предпринимательской деятельности, а значит их действия должны рассматриваться как совместные, направленные на вывод имущества из конкурсной массы. Указанные обстоятельства подтверждаются тем, что в своём отзыве ответчик утверждает, что сделка совершена надлежащим образом и в соответствии с законом, но при этом летом 2021 года (спустя более полугода после совершения сделки) новость о расторжении брака ФИО1 ответчик воспринял как угрозу своей собственности и стал предпринимать действия по дарению имущества своему родственнику. Представленное ответчиком экспертное заключение содержит сведения только о выявленных дефектах сооружения, но не дает однозначной оценки технического состояния. Так, вывод экспертной оценки лишь указывает на наличие дефектов, которые не вызывают полного разрушения здания и целесообразность капитального ремонта. Указанное экспертное заключение, по мнению апеллянта, не содержало оценки реальной стоимости недвижимости, а значит не может служить единственным доказательством разумности договорной цены. Разница в ценах составляет 3 311 700 – 1 900 00 = 1 411 700 рублей, что составляет более 40%, а значит, не может расцениваться как незначительная.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.04.2024.

От ФИО3 до начала судебного заседания поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 18436), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

От финансового управляющего ФИО2 поступили возражения на отзыв ФИО3 с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. № 23293). Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.11.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, находящееся по адресу: 

<

...> а, и 

<

...> примерно в 0,5 м по направлению на запад от дома N 7 а состоящее из:

нежилого здания - торгово-закупочный комплекс, кадастровый номер 74:03:1004003:108, площадью 9,8 кв. м;

земельного участка, кадастровый номер 74:03:1001003:13, площадью 120 кв. м, для размещения нежилого здания;

земельного участка, кадастровый номер 74:03:1001003:146, площадью 35 кв. м, для размещения нежилого здания торгово-закупочного комплекса (п. 1 Договора).

В соответствии с п. 3 Договора указанное недвижимое имущество продается за 1 900 000 руб., из которых: нежилое здание - 1 300 000 руб., земельный участок 35 кв. м - 100 000 руб., земельный участок 120 кв. м - 500 000 руб.

Расчеты по договору производились в наличной форме, что подтверждается распиской от 20.11.2020.

Государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости осуществлена 24.11.2020.

Полагая, что оспариваемый договор заключен в пользу заинтересованного лица по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий кредитора должника обратился с настоящим требованием в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования заявитель ссылается на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве определены условия недействительности сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлен (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством РФ, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пунктах 5 - 7 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, оспариваемый финансовым управляющим договор заключен 20.11.2020, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 24.10.2022, следовательно,  как верно посчитал суд первой инстанции, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена за 1 год и 11 месяцев до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.

Судом установлено, что должник и ответчик не являются заинтересованными лицами, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суду не доказано.

По мнению финансового управляющего  на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается  задолженностью перед ООО УК "Лесохимик" (определения Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2023 по делу N А76-34516/2020 в размере 208 675,31 руб).

Вместе с тем, как верно отметил суд, финансовым управляющим не доказано, что ответчик знал о неплатежеспособности должника, с учетом отсутствия в материалах дела сведений о заинтересованности участников оспариваемой сделки.

Также финансовый управляющий считает, что  оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости, так рыночная стоимость объектов недвижимости составляла 3 311 700 руб., тогда как стоимость имущества определена сторонами в размере 1 900 000 руб., в подтверждение своего довода финансовый управляющий представил в материалы дела отчет об оценке от 16.10.2023 N 2023/10-40.

Вместе с тем, как верно установил суд,  цена сделки сторонами определена с учетом технического состояния здания, на момент заключения договора здание требовало проведения капитального ремонта, что подтверждается экспертным заключением ООО "Строй-Проект" от 20.11.2020, указанное обстоятельства не опровергнуто финансовым управляющим.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений ответчика следует, что ФИО4 приобретал спорные объекты недвижимости с целью использования в предпринимательской деятельности. В последующем 24.05.2021 ответчиком получено разрешение на проведение работ по реконструкции здания с использованием земельного участка с кадастровым номером 74:03:1001003:164, право аренды на который ФИО4 приобретено на аукционе, договор на аренду земельного участка заключен 04.06.2020, что подтверждается представленными в материалы дела документами. В результате реконструкции здания возведен пристрой.

Как указывалось ранее, ФИО4 осуществляет предпринимательскую деятельность в г. Аша, в связи с чем у ответчика имелась финансовая возможность приобретения спорных объектов недвижимости, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Денежные средства, полученные от продажи недвижимого имущества, должником были внесены на расчетный счет подконтрольной организации ООО "Профит" с целью пополнения оборотных средств, а также направлены на медицинское обследование семьи, что подтверждается выписками по счету ООО "Профит", по счету должника открытому в ПАО "Сбербанк", а также справкой об оплате медицинских услуг за период с 17.11.2020 по 28.12.2020.

Таким образом, по мнению коллегии, ФИО4  представлены в дело доказательства подтверждающие обстоятельства совершения сделки, а именно ее реальность и равноценное встречное исполнение, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает наличие цели и факта причинения вреда должнику и кредиторам должника, условия для признания сделки по заявленным основаниям не доказаны.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2024 по делу № А76-34516/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                            И.В. Калина