АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 октября 2024 года

Дело №

А56-27333/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М., 

при участии от Бром А.Г. – ФИО1 (доверенность от 02.10.2024), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.06.2023), 

рассмотрев 03.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-27333/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО4, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Венера» (далее - ООО «Венера»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 о взыскании 125 000 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Выбор» (далее - ООО «Выбор»).

ООО «Выбор» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 и об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать солидарно с ответчиков убытки в пользу ООО «Венера» в размере 141 000 000 руб.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители Бром А.Г. и ФИО2 просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «Венера» с долей в размере 30% в уставном капитале данного Общества. Другим участником ООО «Венера», владеющим 70% долей в уставном капитале, является ФИО2

 Генеральным директором ООО «Венера» является Бром А.Г. 

ООО «Венера» принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО «Выбор», которому принадлежали следующие объекты недвижимости: - нежилое здание, общей площадью 2929,8 кв.м, на земельном участке, площадью 866 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 33/17, литера А; - земельный участок, площадью 1250 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, участок 6, (западнее дома 33/17, литера А). 

Бром А.Г. также является генеральным директором ООО «Выбор». 

Между ООО «Выбор» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 17.02.2023 заключен договор купли-продажи (далее – Договор купли- продажи) указанных объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Выбор» обязуется передать в собственность Покупателю принадлежащее ему недвижимое имущество, а Покупатель обязуется принять данное недвижимое имущество в собственность и оплатить за него денежную сумму по Договору.

 Согласно пункту 3.1 Договора объекты недвижимости по соглашению Сторон оцениваются и продаются за общую сумму в размере 200 000 000 руб., из которых стоимость нежилого здания составляет 132 000 000 руб., а стоимость земельного участка 68 000 000 руб. 

Согласно пункту 1.2 Договора кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости составляет: 23 680 739 руб. 86 коп. стоимость земельного участка и 49 590 395 руб. 99 коп. стоимость нежилого здания. 

Оплата произведена покупателем в полном объеме, что сторонами не оспаривается. 

Истец, указывая на то, что согласно отчету № 2661 от 07.04.2023 об оценке рыночной стоимости нежилого здания с земельным участком рыночная стоимость последних на дату 17.02.2023 составляла 341 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с требованием взыскать с ответчиков убытки в размере 141 000 000 руб. (разница между указанной в отчете стоимостью и стоимостью по Договору купли-продажи).

Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на то, что с истцом не доказан факт отчуждения спорных земельного участка и здания по цене, существенно отличающейся от рыночной, то есть не доказан факт убыточности спорной сделки (Договора).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе ФИО4 отсутствуют доводы относительно конкретных нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной. В связи с этим законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена только на предмет соответствия сделанных судами выводов  о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона об ООО).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Поскольку убытки являются мерой ответственности, в предмет доказывания по требованию об их взыскании входит: противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенных истцом убытков; причинная связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, а также в определенных случаях вина ответчика в их причинении.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу второму пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления № 62).

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно пункту 2 постановления № 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В данном случае истец ссылается на то, что цена имущества, являющегося предметом спорной сделки в размере 200 000 000 руб., меньше рыночной стоимости этого имущества, которая, по мнению истца, составляла 341 000 000 руб.

Даже если согласиться с данным утверждением истца, то цена спорной сделки менее чем в два раза ниже рыночной стоимости имущества, что в соответствии с указанными разъяснениями не позволяет считать её совершенной на невыгодных условиях.

Кроме того, кассационная инстанция обращает внимание на то, что уточненные исковые требования ФИО4 направлены на взыскание убытков в пользу ООО «Венера». Между тем имущество, выступавшее предметом спорной сделки, не являлось собственностью ООО «Венера», а принадлежало ООО «Выбор». Следовательно, отчуждение данного имущества не привело и не могло привести к непосредственному уменьшению стоимости имущества ООО «Венера» на указанную истцом сумму, то есть к возникновению прямых убытков. Поскольку ООО «Венера» является участником ООО «Выбор», то спорная сделка смогла повлиять на действительную стоимость доли в уставном капитале последнего, принадлежащей материальному истцу. Однако предполагаемые убытки ООО «Венера» не могут быть определены путем простого сравнения условий спорной сделки с рыночными условиями, поскольку установление стоимости доли в уставном капитале предполагает детальный анализ финансового состояния ООО «Выбор» как до, так и после момента совершения спорной сделки. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает правильными выводы судов о том, что исковые требования ФИО4 не обоснованы как по праву, так и по размеру. Обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-27333/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий