АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2024 года

Дело №

А56-80873/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз» ФИО2 (доверенность от 06.12.2022) и ФИО3 (доверенность от 24.12.2019),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-80873/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Типографский Комплекс «Девиз», адрес: 190020, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Екатерингофский, набережная Обводного канала, дом 138, корпус 1, литера В, помещение 4-Н-6-часть, комната 311-часть, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комплекс), и обществу с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат», адрес: 142900, 

<

...>, литера А7, помещение 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания):

- о взыскании солидарно 5 174 792 руб. 78 коп. задолженности, 

- о взыскании с Компании 2 266 488 руб. задолженности, 

- о взыскании с Комплекса 1 263 322 руб. 22 коп. платы за предоставленное финансирование, начисленной с 16.11.2021 по 22.07.2022. 

При рассмотрении дела судом первой инстанции Общество уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), указав, что остаток задолженности Компании составил 4 977 195 руб. 47 коп. и был погашен Комплексом, в связи с чем ходатайствовало о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве, Общество заменено на Комплекс в части требования о взыскании с Компании 4 977 195 руб. 47 коп. задолженности.

Решением суда от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении исковых требований Общества отказано в связи с исполнением Комплексом своих обязательств в период рассмотрения дела, исковые требования Комплекса удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что обязанность получателя аванса по его возврату не наступает в том случае, когда обязательство не исполнено в срок вследствие непреодолимой силы; не дали оценки доводам Компании о направлении им аванса своему контрагенту в целях закупки товара и его стопроцентной готовности; вышли за пределы исковых требований о взыскании денежных средств, рассмотрев их как требования о взыскании неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу Комплекс просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Податель жалобы надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 02.11.2021 между Обществом (лизингодателем) и Комплексом (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 2715/21-ОБЛ (далее – Договор лизинга 1), впоследствии измененный дополнительным соглашением от 08.11.2021 № 1, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика (Компании) воздухонагреватель газовый промышленный смесительный «КРОН-1.6 ТУРБО-800», комплектность и технические характеристики которого изложены в спецификации, 2022 года изготовления, организация-производитель общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Промгазаппарат», расположенное в Украине, и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение Договора лизинга 1 02.11.2021 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) заключен договор поставки от 02.11.2021 № 2715/21-ОБЛ-К (далее – Договор поставки 1), товаром по которому являлся воздухонагреватель газовый промышленный смесительный «КРОН-1.6 ТУРБО-800». 

Кроме того, 08.11.2021 между Обществом (лизингодателем) и Комплексом (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 2716/21-ОБЛ (далее – Договор лизинга 2), по условиям которого  лизингодатель обязалось приобрести у определенного лизингополучателем поставщика (Компании) указанное лизингополучателем имущество – систему отведения уходящих газов от воздухонагревателя газового промышленного смесительного «КРОН-1.6 ТУРБО-800», 2022 года изготовления, организация-производитель общество с ограниченной ответственностью «ЗМД», расположенное в России, и предоставить указанное имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение Договора лизинга 2 08.11.2021 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) заключен договор поставки №  2716/21-ОБЛ-К (далее – Договор поставки 2), товаром по которому являлась система отведения уходящих газов от воздухонагревателя газового промышленного смесительного «КРОН-1.6 ТУРБО-800».

Стоимость товара по Договору поставки 1 с учетом НДС составила 154 080 евро (пункт 2.2.6 Договора поставки 1) с определением подлежащей уплате в рублях суммы по установленному Банком России курсу на день списания средств со счета покупателя (пункт 4.8 Договора поставки 1).

Стоимость товара по Договору поставки 2 с учетом НДС составила 2 167 200 руб. (пункт 2.2.6 Договора поставки 2).

В соответствии с пунктами 3.1 Договоров поставки покупатель вносит поставщику частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50% договорной цены в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем поставщика о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данных лизинговых операций и о перечислении лизингополучателем лизинговых платежей согласно Договорам лизинга.

Согласно пункту 3.4 Договора поставки 1 и пункту 3.2 Договора поставки 2 поставщик в течение 110 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет поставщика авансового платежа, предусмотренного пунктами 3.1 Договоров поставки, доставляет товар на свой склад и направляет покупателю и лизингополучателю уведомление о наличии товара на складе поставщика. 

В силу пункта 3.8 Договора поставки 1 и пункта 3.3 Договора поставки 2 поставщик передает товар лизингополучателю в присутствии покупателя на площадке, указанной в пунктах 2.3.2 Договоров поставки, в течение 125 рабочих дней после поступления на корреспондентский счет поставщика авансового платежа в соответствии с пунктами 3.1 Договоров поставки. 

На основании пункта 12.1 Договора поставки 1 допускается односторонний отказ любой из сторон от исполнения Договора поставки 1 полностью в случаях, когда обстоятельства непреодолимой силы, препятствующие исполнению обязательств, продлятся более трех месяцев. 

Исходя из пункта 11.3.3 Договора поставки 2 допускается односторонний отказ покупателя от исполнения Договора поставки 2 полностью в случае просрочки передачи товара более чем на 20 рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных разделом 3 Договора поставки 2. 

Общество произвело предварительную оплату по Договорам поставки платежными поручениями от 16.11.2021 № 597714 на сумму 6 357 679 руб. 78 коп. (по Договору поставки 1) и от 16.11.2021 № 597665 на сумму 1 083 600 руб. (по Договору поставки 2).

Компания 13.05.2022 направила Обществу и Комплексу уведомление о наступлении обстоятельств непреодолимой силы по Договору поставки 1, а именно о том, что 07.03.2022 завод-изготовитель товара, расположенный в городе Фастове Киевской области Украины известил Компанию о введении военного положения в Украине в соответствии с указом Президента Украины от 24.02.2022 № 64/2022 «О введении военного положения в Украине», с приложением заключения Союза «Торгово-промышленная палата Московской области» от 11.05.2022 № 2022-ФМ-64. 

Общество 28.06.2022 направило Компании уведомление № 1149 об одностороннем отказе от Договора поставки 2.

Также 29.06.2022 Общество направило Компании телеграмму № 5/10003, которой дополнительно уведомило об одностороннем отказе от Договора поставки 2 и потребовало возврата уплаченной суммы аванса в размере 1 083 600 руб. Согласно уведомлению о вручении от 01.07.2022 телеграмма получена Компанией 29.06.2022.

Телеграммой от 05.07.2022 № 5/103 Общество уведомило Поставщика о прекращении обязательств по Договору поставки 1 невозможностью исполнения и потребовало возврата уплаченной суммы аванса в размере 6 347 679 руб. 78 коп. Согласно уведомлению о вручении от 11.07.2022 телеграмма получена Компанией 06.06.2022.

Общество 26.07.2022 обратилось к Компании и Комплексу с претензией о возврате авансов и выплате сумм платы за финансирование.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

По ходатайству Общества о процессуальном правопреемстве в части требования о взыскании с Компании 4 977 195 руб. 47 коп. задолженности Общество заменено на Комплекс.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Комплекса к Компании, а в удовлетворении требований Обшества к Комплексу отказал за их добровольным исполнением в период рассмотрения дела.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции в части удовлетворения иска к Компании, в остальной части решение суда первой инстанции не обжаловалось.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: 

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; 

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. 

Исходя из пункта 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как следует из пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 3 статьи 401 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

На основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций, установив, что Договоры поставки расторгнуты в связи с правомерными отказами Общества от их исполнения, а предусмотренные Договорами поставки обязательства по передаче товара Компанией не исполнены, удовлетворили требования Комплекса (правопреемника Общества) о взыскании неосновательно удерживаемых авансов по Договорам поставки. 

Доводы подателя жалобы об отсутствии у него обязанности по возврату авансов ввиду неисполнения обязательств вследствие непреодолимой силы правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку обязательство по возврату аванса является не мерой гражданско-правовой ответственности, от которой Компания освобождена в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ, а обязанностью по возврату полученного по расторгнутому договору при неравноценности встречных предоставлений, что прямо предусмотрено абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

Вопреки мнению Компании, отсутствие на ее стороне просрочки исполнения обязательств по Договору поставки 1 вследствие наступления и сохранения обстоятельств непреодолимой силы не лишало Общество права на отказ от исполнения Договора поставки 1 на основании специально регламентирующего подобную ситуацию пункта 12.1 Договора поставки 1. 

Как установлено судами двух инстанций и не опровергнуто Компанией, обстоятельства непреодолимой силы исключали исполнение Договора поставки 1 с 24.02.2022 и по настоящее время, в связи с чем отказ Общества от исполнения Договора поставки 1 является обоснованным.

В свою очередь, отсутствие в Договоре поставки 1 положений, регулирующих последствия его расторжения в порядке пункта 12.1 Договора поставки 1, означает необходимость применения правил абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ, которые предполагают возврат полученного по расторгнутому договору в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Обстоятельства, связанные с взаимоотношениями Компании и ее собственного контрагента-поставщика вопреки доводам жалобы оценены судами двух инстанций и правомерно не приняты во внимание.

Отклоняя довод подателя жалобы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных исковых требований, апелляционный суд правильно сослался на то, что суд не связан правовой квалификацией отношений, данной сторонами спора (абзац шестой пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Указание Обществом заявленных ко взысканию сумм в качестве задолженности по Договорам поставки с учетом их природы авансовых платежей, подлежащих возврату ввиду расторжения Договоров поставки, не препятствовало применению судом первой инстанции правил о неосновательном обогащении на основании абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

Доводов в отношении отказа судов двух инстанций Обществу в иске кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А56-80873/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газтехаппарат» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев