Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-2516/2018

г. Петрозаводск

19 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года.   

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Рускеальский мрамор» в лице акционеров Кима Александра Климентьевича, Чкаусели Сергея Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Колмас Карелия» о признании  недействительными договоров  купли-продажи  недвижимого  имущества,

третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия,

при участии представителей:

истца, открытого акционерного общества «Рускеальский мрамор», - Симановой О.Ю. (доверенность от 08.08.2010), Ишутина М.Ю. (доверенность от 04.12.2018), 

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Колмас Карелия», - Кононова Р.Н. (доверенность от 02.02.2017), 

установил:

акционер открытого акционерного общества «Рускеальский мрамор» (ОГРН: 1021000945668, ИНН: 1007010360, место нахождения: 186759, Республика Карелия, г. Сортавала, п. Рускеала, ул. Заводская, д. 3) Ким Александр Климентьевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колмас Карелия» (ОГРН: 1051002034775, ИНН: 1007014533, место нахождения: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д. 44; далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, п. Рускеала, заключенных 27.04.2016 между ООО «Колмас Карелия» и ОАО «Рускеальский мрамор», а именно:

- № РМ-2016/01 купли-продажи здания гаража, общей площадью 575,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7513;

- № РМ-2016/02 купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 715,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7512;

- № РМ-2016/03 купли-продажи здания тракторного парка, общей площадью 159,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:83;

- № РМ-2016/04 купли-продажи здания склада, общей площадью 221,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7509;

- № РМ-2016/05 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 1, протяженностью 1011 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7297;

- № РМ-2016/06 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 2, 2а, протяженностью 1192 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:60;

- № РМ-2016/07 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 3, протяженностью 859 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:57;

- № РМ-2016/08 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 4, протяженностью 370 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:62;

- № РМ-2016/09 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 5, протяженностью 253 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7261;

- № РМ-2016/10 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 6, протяженностью 228 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7262.

Истец также просит применить последствия недействительности сделок и прекратить их действие на будущее время. 

Заявленные требования обоснованы статьями 166, 173.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 78, 79 Федерального закона от 25.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество «Рускеальский мрамор» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (определение от 25.04.2018). 

Определением суда от 31.05.2018 к участию в деле качестве соистца привлечен акционер открытого акционерного общества «Рускеальский мрамор» ФИО2.

Определением от 12.09.2018 суд в порядке пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация, удовлетворил ходатайство акционеров ОАО «Рускеальский мрамор» ФИО1 и ФИО2 и изменил процессуальный статус открытого акционерного общества «Рускеальский мрамор» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  на истца.

Ответчик, ООО «Колмас Карелия», иск не признал по следующим основаниям. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Основания для признания совершенных 27.04.2016 сделок недействительными по статье 174 ГК РФ отсутствуют, все сделки были реальными, носили возмездный характер и прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия; ООО «Колмас Карелия» является добросовестным приобретателем, стоимость продаваемого имущества не могла быть заниженной, так как было выставлено на торги с первоначальной стоимостью на 15% ниже той, по которой впоследствии эти объекты были приобретены ответчиком.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия представило отзыв на иск, в котором дало пояснения о зарегистрированных правах на спорное имущество, а также просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Представители ОАО «Рускеальский мрамор», действующие по доверенностям, выданным конкурсным управляющим общества ФИО6, представили суду свои пояснения относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на иск и письменных пояснениях, представленных суду в порядке статьи 81 АПК РФ.

Заявители, акционеры ОАО «Рускеальский мрамор» ФИО1 и ФИО2, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом. Учитывая изложенное, суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

27.04.2016 между ОАО «Рускеальский мрамор» (продавец) и ООО «Колмас Карелия» (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, п. Рускеала:

- № РМ-2016/01 купли-продажи здания гаража, общей площадью 575,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7513;

- № РМ-2016/02 купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 715,8 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7512;

- № РМ-2016/03 купли-продажи здания тракторного парка, общей площадью 159,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:83;

- № РМ-2016/04 купли-продажи здания склада, общей площадью 221,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7509;

- № РМ-2016/05 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 1, протяженностью 1011 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7297;

- № РМ-2016/06 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 2, 2а, протяженностью 1192 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:60;

- № РМ-2016/07 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 3, протяженностью 859 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:57;

- № РМ-2016/08 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 4, протяженностью 370 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:62;

- № РМ-2016/09 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 5, протяженностью 253 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7261;

- № РМ-2016/10 купли-продажи подъездного железнодорожного пути № 6, протяженностью 228 м, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7262.

Со стороны ОАО «Рускеальский мрамор» договоры подписаны генеральным директором Жуком В.Ф., основанием для совершения сделок послужило решение собрания акционеров от 15.04.2016, которое признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2017 по делу № А26-1321/2017.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, являясь крупными сделками, заключены по заниженной стоимости имущества, а также с нарушением порядка получения согласия на их совершение и в силу статьи 173.1 ГК РФ являются недействительными, ОАО «Рускеальский мрамор» обратилось в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 нормы Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В подпункте 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), положения которого подлежат применению при рассмотрении дел об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года), содержится разъяснение, согласно которому в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

При этом в соответствии с пунктами 3 и 4 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий..

В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства того, что стоимость отчужденного по договорам купли-продажи недвижимого имущества согласно данным бухгалтерского баланса превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Рускеальский мрамор» (бухгалтерская отчетность не представлена), поэтому, довод акционеров о том, что упомянутые договоры подпадают под признаки крупной сделки, не подтвержден документально. 

Более того, не доказано и то обстоятельство, ООО «Колмас Карелия» (покупатель) знало или должно была знать об отсутствии на момент совершения сделки (27.04.2016) необходимого согласия акционеров на совершение оспариваемых сделок.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства не подтверждают совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления № 28, при которых оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016 могут быть признаны недействительными.

Кроме того, при оценке возможности применения в спорной ситуации пункта 2 статьи 174 ГК РФ суд, проанализировав представленные в материалы дела документы, не установил признаков недобросовестности ответчика и явной убыточности оспариваемых сделок для ОАО «Рускеальский мрамор» и его акционеров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц. 

Поскольку на дату заключения спорных договоров купли-продажи ФИО2 не являлся акционером ОАО «Рускеальский мрамор», соответствующая запись была внесена в реестр акционеров общества позже, по основаниям, по которым заявлены исковые требования, а также в отсутствие соответствующих с его стороны доказательств, оспариваемые сделки недействительными признаны быть не могут.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По мнению истца, течение годичного срока исковой давности, следует исчислять с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2017 по делу № А26-1321/2017, в соответствии с которым удовлетворен иск ФИО1 и признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рускеальский мрамор», оформленного протоколом от 15.04.2016, о продаже принадлежащих обществу объектов недвижимости, поименованных в договорах купли-продажи от 27.04.2016.

Вместе с тем, по мнению суда, факт признания судом недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Рускеальский мрамор» от 15.04.2016, не свидетельствует о том, что указанные обстоятельства не могли быть (не должны были быть) известны истцу ранее вступления указанного решения в законную силу.

ОАО «Рускеальский мрамор» в лице директора ФИО1 являлось участником уголовного дела № 012016120304 в отношении его бывшего директора ФИО7, возбужденного по факту фальсификации решения общего собрания акционеров общества от 15.04.2016. 

В рамках указанного уголовного дела постановлением 20.02.2017 ОАО «Рускеальский мрамор» признано потерпевшим, Киму А.К. как генеральному директору, постановление объявлено, разъяснены права потерпевшего, предусмотренные частью 2 статьи 42 УПК РФ. 

  На основании изложенного, суд признает, что ОАО «Рускеальский мрамор» не позднее 20.02.2017, то есть до вынесения приговора суда по уголовному делу в отношении ФИО7 и решения Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2017 по делу № А26-1321/2017, знало об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок, и как следствие о наличии права обратиться с иском о признании их недействительными по изложенным в настоящем исковом заявлении обстоятельствам. Более того,  иск о признании решения общего собрания акционеров общества от 15.04.2016 предъявлен Кимом А.К. в арбитражный суд 20.02.2017. 

Суд также принимает во внимание, что при оспаривании Кимом А.К. решения Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2016 по делу № А26-7433/2016 (апелляционная жалоба подана в арбитражный суд 10.10.2016), в рамках которого удовлетворен иск ООО «Колмас Карелия» о регистрации перехода права собственности на имущество в соответствии с договорами купли-продажи от 27.04.2016, в апелляционной жалобе приводятся доводы об отсутствии полномочий ФИО7 на заключение оспариваемых договоров, а также о наличии доказательств, подтверждающих отсутствие одобрения советом директоров ОАО «Рускеальский мрамор» совершенных сделок.  

Однако, вплоть до 23.03.2018 истец не предпринимал никаких мер по защите своего нарушенного права.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016, что является в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в лице его акционеров порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать полностью.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

                                    Судья

Лайтинен В.Э.