АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6993/2020

г. Новосибирск

12 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020года

Решение изготовлено в  полном объеме  12 августа 2020года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по  заявлению ФИО2, г. Новосибирск,

заинтересованные лица: ФИО3 (постоянный опекун ФИО4),  ФИО5 (постоянный опекун ФИО6),  ФИО7 (постоянный опекун ФИО6),  ФИО8, ФИО9 (постоянный опекун ФИО10), ФИО11 (постоянный опекун ФИО12), ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Три Джонс и Ко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя заявителя ФИО17: ФИО18, нотариально удостоверенная  доверенность от 05.10.2018, зарегистрирована в реестре за   №54/11-н/54-2018-5-668,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с  заявлением о:

-назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ТриДжонс и Ко» (ИНН

<

***>, ОГРН

<

***>) (далее –  Общество) в отношении следующих объектов недвижимости:

*         земельный участок общей площадью 45000 +/- 1856 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1702, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

*         земельный участок общей площадью 55000 +/- 2052 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1700, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

*         земельный участок общей площадью 5000 +/- 619 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1701, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

*         земельный участок общей площадью 18000 +/- 1174 кв. м с кадастровым номером 22:02:240002:1703, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

-утверждении арбитражным управляющим ООО «ТриДжонс и Ко» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО19, являющегося членом СРО ААУ «Евросиб».

Заявленные требования мотивированы тем, что 28.02.2019 года Общество исключено регистрирующим органом из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Заявителем обнаружено, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ  и по настоящее время в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, согласно Выпискам,  имеются сведения о наличии права собственности Общества на земельные участки. В соответствии со статьей 64 (часть 5.2) ГК РФ обнаруженное имущество подлежит распределению с возложением обязанности по распределению на  арбитражного  управляющего.

К участию в рассмотрении заявления ФИО2 в качестве заинтересованных лиц привлечены: ФИО3 (постоянный опекун ФИО4),  ФИО5 (постоянный опекун ФИО6),  ФИО7 (постоянный опекун ФИО6),  ФИО8, ФИО9 (постоянный опекун ФИО10), ФИО11 (постоянный опекун ФИО12), ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск.

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В силу статьи 1113 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Вследствие указанных норм закона доля 25% уставного капитала Общества, принадлежавшая умершему ФИО20, перещла 25.02.2017 год в собственность наследников в 1/8 на каждого, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 22.02.2018 года, выданными нотариусом ФИО21

Сведения о наследниках ФИО20 как участниках Общества в ЕГРЮЛ не вносились, что, однако, не лишает наследников корпоративных прав, вытекающих из факта принадлежности доли участия в уставном капитале Общества умершему ФИО20.

В судебном заседании представитель  ФИО2 поддержал поданное  заявление и заявил о готовности заявителя  выплатить  арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества должника.

Заинтересованные лица  в суд не явились. В соответствии со статьями 156, 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заинтересованное лицо ФИО11 (постоянный опекун ФИО12) письменными пояснениями поддержал требования заявителя.

Заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск письменным отзывом  оставило рассмотрение  вопроса на  усмотрение суда.

Ассоциация Евросибирская  саморегулируемая организация арбитражных управляющих на основании  решения конкурсной комиссии №199/16/20 от 17.07.2020 представила кандидатуру  арбитражного управляющего ФИО19, которая соответствует  требованиям статей 20, 20.2 ЙЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Рассмотрев заявления ФИО2, исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя заявителя, арбитражный суд находит заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22.06.2012  в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ТриДжонс и Ко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Последним юридическим адресом Общества указан:  

<

...>.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) общества выступили: ФИО14 (25% доли уставного капитала), ФИО15 (25% доли уставного капитала), ФИО16 (25% доли уставного капитала), ФИО20 (25% доли уставного капитала).

25.02.2017  скоропостижно скончался участник Общества ФИО20, наследство которого приняли его дети (ФИО22, Ярослав, Виктор, Артем, Богдан) и родители (мать ФИО2,  отец ФИО13).

31.10.2018  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области приято решение №19841 в отношении ООО «ТриДжонс и Ко» о предстоящем исключении Общества из Реестра,  о чем в  Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 6185476822910.

Сообщение о принятом решении №10880 от 31.10.2018 о предстоящем исключении должника из Единого государственного реестра юридических лиц вместе с информацией  о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи  права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 31.10.2018 часть 2 №43 (708).

Регистрирующим органом в отсутствие  заинтересованных лиц  по истечении установленного законом срока 28.02.2019 внесена в Реестр запись об исключении  ООО «ТриДжонс  Ко» из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам заявителя, на момент исключения Общества  из ЕГРЮЛ за ООО  «Три Джонс и Ко» зарегистрировано  право собственности на  следующие объекты недвижимости:

-        земельный участок общей площадью 45000 +/- 1856 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1702, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

-        земельный участок общей площадью 55000 +/- 2052 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1700, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

-        земельный участок общей площадью 5000 +/- 619 кв. м. с кадастровым номером 22:02:240002:1701, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка;

-        земельный участок общей площадью 18000 +/- 1174 кв. м с кадастровым номером 22:02:240002:1703, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Макарьевского сельсовета, урочище Кузнецовка, что подтверждается выписками из ЕГРН, представленными заявителем в материалы дела.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, являются участники Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Обнаружение ФИО2 земельных участков, принадлежащих  Обществу на праве собственности,  явилось причиной обращения в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе, подавать извещения, уведомления и другие заявления.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена СРО ААУ «Евросиб» ФИО19 (ИНН 

<

***>, регистрационный №17631, адрес для почтовых отправлений: 630017, 

<

...>)

В материалах дела имеется согласие ФИО19 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего должника. Заявитель дал согласие на финансирование процедуры распределения имущества юридического лица в случае недостаточности имущества для покрытия  расходов, необходимых для распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ Общества.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО19 арбитражным управляющим должника, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО19   арбитражным управляющим Общества  для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества должника производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ определить срок проведения процедуры – до 10.01.2021, учитывая срок окончания   действия договора  страхования ответственности арбитражного управляющего с ООО «Страховая Компания «Арсеналъ» - 16.01.2021.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2  удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Триджонс и Ко» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) на срок до  10  января 2021 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Триджонс и Ко» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена СРО  Ассоциации арбитражных управляющих «Евросиб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, регистрационный номер 0023, адрес: 115114, 

<

...>) ФИО19 (регистрационный номер 17631;  адрес для почтовых отправлений: 630017, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента принятия  настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Триджонс и Ко»  о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, доказательства уведомления представить в арбитражный суд.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Триджонс и Ко» на  12 января 2021 года на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: 630102, 

<

...>,  зал судебного заседания №535.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новосибирской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья

Г.Л. Амелешина