ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28671/2023

19 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя ФИО1 (доверенность от 12.10.2021),

ФИО2, ее представителя ФИО3 (доверенность от 28.10.2023),

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 по делу № А56-28671/2023 (судья А.А. Коросташов), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (125424, 

<

...>, лит. А, корп. 8 кв. 181; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (Санкт-Петербург)

о возмещении убытков, причиненных обществу в период исполнения обязанностей директора, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением о взыскании с ФИО2 8 405 553 руб. 28 коп. убытков, причиненных Обществу в период исполнения ею обязанностей директора.

Решением от 11.01.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает на отсутствие правовых оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, полагает, что с учетом судебных актов, вынесенных по делам № А56-27289/2022, А56-27381/2022, удовлетворение заявленных в рамках настоящего дела требований приведет к неосновательному обогащению Общества ввиду двойного взыскания; суд первой инстанции, по мнению ответчика, неправильно распределил бремя доказывания, необоснованно не применил исковую давность, а в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие убытков, противоправность поведения ответчика и причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими убытками.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит решение оставить без изменения, указывает, что податель жалобы, ссылаясь на необходимость исследования вопроса об исполнении судебных актов по делам № А56-27289/2022, А56-27381/2022, не учел содержащиеся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснения, согласно которым удовлетворение требований о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, при рассмотрении указанных дел установлены следующие обстоятельства: факт перечисления денежных средств в размере 8 417 553 руб. 28 коп. в пользу третьих лиц, факт того, что денежные средства были перечислены ответчиком в момент исполнения ею обязанностей единоличного исполнительного органа, факт перечисления денежных средств в отсутствие встречного предоставления, ответчик по настоящему делу была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, довод истца о необходимости применения к рассматриваемым отношениям норм Трудового кодекса Российской Федерации основан на неправильном понимании этих норм, суд первой инстанции обоснованно применил статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО2 и ее представитель поддержали апелляционную жалобу, указали, что истцом не доказан факт перечисления денежных средств именно ответчиком.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что факт перечисления денежных средств ответчиком установлен судебными актами по ранее рассмотренным делам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 07.10.2004. 

Решением единственного участника Общества от 01.10.2021 ФИО2 освобождена от занимаемой должности единоличного исполнительного органа (генерального директора); полномочия генерального директора Общества возложена на Ци Лэя; 08.10.2021 соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-27289/2022 признаны недействительными заключенные в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора Общества договоры оказания услуг; установлено реституционное обязательство индивидуального предпринимателя ФИО4 Юаньюаня о возврате Обществу 2 962 853 руб. 28 коп., полученных по недействительным сделкам.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-27381/2022 признаны недействительными заключенные в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора Общества договоры займа; установлено реституционное обязательство Фань Цзяньсяна о возврате Обществу 5 454 700 руб., полученных по недействительным сделкам.

Ссылаясь на недобросовестность ФИО2, знавшей на момент совершения соответствующих сделок о заведомо невыгодных для Общества условиях таких сделок, Общество 27.02.2023 направило ФИО2 претензию с требованием о возмещении причиненных Обществу убытков, а впоследствии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на наличие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на неправомерные действия ответчика, выраженные в заключении договоров оказания услуг и предоставления беспроцентных займов, признанных недействительными вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-27289/2022, А56-27381/2022, и повлекших причинение прямого ущерба Обществу в силу отсутствия какого-либо встречного исполнения.

В соответствии с разъяснениями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно положениям пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-27289/2022 установлено отсутствие встречного исполнения по оспариваемым сделкам, а также отсутствие у контрагента по сделке возможности оказать такие услуги; вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-27381/2022 установлено, что 5 454 700 руб. уплачены Фань Цзяньсяну в отсутствие на то правовых оснований.

Учитывая, что соответствующие сделки совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны контрагентов в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора Общества, она не могла не знать о заведомо невыгодных для Общества условиях таких сделок, в связи с чем ее недобросовестность считается доказанной.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Поскольку совершение Обществом сделок на невыгодных условиях установлено вступившими в законную силу судебными актами, именно ФИО2 обязана представить доказательства отсутствия ее вины в причинении убытков.

Довод о неправильном распределении судом первой инстанции бремени доказывания основан на неверном толковании ФИО2 положений действующего законодательства.

При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ). Спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед Обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом, вопреки доводам апелляционной жалобы, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для применения исковой давности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать на то, что реституционные обязательства индивидуального предпринимателя ФИО4 Юаньюаня о возврате Обществу 2 962 853 руб. 28 коп., Фань Цзяньсяна о возврате Обществу 5 454 700 руб., полученных по недействительным сделкам, и обязательство ФИО2 о возмещении обществу реального ущерба, причиненного вследствие создания необходимых условий для заключения соответствующих сделок хоть и возникли из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, Общество вправе получить исполнение только единожды.

Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения Общества к соответствующим обязательствам индивидуального предпринимателя ФИО4 Юаньюаня, Фань Цзяньсяна и ФИО2 подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

Согласно представленным в материалы дела выпискам по расчетному счету Общества во исполнение решений по делам № А56-27289/2022, А56-27381/2022 поступило 12 000 руб., что учтено истцом при предъявлении настоящего иска.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права в соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Учитывая, что заявленные требования подлежали удовлетворению, применение судом первой инстанции закона, не подлежащего применению, в частности, пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не привело в данном случае к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 по делу № А56-28671/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

И.В. Масенкова

 М.А. Ракчеева