Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А75-271/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Игошиной Е.В.,

судей                                                         Марьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астарта» на решение от 22.02.2024 Арбитражного суда                             Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление  от 06.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А75-271/2023 по иску общества                                 с ограниченной ответственностью «Пром-Трейд» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств и по встречному иску общества                  с ограниченной ответственностью «Астарта» к обществу с ограниченной ответственностью «Пром-Трейд» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ИНН 

<

***>,                                          ОГРН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы                             по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Астарта» ФИО2 по доверенности от 30.01.2024.

Суд установил:

 

общество с ограниченной ответственностью «Пром-Трейд» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры                        с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта»                     (далее – компания, ответчик) о взыскании 3 677 956 руб. 38 коп. задолженности                       по договору купли-продажи нефтепродуктов через автомобильную заправочную станцию (далее – АЗС) от 01.01.2020 № 227 (далее – договор).

Компания обратилась в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительными сделками приложений о согласовании цены на нефтепродукты через АЗС от 20.01.2022 № 23, от 15.03.2022 № 25, от 01.04.2022 № 26, от 15.04.2022 № 27,             от 24.05.2022 № 28, от 10.06.2022 № 29 к договору (далее – приложения к договору), применении последствий недействительности сделок (приложений к договору)                           в виде признания договора незаключенным.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – налоговый орган), прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – прокуратура), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

Решением от 22.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требований удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, компания обратилась в суд округа                            с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска общества отказать, встречные требования – удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не принят во внимание факт подписания договора со стороны компании неуполномоченным лицом – коммерческим директором ФИО3 (далее – ФИО3), имеющей заинтересованность в данной сделке ввиду наличия у нее 50% доли в уставном капитале общества и отсутствие доказательств последующего одобрения договора; судами неверно дана оценка фактическим обстоятельствам, установленным в решениях Нижневартовского городского суда                     Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делам № 2-4516/2022, 24406/2022;              не учтено, что ФИО3 после увольнения не сдала печать компании, что позволяло ей оформлять сделки без соответствующих полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, общество доводы заявителя считает необоснованными.

Приложенные к отзыву на кассационную жалобу дополнительные доказательства              в силу статьи 286 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела, поэтому возвращаются заявителю. В связи с представлением в электронном виде данные документы не подлежат возвращению на бумажном носителе.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные                    в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие               в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется  на протяжении всего срока действия договора круглосуточно производить заправку автомашин покупателя нефтепродуктами на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость нефтепродуктов за 1 лист по настоящему договору указывается в приложениях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Покупатель производит оплату за нефтепродукты путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в рублях в течение 5 банковских дней с момента получения счета-фактуры. Счет-фактура покупателю предоставляется продавцом                     на основании заправочных ведомостей. Одновременно со счетом-фактурой покупателю представляется два экземпляра товарной накладной и акта сверки, копии заправочных ведомостей. Не позднее пяти рабочих дней покупатель обязан вернуть продавцу                                по одному подписанному экземпляру товарной накладной и акта сверки (пункт 3.2 договора).

Стороны подписали приложения к договору, в которых согласовали цены                на нефтепродукты через АЗС.

В подтверждение факта поставки товара и наличия задолженности на общую сумму 3 677 956 руб. 38 коп. в материалы дела представлены: товарные накладные, заправочные ведомости, протоколы дебетовых транзакций, акт сверки взаимных расчетов                                     за 1 полугодие 2022 года.

Для оплаты отпущенных через АЗС нефтепродуктов истец выставил счета-фактуры от 28.02.2022 № 163, от 31.03.2022 № 267, от 31.03.2022 № 268, от 30.04.2022 № 372,                   от 30.04.2022 № 373, от 31.05.2022 № 472, от 31.05.2022 № 473, от 30.06.2022 № 567,                 от 30.06.2022 № 566 на общую сумму 3 677 956 руб. 38 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение компанией обязательств по оплате товара, общество, предварительно направив в ее адрес претензию от 10.11.2022 № 46                            с требованием о погашении задолженности, обратилось в арбитражный суд с иском.

Предъявляя встречный иск о признании приложений к договору недействительными и применении последствий недействительности сделок, компания указала, что в сентябре 2021 года у ФИО3 отозваны все доверенности, в связи с чем, полномочия последней на заключение сделок прекратились, кроме того, договор заключен                              с заинтересованностью, поскольку в уставном капитале общества ей принадлежит 50% доли.

Удовлетворяя исковые требования общества, суд первой инстанции руководствовался статьями 182, 309, 310, 312, 454, 486, 488, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из доказанности существования между истцом и ответчиком отношений по поставке товара, наличия оснований для возложения на последнего обязанности по его оплате.

Отказывая в удовлетворении требования компании, суд принял во внимание обстоятельства, установленные в решении от 14.02.2023 Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № 2-671/2023, исходил                  из того, что договор подписан уполномоченным лицом и является действительным.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьей 506 ГК РФ, пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров                       по договору строительного подряда», информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                                              в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий договора                      купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента),                                        а на продавца - факт передачи обусловленного соглашением сторон товара                                  на эквивалентную сумму.

Юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания                      по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, в том числе входит исполнение продавцом обязательства по передаче товара покупателю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права                и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие              у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия                           в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается                                    с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать                   от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

При этом положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ предусматривают, что последующее одобрение сделки представляемым создает для него права и обязанности по такой сделке  с момента совершения. Действием, указывающим на последующее одобрение сделки, является, в том числе частичное исполнение обязательства, предусмотренного сделкой.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые             оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий                   (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке                            статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, определенные решением суда общей юрисдикции по делу № 2-4516/2022, длительность сложившихся правоотношений, констатировав доказанность совершения обществом действий, связанных с передачей компании товара на спорную сумму, оформленных двусторонними документами, имеющими оттиски печатей, установив, что генеральный директор компании ФИО4 делегировал своей родной сестре ФИО3, состоящей в должности коммерческого директора и выполнявшей функции главного бухгалтера, полномочия на руководство компанией, заключение договоров и ведение всей коммерческой деятельности, реализацию кадровой политики (прием и увольнение работников), истребование необходимой информации (сведений о кредиторской и дебиторской задолженности, сделках, обоснования цены на продаваемый товар, информации о текущей и предыдущей деятельности компании), учтя налоговую отчетность о совершаемых операциях                    за 2020 – 2021 годы (включен налог на добавленную стоимость по спорному договору), совершение компанией сделок за подписью ФИО3 с иными контрагентами,              не найдя оснований для вывода об опровержении реальности указываемых истцом сделок, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты товара в полном объеме, суды обеих инстанций пришли к законным и обоснованным выводам об удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи                      без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности обществом факта передачи компании товара по договору и отсутствии у коммерческого директора компании полномочий на подписание соглашений к договору были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной                                 при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права.

Как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой                  и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд на основании статьи 110 АПК РФ взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 06.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда                      по делу № А75-271/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                    без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астарта» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                      в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          Е.В. Игошина

 

Судьи                                                                                                        Г.В. Марьинских

 

ФИО1