﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73220/2017

26 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Бойко   К.Б. 

при участии:   согласно   протоколу   судебного   заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28611/2020)  Фонда развития «Друзья Государственного музея-заповедника «Петергоф» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу № А56-73220/2017 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Метробетон» к Фонду развития «Друзья Государственного музея-заповедника «Петергоф» о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Метробетон»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 в отношении ЗАО  «Метробетон» (далее – должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Еньков Андрей Юрьевич. 

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 188 от 13.10.2018. 

Решением арбитражного   суда  от 26.06.2019 ЗАО «Метробетон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

 Конкурсный управляющий 26.05.2020 обратился в арбитражный   суд  с заявлением о признании недействительной сделкой по перечислению ЗАО «Метробетон» на основании платежного поручения от 16.06.2016 №2990 денежных средств в сумме 2 300 000,00 руб. в адрес Фонда развития «Друзья Государственного музея-заповедника «Петергоф» (далее -   ответчик, Фонд) и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика вернуть денежные средства в размере 2 300 000  руб. в конкурсную массу ЗАО «Метробетон».

Определением   от 02.09.2020   арбитражный   суд  заявление   конкурсного управляющего   удовлетворил.  Признал  недействительной сделку по перечислению ЗАО «Метробетон» платежным поручением от 16.06.2016 № 2990 денежных средств в сумме 2 300 000 руб. на счет Фонда развития «Друзья Государственного музея-заповедника «Петергоф». Применил  последствия недействительности сделки. Обязал  Фонд развития «Друзья Государственного музея-заповедника «Петергоф»    вернуть в конкурсную массу ЗАО «Метробетон»    2 300 000 руб.

Не согласившись   с  определением   суда   первой   инстанции,  ответчик  обратился   с  апелляционной   жалобой,  в  которой   просит   определение   от 02.09.2020   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт   об  отказе  в   удовлетворении   заявленных   требований. 

В обоснование   апелляционной   жалобы  ее   податель   отмечает,   что   недоказанным    является   факт   наличия   совокупности   обстоятельств,  которые   необходимы   для   признания   сделки   недействительной   на   основании   пункта   2  статьи   61.2 Федерального   закона   от  26.10.2002   № 127-ФЗ «О  несостоятельности   (банкротстве)» (далее -  Закон   о  банкротстве).  

На   момент   совершения   сделки  (16.06.2016)   по  состоянию   на 31.12.2015  активы  ЗАО «Метробетон»  составили  2 465 229 000 руб.,  а   размер   обязательств   организации  (долгосрочные   и  краткосрочные) – 2 355 716 000.  руб. (по  сравнению с  2014 годом  снижение   на  1 624 985 руб.),   при  этом  величина   собственного   капитала   (чистых активов) должника на   указанную   дату   составила  109 513 000 руб. (в  том  числе   чистая   прибыль – 5 226  000 руб.),   то  есть   отсутствует   признак   недостаточности   имущества.  

Доказательств   в  подтверждение   того,  что   оспариваемая   сделка   уменьшила   размер   конкурсной   массы   и  причинила  вред   интересам   кредиторов     конкурсным   управляющим  в   материалы   дела   не   представлено.  Также   податель   апелляционной   жалобы   отмечает,  что   ответчик,  действуя  разумно   и  проявляя   требующуюся   от  него   по   условиям   гражданского   оборота   осмотрительность на   момент   совершения   оспариваемой   сделки   не   знал  и   не   мог   установить   наличие   признака   неплатежеспособности  или   недостаточности  имущества  либо  наличие   обстоятельств,   которые   позволяют  сделать  вывод  о  неплатежеспособности   или   недостаточности   имущества   у   ЗАО «Метробетон». 

В судебном заседании   представитель   Фонда   доводы   апелляционной   жалобы   поддержал.

Представитель   конкурсного   управляющего   ЗАО «Метробетон»   в судебном   заседании   против   удовлетворения   апелляционной   жалобы   возражал. 

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном   порядке. 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий  указывает на  перечисление должником на счет Фонда развития «Друзья государственного музея-заповедника «Петергоф»  платежным поручением от 16.06.2016 № 2990 денежных средств в размере 2 300 000 руб., основанием платежа в котором указано  «Благотворительная помощь», в связи с поступившим письмом об оказании финансовой поддержки. 

Как   указал   в  обоснование   своего   заявления   конкурсный   управляющий, на дату перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, действия повлекли уменьшение конкурсной массы, имелось заявление ООО «Транслогистик» о признании должника несостоятельным (банкротом), которое  оставлено без движения и на дату оспариваемого платежа не было возвращено заявителю.

Представитель ответчика заявил, что Фонд является некоммерческой организацией. Денежные средства, полученные от благотворителя были израсходованы на покупку картины «Три философа» Бернардо Строции, с просьбой о финансовой помощи, на приобретение которой ФГБУК «Государственного музея-заповедника «Петергоф» обратился к ответчику письмом от 12.05.2016.

Повторно оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление   № 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63  при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Доказательств, подтверждающих недостаточность денежных средств у должника, на момент совершения сделки, а также подтверждающих неисполнение должником обязательств перед кредиторами именно вследствие недостаточности денежных средств на момент совершения сделки, в дело не предоставлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника к моменту совершения сделки, отклоняется.

В общедоступных открытых источниках отсутствовала информация о неудовлетворительном финансово-экономическом положении должника, в том числе отсутствовала информация о признании должника банкротом, об открытии в отношении него конкурсного производства или введения в отношении должника процедур наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления.

Заявление ООО «Транслогистик» о признании должника несостоятельным (банкротом) было возвращено судом.

Как следует из материалов дела, Фонд принял все разумные меры, получив из открытых источников сведения о финансово-экономическом состоянии должника.

В том числе сведения содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на официальном сайте Минэкономразвития России и Федеральной налоговой службы России, сайте Олимпийского комитета Санкт-Петербурга и Единой информационной системы в сфере закупок и т.д. 

 Перечисление денежных средств из чистой прибыли должника также было согласовано  с Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга.

Таким образом, Фонд, действуя добросовестно и открыто в целях получения информации о финансово-экономическом положении должника, не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из недоказанности заявителем наличия у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, а также осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. 

Доказательства того, что должник именно в результате совершения оспариваемой сделки утратил возможность осуществления хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.

Оснований ничтожности сделки судом апелляционной инстанции не установлено.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях.

Пожертвования могут делаться гражданам, медицинским, образовательным организациям, организациям социального обслуживания и другим аналогичным организациям, благотворительным и научным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Фонд, является некоммерческой организацией, осуществляет свою деятельность в социальных, культурных и общественно полезных целях предметом которой является всестороннее развитие ФГБУК «Государственного музея-заповедника «Петергоф».

В пункте 2 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на принятие пожертвования не требуется чьего-либо разрешения или согласия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвование имущества гражданину должно быть, а юридическим лицам может быть обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определенному назначению.

При отсутствии такого условия пожертвование имущества гражданину считается обычным дарением, а в остальных случаях пожертвованное имущество используется одаряемым в соответствии с назначением имущества.

Из указанных норм следует, что отличие договора пожертвования от договора дарения состоит в достижении жертвователем общеполезной цели.

Как следует из письма ФГБУК «Государственного музея-заповедника «Петергоф» от 05.07.2020 картина, имеющая историческую и культурную ценность,  купленная на денежные средства предоставленные благотворителем, находится на постоянной экспозиции в музее и состоит на музейном учете 

Таким образом, ответчик,  безвозмездно принимая имущество, считал и считает, что должник преследовал общеполезную цель, выраженную в сохранении культурных ценностей и пополнения государственных музейных фондов, открытых для свободного посещения  российских и иностранных граждан.

Доказательств, подтверждающих коммерческую деятельность ответчика по купле-продаже предметов искусства, в материалы дела не предоставлено.

Установив указанные обстоятельства, суд  пришел к выводу, что ответчик и должник, обладая правом от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выразили свое волеизъявление путем совершения сделки - договора пожертвования.

Повторно оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения арбитражного управляющего, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

 

На основании изложенного определение суда первой инстанции от 02.09.2020 подлежит отменен с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  02.09.2020 по делу №  А56-73220/2017/сд.5   отменить.

Принять по   делу  новый   судебный  акт.

В   удовлетворении   заявленных   требований   отказать.

Взыскать с  ЗАО «Метробетон»  в   пользу  Фонда  развития «Друзья   Государственного   музея-заповедника  «Петергоф»   3 000  руб.  расходов  по   государственной   пошлине  по   апелляционной   жалобе.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

О.А. Рычагова

 И.В. Сотов