ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

01 сентября 2025 года                                                                            Дело № А55-32857/2024

№11АП-6185/2025

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

полный текст постановления изготовлен  01 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 28 августа 2025 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2025 по делу №А55-32857/2024 (судья Балькина Л.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс"

о взыскании 4 840 000 руб. основной задолженности, 383 497 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с доначислением по день фактической оплаты,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  "Агро-Трейд" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к   Обществу с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" (ответчик) о взыскании 4 840 000 руб. основной задолженности по договору купли – продажи доли от  16.02.2024,  383 497 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с доначислением с 11.09.2024 по день фактической оплаты. Истец извещен согласно ст.  123 АПК РФ, явку представителя не обеспечил.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2025 по делу №А55-32857/2024  исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 801 175 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с  17.03.2024 по 12.02.2025. В остальной части в иске отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 45059 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Как полагает заявитель, истцом неправильно произведен расчет,  судебный акт не содержит сведений о процентной ставке, существовавшей в период просрочки, что является нарушением п.4 ст.170 АПК РФ. Ответчик просил решение отменить и в иске отказать в полном объеме.

 Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 28.08.2025г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из обжалуемого судебного акта следует, что в иске о взыскании основного долга судом отказано, иск удовлетворен только в части взыскания процентов.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 16 февраля 2024 года между ООО «Агро-Трейд» (Продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Содержание плюс» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% (сто процентов) в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЛИМОЖА».

В соответствии с п. 5 Договора, полная стоимость доли в размере 100% (сто процентов) в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЛИМОЖА», зафиксированная на открытом аукционе, составляет 4 860 000 рублей.

Из которых 20 000 (двадцать тысяч) рублей были уплачены в качестве задатка для участия в аукционе.

В соответствии с п. 6.1. Договора, оставшаяся сумма в размере 4 840 000 рублей должна быть оплачена в срок не позднее 30 (тридцать) дней с момента подписания договора купли-продажи, то есть не позднее 17 марта 2024 года.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЛИМОЖА» от  16.02.2024, заключенного между сторонами.

В адрес покупателя – ООО «Содержание плюс» неоднократно направлялись досудебные претензии, в ответ на которые от ООО «Содержание плюс» поступали гарантийные письма об оплате. Последний срок оплаты был гарантирован до 10 августа 2024 года. Однако, до настоящего времени оплата по договору не поступила.

Неисполнение ответчиком требований об оплате послужило основанием для обращения в суд с заявленным иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что ответчик исполнил обязательство по оплате спорной задолженности платежным поручением от  12.02.2025 № 9, истец данное обстоятельство не оспорил, суд первой инстанции, установив отсутствие задолженности, в иске о взыскании 4 840 000 руб. отказал.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате послужило основанием для начисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 383 497 руб. 29 коп. за период с 17.03.2024 по 10.09.2024 с доначислением с 11.09.2024 по день фактической оплаты на основании ст. 395 ГК РФ.

Начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму просроченной задолженности суд счел правомерным, поскольку материалами дела подтверждена просрочка исполнения ответчиком принятых на себя договорных обязательств по оплате.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что арифметически он произведен верно; период просрочки определен с учетом фактических обстоятельств дела.  Учитывая    просрочку  оплаты  задолженности,  требования истца о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 801 175 руб. 25 коп. за период с  17.03.2024 по 12.02.2025. , в том числе с 17.03.2024 по 10.09.2024 в сумме  383 497 руб. 27 коп. и за период с 11.09. 2024 по  12.02.2025 (по  день фактической оплаты задолженности) в сумме 417 677 руб.  98 коп. признаны судом обоснованными.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч.1 ст.268 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 3 статьи 395 ГК РФ указано, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Основное обязательство по оплате задолженности исполнено платежным поручением от 12.02.2025 №9.

Ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции ч.4 ст.170 АПК РФ.

Частью 4 статьи 170 АПК РФ установлены требования к содержанию мотивировочной части судебного акта.

Текст мотивировочной части обжалуемого решения, действительно, не содержит расчета суммы процентов в сумме 801 175 руб. 25 коп.

Вместе с тем, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Отсутствие в тексте расчета процентов не привело к принятию незаконного судебного акта.

В соответствии со вторым абзацем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12), при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Абзац третий пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 содержит указание на то, что на изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции. Между тем, указанные действия являются правом суда и осуществляются на его усмотрение.

Так, истец и суд первой инстанции при расчете процентов за начальную дату взяли 17.03.2024.

Период начисления процентов оканчивается в день погашения долга  - 12.02.2025. Поскольку задолженность погашена и денежное обязательство прекращено, оснований для начисления процентов по день фактического исполнения не имеется.

Поскольку 17.03.2024 г. являлось выходным днем (воскресенье), начисление процентов, с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует производить с 18.03.2024 г.

Расчет процентов по правилам статьи 395 ГК РФ, произведенный судом апелляционной инстанции:

Задолженность,руб.

Период просрочки

Ставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

дни

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

4 840 000

18.03.2024

28.07.2024

133

16%

366

281407,65

4 840 000

29.07.2024

15.09.2024

49

18%

366

116 636,07

4 840 000

16.09.2024

27.10.2024

42

19%

366

105 527,87

4 840 000

28.10.2024

31.12.2024

65

21%

366

180 508,20

4 840 000

01.01.2025

12.02.2025

43

21%

365

119 740,27

Итого:

333

18,29%

803 820,06

Таким образом, размер процентов составил 803 820 руб.06 коп., что больше чем присудил суд первой инстанции.

Вместе с тем, истец решение суда первой инстанции не обжалует и взыскание процентов в размере меньшем, чем присудил суд первой инстанции, права ответчика не нарушает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным ответчиком основаниям не имеется, не отменяя решение Арбитражного суда Самарской области, суд апелляционной инстанции привел иную мотивировочную часть.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину 30 000 рублей платежным поручением от 24.07.2025. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2025 по делу №А55-32857/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

Судьи                                                                                               Е.В. Коршикова

Е.А. Митина