АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6505/2023

Дело № А55-3901/2022

г. Казань

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в режиме веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.08.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Высокие технологии» – ФИО3, доверенность от 21.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 

по делу № А55-3901/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут-Трейд» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Высокие технологии», ФИО5, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Азимут-Трейд» ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «СТ «Арсенал», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением: о признании недействительным договора поставки от 15.01.2019 № 15/01-19 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Азимут-Трейд» (далее – общество «Азимут-Трейд»); о признании недействительным договора уступки прав от 20.11.2019 между должником и обществом «Азимут-Трейд»; взыскать с общества «Азимут-Трейд» денежные средства в размере платежей, произведенных обществом с ограниченной ответственностью «Высокие Технологии» (далее – общество «Высокие Технологии») в счет погашения требований, уступленных по договору уступки прав от 20.11.2019; восстановить право требования должника к обществу «Высокие Технологии» задолженности по договору от 15.06.2016 № 175/16 в размере непогашенной части задолженности, переданной по договору уступки прав от 20.11.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 отменено, принят новый судебный акт. Признаны недействительными сделки по заключению договора поставки от 15.01.2019 № 15/01-19, договора уступки прав от 20.11.2019 между должником и обществом «Азимут-Трейд», применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с общества «Азимут-Трейд» денежных средств в размере 12 897 074,40 руб. в конкурсную массу должника, и восстановления права требования должника к обществу «Высокие Технологии» задолженности по договору от 15.06.2016 № 175/16 в размере 1519,69 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 в части применения последствий недействительности сделок отменить, и применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права требования должника к обществу «Высокие Технологии» задолженности по договору от 15.06.2016 № 175/16 в размере 12 898 594,09 руб. Заявитель жалобы указывает, что в качестве применения последствий признания сделок недействительными необходимо восстановить задолженность общества «Высокие Технологии» в полном объеме, поскольку указанная задолженность фактически не была погашена. По мнению конкурсного управляющего, несмотря на отсутствие требований о признании недействительным договора поставки от 23.12.2019 № 31/19 между обществом «Азимут Трейд» и обществом «Высокие Технологии», апелляционный суд обязан был рассмотреть вопрос о мнимости указанного договора, который входит в цепочку сделок, преследующих цель уменьшения объема конкурсной массы должника. 

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в рамках проведения финансового анализа конкурсным управляющим была выявлена задолженность у общества «Высокие Технологии» перед должником в размере 12 898 594,09 руб.

В ответ на требование конкурсного управляющего о погашении задолженности общество «Высокие Технологии» сообщило, что задолженность была переуступлена новому кредитору – обществу «Азимут-Трейд» по договору уступки прав от 20.11.2019.

От общества «Азимут-Трейд» поступил ответ с приложением документов по взаимоотношению с должником, в частности: копия договора поставки от 15.01.2019 № 15/01-19; копия УВД № 15 от 28.01.2019; копия договора от 20.11.2019 о переуступке прав от 20.11.2019.

Конкурсный управляющий полагая, что договор поставки от 15.01.2019 № 15/01-19 является мнимой сделкой, в счет оплаты которого между должником и обществом «Азимут-Трейд» заключен договор уступки прав от 20.11.2019, по которому в зачет задолженности по оплате поставленного товара должник передал дебиторскую задолженность, лишившись значительного финансового актива, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общим основаниям, и исходил из того, что договор поставки от 15.01.2019 № 15/01-19 и договор о переуступке прав от 20.11.2019 заключены в установленном законом порядке, соответствуют требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в обоснование реальности заключенных сделок общество «Азимут-Трейд» представило первичную документацию – копии договора поставки от 15.01.2019 № 15/01-19, счетов-фактур, товарно-транспортных накладных, путевых листов, договоров на оказание транспортно-экпедиционных услуг, договоров аренды транспортных средств.

Также судом первой инстанции учтено, что в рамках переуступленного права требования общество «Высокие Технологии» исполнило свои обязательства перед обществом «Азимут-Трейд» в полном объеме, что подтверждается договором поставки от 23.12.2019 № 31/19, счетами-фактурами, товарно-транспортными накладными, в рамках которого общество «Высокие Технологии» поставило товар в адрес общества «Азимут-Трейд» на сумму 12 897 276 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными сделками договора поставки от 15.01.2019 № 15/01-19 и договора о переуступке прав от 20.11.2019.

Апелляционным судом установлено, что между должником и обществом «Азимут-Трейд» был заключен договор поставки от 15.01.2019 № 15/01-19, согласно которому общество «Азимут-Трейд» поставило должнику арматуру, щебеночно-песчанную смесь, плиты перекрытия, а также отмечено, что указанная поставка осуществлена в один день, в значительном объеме, при этом общество «Азимут-Трейд» не предоставило доказательства наличия у него соответствующего товара.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что согласно представленному УПД № 15 поставка товара осуществлена по юридическому адресу должника, однако у должника не имеется склада, на который может быть произведена отгрузка товара, а согласно имеющимся сведениям должник не находится по юридическому адресу с 2017 года.

Относительно представленных обществом «Азимут-Трейд» путевых листов от 15.01.2019, 16.01.2019, 18.01.2019, 21.01.2019, 22.01.2019, 22.01.2019, 23.01.2019, 24.01.2019, 27.01.2019 апелляционный суд указал, что они не соответствуют действующим нормам по их заполнению, в них отсутствует заполнение основных реквизитов, что исключает возможность подтвердить оказание услуг по перевозке, а наличие заключенных договоров на перевозку сам факт перевозки конкретного груза не подтверждает.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны формально заключили договор поставки, который не намеревались исполнить, при этом должником по уступке в счет оплаты мнимой поставки передано обществу «Азимут-Трейд» реальное право требования к обществу «Высокие технологии», в связи с чем признал договор поставки от 15.01.2019 № 15/01-19 мнимой сделкой.

Рассматривая совершение сделки по заключению договора уступки прав от 20.11.2019, апелляционный суд указал, что должник передал обществу «Азимут-Трейд» право требования к обществу «Высокие технологии» безвозмездно, при этом поведение сторон свидетельствует об их заинтересованности и направленности умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку согласно общедоступным сведениям системы «Картотека арбитражных дел» у должника в рассматриваемый период уже имелись обязательства перед кредиторами: Управлением имущественных и земельных отношений администрации г.Березники Пермского края, ООО «Энергокомплект», ООО «Металл-Сервис» и иным, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание, что общество «Азимут-Трейд», получая право требования от должника в отсутствие к тому оснований, не могло не осознавать, что указанной сделкой причиняется вред кредиторам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения указанной спорной сделки по безвозмездной передаче права требования заинтересованному лицу был причинен вред кредиторам должника и общество «Азимут-Трейд» было осведомлено об указанной цели должника.

Применяя последствия признания спорных сделок недействительными, апелляционный суд не согласился с доводами конкурсного управляющего о необходимости восстановления права требования должника к обществу «Высокие Технологии» в полном размере, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции установил, что общество «Высокие Технологии» исполнило свои обязательства перед обществом «Азимут-Трейд» в полном объеме, что подтверждается договором поставки от 23.12.2019 № 31/19, приобщенными в материалы дела копиями счетов-фактур, товарно-транспортных накладных, согласно которым был поставлен товар на сумму 12 897 276 руб.

Кроме того, апелляционным судом учтены представленные обществом «Высокие Технологии» в материалы дела накладные на передачу готовой продукции от 16.12.2019, требования-накладные на пруток, так как общество «Высокие Технологии» является производителем поставленной в адрес общества «Азимут-Трейд» продукции, а также доказательства приобретения сырья у поставщиков и заключения договоров поставки аналогичной продукции с иными контрагентами.

Принимая во внимание, что сведения о заинтересованности общества «Высокие Технологии» и общества «Азимут-Трейд» в материалы дела не представлены, при этом должником было уступлено право требования на сумму 12 898 594,09 руб. за мнимую поставку товаров обществом «Азимут-Трейд» на сумму 12 897 074,40 руб., суд апелляционной инстанции применил последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с общества «Азимут-Трейд» денежных средств в размере 12 897 074,40 руб. в конкурсную массу должника, и восстановил право требования должника к обществу «Высокие Технологии» задолженности по договору от 15.06.2016 № 175/16 в размере 1519,69 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие реальных отношений между должником и обществом «Азимут-Трейд» по спорному договору поставки от 15.01.2019 № 15/01-19, а также безвозмездность передачи должником обществу «Азимут-Трейд» права требования к обществу «Высокие технологии», пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

В указанной части выводы суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что в качестве применения последствий признания сделок недействительными необходимо было восстановить задолженность общества «Высокие Технологии» перед должником в полном объеме, со ссылкой на мнимость договора поставки от 23.12.2019 № 31/19 между обществом «Азимут Трейд» и обществом «Высокие Технологии», подлежит отклонению, поскольку при разрешении спора апелляционный суд дал оценку взаимоотношениям сторон по договору поставки от 23.12.2019 № 31/19, а также представленным доказательствам по нему, и с учетом установленных обстоятельств пришел к выводу о том, что общество «Высокие Технологии» исполнило свои обязательства перед обществом «Азимут-Трейд» в полном объеме. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А55-3901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиО.В. Зорина 

А.Г. Иванова