Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-84424/2023-ГК

Дело №А40-108287/23

г.Москва

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РТГ-Групп»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.10.2023 по делу №А40-108287/23

по иску ООО «РТГ-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании п.7.4 договора недействительным, о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, диплом НК РФ 30225771 от 30.06.2007;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.01.2024, диплом КА 98268 от 20.06.2013, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РТГ-Групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «Лизинговая компания «Европлан» о признании п.7.4 договора купли –продажи №АВ08120749 от 08.12.2022 недействительным, взыскании 1 165 503 руб. 93 коп. – неосновательного обогащения, 34 965 руб. 12 коп. процентов согласно ст.395 Гражданского кодекса РФ за период с 07.12.2022 по 01.05.2023, и далее по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, меду истец (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 30.06.2020 №2303470-ФЛ/ОРКМ4-2020, по условиям которого истцу в лизинг передано транспортное средство, указанное в спецификации.

Договором лизинга установлена возможность досрочного выкупа предмета лизинга.

На основании заявления истца, между сторонами был заключен договор купли-продажи №2303470 от 08.12.2022, в п.2.1 которого определена стоимость предмета лизинга, фактически являющаяся суммой досрочного исполнения обязательства, в размере 2 518 522 руб. 02 коп., в том числе НДС 20% в размере 419 753 руб.67коп.

Право собственности на предмет лизинга перешло в пользу истца на основании передаточного акта.

В обоснование исковых требований истец, ссылаясь на то, что ответчик, получивший всю цену договора лизинга с правом выкупа досрочно, в нарушение п.1 ст.6 и п.6 ст.809 Гражданского кодекса РФ, получил плату за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено.

Истцом произведен расчет сальдо на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17.

Таким образом, согласно расчету истца, сумма, подлежащая возврату, с учетом раннего исполнения договора лизинга со стороны истца, составляет 1 165 503 руб. 93 коп.

Истец также просит суд признать недействительным п.7.4 договора купли-продажи №АВ08120749 от 08.12.2022, поскольку данный пункт обязывает лизингополучателя согласиться с оплатой за пользование финансированием не только до момента возврата финансирования, но также и за последующие периоды, в течение которых пользование финансированием не осуществлялось.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 965 руб. 12 коп. за период с 07.12.2022 по 01.05.2023, и далее по день фактической оплаты.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив все доказательства по делу в их совокупности, проверив положения п.7.4 договора купли-продажи на соответствие требованиям гражданского законодательства, пришел к выводу, что указанное условие не противоречит императивным нормам по своей сути, а также не противоречит другим нормам законодательства регулирования лизинга, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.421-422, 307-310, 315 Гражданского кодекса РФ, проанализировав условия договора, установил, что договор лизинга не предполагает досрочного исполнения без согласия на то лизингодателя, законом такая возможность также не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы, соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу п.1.3 приложения №2 к договору лизинга в случае досрочной оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, (полное досрочное исполнение обязательств лизингополучателя) к отношениям сторон применяются условия раздела 11 Правил, регулирующие порядок досрочного выкупа предмета лизинга.

Досрочный выкуп предмета лизинга производится в следующем порядке:

- п.11.2.1 - лизингополучатель уведомляет лизингодателя о намерении выкупить предмет лизинга не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты уплаты следующего лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга;

- п.11.2.2 - в случае если лизингодатель согласен с досрочным выкупом предмета лизинга лизингодатель подготавливает соответствующие документы, уведомляет лизингополучателя о готовности к досрочному выкупу предмета лизинга и уведомляет лизингополучателя о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за досрочный выкуп предмета лизинга.

Сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного выкупа предмета лизинга, определяется следующим образом: в случае наличия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму остатка платежей, указанную в договоре лизинга для даты уплаты очередного лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга; в случае отсутствия любых нарушений договора лизинга лизингополучателем в течение срока действия договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю сумму досрочного исполнения обязательств, указанную в договоре лизинга для даты уплаты очередного лизингового платежа, ближайшего к дате планируемого досрочного выкупа предмета лизинга.

Пунктом 11.2.3 лизингополучатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней уплатить лизингодателю денежную сумму за досрочный выкуп предмета лизинга на основании счетов, выставленных лизингодателем лизингополучателю, после чего сторонами договора лизинга подписываются все необходимые документы по досрочному выкупу предмета лизинга.

Пунктом 11.2.4 право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи.

В разделе 1 правил лизинга указано, что суммой досрочного исполнения обязательств является денежная сумма, указанная в договоре лизинга и подлежащая уплате лизингополучателем, у которого отсутствуют какие-либо нарушения договора лизинга, лизингодателю в случае досрочного выкупа предмета лизинга.

Сумма досрочного исполнения обязательств, установлена графиком лизинговых платежей (п.2.3 договора лизинга).

В соответствии с п.5 ст.15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Таким образом, проанализировав условия договора, суд установил, что досрочный выкуп предмета лизинга не предполагает какие-либо изменения финансовых условий договора лизинга.

Финансовые условия досрочного выкупа предмета лизинга были предварительно согласованы сторонами и безоговорочно приняты лизингополучателем.

При таких обстоятельствах лизингополучатель вправе досрочно исполнить договор лизинга при согласовании всех предложенных условий, в том числе, и ценовых.

В ином случае у лизингополучателя не возникает соответствующее право, а у лизингодателя - обязанность по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю.

Кроме того, право досрочного выкупа предмета лизинга у лизингополучателя возникает только при наличии соответствующего волеизъявления Лизингодателя - согласия на заключение сделки на первоначальных условиях.

Таким образом, возможность досрочного исполнения договора лизинга неразрывно связана с неизменностью изначально достигнутых договоренностей и волей Лизингодателя, при отсутствии которых досрочный выкуп предмета лизинга невозможен в силу императивного характера соответствующей нормы (ст.315 Гражданского кодекса РФ).

Не получив от ответчика соответствующего согласия для заключения оспариваемой сделки на новых условиях (что было выражено безоговорочным принятием всех условий досрочного выкупа предмета лизинга) истец фактически обошел законодательный запрет.

Тем самым истец, оспаривая исполненную им сделку, легализует новую сделку, содержащую пороки воли и содержания, т.е. по своей правовой сути являющейся недействительной, как совершенной с нарушением закона - ст.168 Гражданского кодекса РФ - и противной основам правопорядка - ст.169 Гражданского кодекса РФ, так и с искажением воли контрагента - под влиянием существенного заблуждения - ст.178 Гражданского кодекса РФ, обмана - ст.179 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом условия о цене досрочного завершения Договора лизинга, а также изъявление согласия Лизингодателя на заключение данной сделки, являются существенными, поскольку относительно этого условия было достигнуто соглашение сторон и они указаны в законе - ст.313 и п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ.

В силу п.2 указанной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из обстоятельств настоящего спора, возникает правовая коллизия: с одной стороны, оспариваемая сделка была заключена без каких-либо возражений сторон и безоговорочного принятия всех ее условий; с другой стороны, в случае признании оспариваемой сделки недействительной в части ценовых условий, возникает пробел, выраженный в недостижении согласия по существенным условиям цены и согласия лизингополучателя на заключение данной сделки, а также вероятность возникновения признаков недействительности измененной сделки.

Соответственно, удовлетворение иска влечет незаключенность оспариваемой сделки или возникновение признаков недействительной сделки.

Доводы истца на положения п.24 и 26 Обзора Президиума Верховного Суда РФ 27.10.2021 судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) апелляционной коллегией не принимаются, поскольку в данном случае отсутствуют непредотвратимые обстоятельства, исключающие исполнение (как в случае с гибелью/утратой предмета лизинга), и элемент принуждения или ограничения свободы договора (как в части заключения сделки, так и в части оплаты согласованной сторонами суммы), а условия досрочного выкупа не вводили в заблуждение, были прозрачны и известны Лизингополучателю до заключения сделки

Обстоятельства настоящего спора по своей правовой аналогии отсылают к п.25 указанного Обзора, где Верховный Суд позволяет урегулировать имущественные последствия расторжения (в данном случае - досрочного исполнения) договора лизинга по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

В рассматриваемом случае пределы свободы договора для истца не были нарушены, поскольку именно он был инициатором заключения и исполнения оспариваемой сделки на заранее известных первоначальных условиях.

Как следует из обстоятельства настоящего спора, истец умолчал о своем несогласии с ценовыми условиями досрочного выкупа предмета лизинга, чем ввел ответчика в заблуждение с целью получения одобрения (согласия) на заключение оспариваемой им сделки.

Досрочное исполнение договора лизинга изменяет его срок действия, что влияет на порядок расчета сальдо встречных обязательств.

В графике лизинговых платежей (п.2.3 договора лизинга) обозначены даты платежа и сумма досрочного исполнения обязательства, устанавливаемая в определенную дату наступления планового платежа.

В случае принятия лизингополучателем условия о досрочном выкупе предмета лизинга срок договора лизинга изменяется.

Согласно п.3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

 

         (П - А) - Ф

    ПФ = ----------- x 365 x 100%,

           Ф x С/дн

 

Срок договора лизинга фактически завершился заключением договора купли-продажи №АВ08120749 от 08.12.2022.

Поэтому срок договора лизинга в целях расчета платы за финансирование составляет 574 дня (с 30.06.2020 по 08.12.2022).

Далее определяем плату за финансирование по предложенной ВАС РФ формуле:

П - общий размер платежей по договору лизинга (включая выкупную цену) – 6 071 301 руб. 35коп.;

А - Аванс – 450 000руб. (п. 2.3 договора лизинга);

Стоимость Предмета лизинга по договору купли-продажи – 4 500 000руб.;

Ф - Размер финансирования (стоимость предмета лизинга за вычетом аванса) – 4 050 000 руб. (4 500 000 – 450 000);

ПФ = (((6071301,35 - 450000) - 4050000) / 4050000 x 891)) x 365 x 100% = 15,89%.

Плата за финансирование в процентах годовых составляет 15,89% годовых, а не 14,38%, как следует из расчета истца.

На основании изложенного следует, что сокращение срока лизинга приводит к удорожанию лизинговой услуги, что не могло быть неизвестно истцу из открытых и максимально прозрачных условий договора лизинга, где зафиксирован как размер обязательства, так и срок его исполнения.

Оплатив сумму досрочного исполнения обязательства, а также согласившись с выкупной ценой предмета лизинга, отраженную в договоре купли-продажи №АВ08120749 от 08.12.2022, лизингополучатель фактическими и конклюдентными действиями дополнительно подтвердил действительность данного условия.

Лизингополучатель использовал сумму финансирования в течение 891 дней, т.е. с 30.06.2020 по 08.12.2022 (дата продажи предмета лизинга).

Таким образом, плата за финансирование за период пользования лизингополучателем предметом лизинга составила 1 570 955 руб. 05 коп. (4 050 000 x 15,89% x 891 / 365), а не 1 155 797 руб. 42 коп, как следует из расчета истца.

Необходимость учета фактического срока финансирования при определении действительной стоимости услуги, а не ранее установленного договором, также отражена в судебной практике на уровне Верховного суда РФ.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в суде первой инстанции, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 по делу №А40-108287/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

Е.А. Мезрина

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.