﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 августа 2019 года

Дело №

А56-69916/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н.,               Лущаева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Петровой Т.Ю. (до перерыва), Богдановой П.С. (после перерыва),

при участии от представителей собственников общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Инжиниринговая Компания «Юпитер» Фалейтора Виталия Тимофеевича (паспорт), Татаренкова Юрия Владимировича (паспорт), от акционерного общества «Раопроект» генерального директора Собко А.А. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 20.06.2017                    № 02/17), представителя Аксеновой И.В. (доверенность от 04.02.2019 № 27/19), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Инжиниринговая компания «Юпитер» Шкитырь Яны Александровны представителя Лапина М.И. (доверенность от 09.08.2019 № 3),

рассмотрев 05-12.08.2019 (с учетом перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в открытом судебном заседании кассационные жалобы представителя собственников общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Инжиниринговая компания «Юпитер» Фалейтора Виталия Тимофеевича, Татаренкова Юрия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью «Кредо», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Инжиниринговая компания «Юпитер» Шкитырь Яны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи  Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А56-69916/2018, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Раопроект», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. А, оф. 515, ОГРН 1077847575794, ИНН 7811383639 (далее - АО «Раопроект»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, оф. 728,               ОГРН 1067847277300, ИНН 7813340253 (далее - ООО «ПИК «Юпитер»), и обществу с ограниченной ответственностью «Кредо», место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, 4-й переулок (Михайловка), д. 8, ОГРН 1137847335548, ИНН 7802836272 (далее - ООО «Кредо»), о признании мнимыми сделками договоров: от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП (далее – договор от 15.12.2014), от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП (далее – договор от 01.10.2014), заключенных между АО «Раопроект» и ООО «ПИК «Юпитер», а также  о признании недействительным договора уступки права требования от 29.06.2017 № 1 (далее – договор цессии), заключенного между ООО «ПИК «Юпитер» и              ООО «Кредо».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказался от иска в части признания недействительным договора цессии, заключенного между ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо».

Решением от 25.12.2018 суд первой инстанции, приняв в указанной части отказ истца от иска и исключив  ООО «Кредо» из числа ответчиков,   прекратил производство по делу в части иска о признании договора цессии недействительным. В остальной части исковые требования истца удовлетворены: договоры от 01.10.2014 и от 15.12.2014, заключенные между АО «Раопроект» и ООО «ПИК «Юпитер» признаны недействительными. При этом суд взыскал с ООО «ПИК «Юпитер» в пользу АО «Раопроект» 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и возвратил АО «Раопроект» из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2019 решение суда первой инстанции от 25.12.2018 оставлено без изменения.

Представитель собственников ООО «ПИК «Юпитер» Фалейтор Виталий Тимофеевич и гражданин Татаренков Юрий Владимирович, полагая, что вышеуказанные судебные акты непосредственно затрагивают их права и обязанности, а суд апелляционной инстанции, признав данное обстоятельство, тем не менее отказал в удовлетворении их апелляционных жалоб,  обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами на принятые по делу судебные акты в порядке статьи 42 АПК РФ.

В кассационной жалобе представитель собственников ООО «ПИК «Юпитер» Фалейтор В.Т. указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит отменить решение от 25.12.2018 и постановление апелляционного суда от 03.04.2019 и оставить иск без рассмотрения.  

По мнению Фалейтора В.Т., требование истца о признании мнимыми сделками исполненных договоров, по которым ООО «ПИК «Юпитер» уступлено ООО «Кредо» по возмездному договору цессии право требования с АО «Раопроект» задолженности по оплате работ, направлено по сути на исключение из конкурсной массы ООО «ПИК «Юпитер» дебиторской задолженности по указанному договору в сумме  13 000 000 руб., которая подлежит направлению на удовлетворение требований конкурсных кредиторов ответчика, находящегося в процедуре конкурсного производства в связи с признанием его несостоятельным (банкротом). В этой связи Фалейтор В.Т. считает, что спор должен рассматриваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПИК «Юпитер».

Татаренков Ю.В. в своей кассационной жалобе, ссылаясь на грубое нарушение судами норм материального и процессуального права, также просит отменить решение от 25.12.2018 и постановление от 03.04.2019 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Как указывает Татаренков Ю.В., он необоснованно не привлечен судами к участию в деле, поскольку ему уступлено от ООО «Кредо» право требования по оспариваемым истцом договорам. 

В кассационной жалобе ООО «Кредо», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты в части признания договоров от 01.10.2014 и от 15.12.2014 недействительными и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что суд первой инстанции неправомерно  лишил его права защищать свои права в судебном порядке, исключив непосредственно в решении от 25.12.2018 из числа ответчиков по делу.

По мнению ООО «Кредо», суды рассмотрели дело без учета обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-115600/2017, которыми с  АО «Раопроект» в пользу ООО «Кредо» взыскано по оспариваемым договорам (от 01.10.2014 и от 15.12.2014) 19 175 542 руб. 17 коп. долга по оплате работ и 5 253 921 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Как указывает ООО «Кредо», заявленный в настоящем деле довод истца о том, что заключение с ООО «ПИК «Юпитер» в 2014 году спорных договоров подряда, подписание с данным контрагентом актов о приемке выполненных работ, осуществление частичной оплаты работ имели целью лишь оптимизацию налогообложения АО «Раопроект» признан судами в деле № А56-115600/2017 злоупотреблением правом. ООО «Кредо» считает, что при рассмотрении дела № А56-115600/2017 о взыскании по договорам от 01.10.2014 и от 15.12.2014 уже проверен и установлен круг обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности спорных договоров, а поэтому  в ходе рассмотрения настоящего дела об оспаривании договоров оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна была учитываться судом, рассматривающим второе дело, независимо от состава лиц, участвующих в этих делах, что не было принято судами во внимание.

В кассационной жалобе ООО «ПИК «Юпитер» конкурсный управляющий Шкитырь Я.А., также полагает решение от 25.12.2018 и постановление апелляционного суда от 03.04.2019 подлежащими отмене, а дело - направлению дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку данные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций произвели оценку обстоятельств настоящего дела без учета разъяснений, содержащихся  в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление Пленума № 57), то есть без учета оценки, данных судами обстоятельствам, которые установлены в деле № А56-115600/2017, рассмотренном ранее. Ответчик считает, что неисполнение сторонами заключенных договоров либо их исполнение с нарушениями не позволяет квалифицировать эти договоры в качестве мнимых сделок, если воля хотя бы одной стороны не соответствовала этому.  Ответчик указывает, что воля и волеизъявление генерального директора ООО «ПИК «Юпитер» при заключении оспариваемых договоров были направлены на выполнение работ, а не на оптимизацию налогообложения АО «Раопроект», что  не совпадало с волей истца. Кроме того, по мнению ответчика, сам истец с момента заключения спорных договоров не считал их мнимыми, поскольку 11.04.2016 заявил односторонний отказ от исполнения договоров, ссылаясь на нарушение ответчиком сроков выполнения работ. Также ответчик считает, что спор подлежал рассмотрению судом первой инстанции с привлечением к участию в деле ООО «Кредо» и Татаренкова Ю.В. (цессионариев по договорам цессии), поскольку решение по делу не только непосредственно затрагивает их права и обязанности, но и создает препятствия для реализации их прав по отношению к одной из сторон спора.

В судебном заседании представитель ответчика дополнительно пояснил, что считает требования истца заявленными в суд с пропуском срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу АО «Раопроект» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и прекратить производство по кассационным жалобам Фалейтора В.Т., Татаренкова Ю.В. и ООО «Кредо» в связи с отсутствием у их подателей права на кассационное обжалование.

В отзывах на кассационные жалобы Фалейтора В.Т., Татаренкова Ю.В. и ООО «Кредо» конкурсный управляющий ООО «ПИК «Юпитер», указывая на отсутствие правовых оснований для оставления иска АО «Раопроект» без рассмотрения и полагая, что требования истца подлежат рассмотрению в общем исковом порядке, поддержал  доводы их жалоб в остальной части.

В судебном заседании представитель собственников ООО «ПИК «Юпитер» Фалейтор В.Т., Татаренков Ю.В., представитель конкурсного управляющего ООО «ПИК «Юпитер» Шкитырь Я.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представители АО «Раопроект» возражали против их удовлетворения.

Поступившее от ООО «Кредо» письменное ходатайство о применении к требованиям истца срока исковой давности судом кассационной инстанции отклонено, как не относящееся к компетенции суда округа.

Отсутствие в судебном заседании представителей ООО «Кредо», надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между АО «Раопроект» (заказчик) и ООО «ПИК «Юпитер» (исполнитель) 01.10.2014 заключен договор                                                      № ПИК-Ю.016/14-14/СП, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства  выполнить работы по подбору оборудования и технологии для демонтажа спецвентиляции ФГУП «ПО Маяк», провести анализ технологических решений, применяемых для демонтажа аналогичных объектов, разработать технологию для демонтажа трубы спецвентиляции ПУГР АВ-2 ФГУП «ПО Маяк», подобрать оборудование для демонтажа трубы спецвентиляции ФГУП «ПО Маяк» с учетом стоимости и технических возможностей данного оборудования. Заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить выполненные работы.

Стоимость указанных работ согласована сторонами в пункте 3.1 договора от 01.10.2014 в размере 4 394 967 руб. 17 коп., являющейся твердой.

Согласно акту сдачи-приемки от 25.11.2014 № 1, подписанному без замечаний подрядчиком и заказчиком, ООО «ПИК «Юпитер» выполнило работы на общую сумму 4 394 967 руб. 17 коп. 

АО «Раопроект» платежным поручением от 27.02.2015 № 356 осуществило частичную оплату по этому договору в сумме 100 000 руб.

Также между АО «Раопроект» (заказчик) и ООО «ПИК «Юпитер» (исполнитель) 15.12.2014 заключен договор № ПИК-Ю.017/319-14/СП, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по разработке на основании технического задания заказчика (приложение № 1 к договору) проектно-сметной документации по ВЗиС и сетей производственной базы ЛАЭС-2.

Стоимость указанных работ, оговоренная сторонами в пункте 3.1 договора от 15.12.2014, составила 14 994 000 руб., которая также обусловлена как твердая цена (пункт 3.2 договора).

Согласно акту сдачи-приемки от 24.12.2014 № 1, подписанному подрядчиком и заказчиком без возражений по объему и качеству, ООО «ПИК «Юпитер» выполнило работы на сумму 14 994 000 руб.

Данные работы оплачены истцом частично платежными поручениями от 27.07.2015 № 1439, от 07.08.2015 № 1629, от 14.08.2015 № 1650 на основании письма ООО «ПИК «Юпитер» от 20.07.2015 № 81/15/1. 

ООО «ПИК «Юпитер» письмом от 28.09.2015 № 86/15 обратилось к АО "Раопроект" с требованием об оплате задолженности в общей сумме                              19 388 967 руб. 20 коп. по указанным выше договорам. 

АО "Раопроект" письмами от 11.04.2016 № 299-РПР/16 и № 300-РПР/16 на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ уведомила ООО "ПИК "Юпитер" об отказе от исполнения договоров в связи с тем, что работы до 11.04.2016 исполнителем не выполнены, документация заказчику не передана. 

Впоследствии ООО "ПИК "Юпитер" (цедент) и ООО "Кредо" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию задолженность по договорам на общую сумму 19 388 967 руб. 20 коп., в том числе 14 994 000 руб. по договору от 15.12.2014 и 4 394 967 руб. 17 коп. по договору от 01.10.2014. 

Уведомление от 29.06.2017 № 35 об уступке права требования направлено ООО "ПИК "Юпитер" в адрес АО "Раопроект" письмом от 29.06.2017                                № 0987-2017. 

ООО "Кредо" 17.11.2017 направило в адрес АО "Раопроект" претензию                № 1010-2017 с требованием оплатить задолженность за выполненные работы на общую сумму 19 388 967 руб. 20 коп. по договорам от 01.10.2014 и от 15.12.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу №  А56-115600/2017           с АО «Раопроект» в пользу ООО «Кредо» взыскано 14 880 575 руб. задолженности по договору от 15.12.2014, 4 081 371 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018,                             4 294 967 руб. 17 коп. задолженности по договору от 01.10.2014 и                                            1 172 549 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018.

АО «Раопроект», ссылаясь на то, что при заключении договоров от 01.10.2014 и от 15.12.2014 стороны действовали без намерения создать соответствующие им гражданско-правовые последствия, и совершили их лишь для вида, 31.05.2018 обратилось в арбитражный суд с иском о признании  спорных договоров недействительными (мнимыми) сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

В суде первой инстанции ответчиками - ООО «ПИК «Юпитер» и                              ООО «Кредо» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании указанных договоров недействительными (ничтожными). 

Суды первой и апелляционной инстанций, отклонив как не имеющие отношение к настоящему делу обстоятельства, установленные судами по делу                    №  А56-115600/2017 и посчитав, что в отношении мнимых сделок срок исковой давности не применим, признали исковые требования истца в указанной части подлежащими удовлетворению. 

Производство по  одновременно заявленному истцом требованию о признании недействительным договора цессии, заключенного между ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо» судом первой инстанции прекращено в связи с принятием отказа АО «Раопроект» от иска в этой части в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает выводы судов недостаточно обоснованными в силу следующего. 

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3). 

При этом пунктом 5 статьи 166 ГК РФ определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В рассматриваемом случае АО «Раопроект», предъявляя иск о признании договоров от 01.10.2014 и от 15.12.2014 недействительными (ничтожными) сделками исходил из их мнимого характера, поскольку полагал, что данные сделки совершены им лишь для оптимизации налогообложения истца и не предполагали их фактическое исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Следовательно, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку  пункт 1 статьи 170  ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Расхождение волеизъявления каждой из сторон сделки с их волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. 

Между тем суды первой и апелляционной инстанций при оценке доказательств по настоящему делу ограничились по сути доводами одной стороны сделки (истца) о том, что именно АО «Раопроект» изначально не имело намерений исполнять спорные сделки с ООО «ПИК «Юпитер», поскольку самостоятельно выполнило для заказчиков  работы, предусмотренные договорами от 01.10.2014 и от 15.12.2014, до их заключения; оспариваемые договоры заключены исключительно с  целью оптимизации налогообложения истца; на момент заключения спорных договоров предусмотренные в них работы для ответчика  являлись неисполнимыми; результаты работ от ООО «ПИК «Юпитер» фактически не получены.

Однако судами не принято во внимание следующее.

Тот факт, что другая сторона не исполнила своих обязательств по договору сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Недобросовестность стороны договора, не исполнившей обязательства и не выполнившей предусмотренную договором работу, не может служит основанием для признания такой сделки мнимой, поскольку подобная  недобросовестность влечет расторжение договора в порядке, предусмотренном законом или договором, что в данном случае реализовано истцом путем направления ответчику уведомления от 11.04.2016 об одностороннем отказе от исполнения договоров.

Отсутствие лишь у одной стороны сделки намерения ее исполнять, равно как и неисполнимость сделки на момент ее заключения также не являются достаточными основаниями, свидетельствующими о мнимости сделки, учитывая, что возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон.

Доказательства того, что ООО «ПИК «Юпитер», заключая оспариваемые  договоры, знало о намерении АО «Раопроект»  оптимизировать налогообложение этой организации и одновременно с ним преследовало ту же цель, не имея собственного намерения исполнять сделки или требовать их исполнения, а сокрытие действительного смысла сделки находилось в интересах обеих ее сторон, в материалах дела  отсутствуют.  

Напротив, вступившими в законную силу судебными актами по делу                          №  А56-115600/2017, несмотря на приводимые  АО «Раопроект» в порядке статьи 386 ГК РФ аналогичные доводы в качестве возражений против исковых требований нового кредитора (ООО «Кредо») о взыскании долга, установлены факты исполнения ООО «ПИК «Юпитер» и АО «Раопроект»  условий спорных договоров после их заключения, включая не только приемку работ по двусторонним актам от 25.11.2014 № 1 и от 24.12.2014 № 1, но и их частичную оплату АО «Раопроект», а также последующее уведомление от 11.04.2016, направленное ООО «ПИК «Юпитер», об одностороннем отказе от исполнения договоров. 

При этом доводы АО «Раопроект», ссылающегося после исполнения сделок на их заключение исключительно с целью оптимизации налогообложения этой организации, признано судами в силу статьи 10 ГК РФ недобросовестным поведением,  не подлежащим защите судом. 

Представленные АО «Раопроект» доказательства о выполнении им спорных работ для заказчиков до заключения договоров с ООО «ПИК «Юпитер» судами по делу №  А56-115600/2017 отклонены, вследствие несовпадения предметов договоров  от 01.10.2014 и от 15.12.2014 и договоров, заключенных с  другими контрагентами.

Выводы судов о том, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу №  А56-115600/2017, не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку ООО «ПИК «Юпитер» в деле № А56-115600/2017 не участвовал, сделаны без учета разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума № 57, согласно которым при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора;  независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. 

Правовое значение данного разъяснения, не принятого судами во внимание, заключается в том, чтобы при рассмотрении судами дела о взыскании по договору и дела об оспаривании договора избежать необоснованного пересмотра ранее вынесенных и вступивших в законную силу судебных актов, что является недопустимым в силу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции при рассмотрении дела не дана оценка представленным ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо» (ответчиками по делу) заявлениям о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договоров от 01.10.2014 и от 15.12.2014 недействительными (ничтожными) сделками. 

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя соответствующий довод апелляционной жалобы ООО «Кредо», указал на то, что в силу разъяснений абзаца 3 пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованиям о признании ее недействительной не течет.

Между тем апелляционным судом не учтено, что факты исполнения спорных договоров сторонами установлены в деле №  А56-115600/2017, акты о приемке выполненных работ от 25.11.2014 № 1 и от 24.12.2014 № 1 подписаны обеими сторонами договоров, действующими своей  волей и в своем интересе; указанные акты как результат волеизъявления сторон, направленный на исполнение договоров, фальсифицированными не признаны; своими последующими действиями по частичной оплате выполненных работ и одностороннему отказу от исполнения договоров АО «Раопроект», напротив, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании договоров от 01.10.2014 и от 15.12.2014 недействительными (ничтожными) сделками не основанными на объективной, полной и всесторонней оценке имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимной связи.

В этой связи принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы АО «Раопроект» о необходимости прекращения производства по кассационным жалобам представителя собственников ООО «ПИК «Юпитер» Фалейтора Виталия Тимофеевича, Татаренкова Юрия Владимировича, ООО «Кредо» не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции исходя из обстоятельств настоящего дела обоснованно признал право указанных лиц на последующее последовательное обжалование судебных актов по настоящему делу с учетом положений статьи 42 АПК РФ, гарантирующей лицам, не участвующим в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что вследствие последовательной уступки ООО «ПИК «Юпитер» права требования  по оспариваемым истцом договорам ООО «Кредо» и Татаренкову Ю.В. их права и обязанности по отношению к одной из сторон спора затрагиваются принятыми по настоящему делу судебными актами. 

В этой связи Татаренков Ю.В. и ООО «Кредо», независимо от того, что первым не заявлено в суде о процессуальном правопреемстве, а в отношении второго истец отказался от материально-правовых требований о признании договора цессии недействительным, подлежали по инициативе суда привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ, в том числе и в связи с необходимостью учета судом той оценки обстоятельств, которая дана судебными инстанциями при рассмотрении дела  № А56-115600/2017 о взыскании с АО «Раопроект» в пользу ООО «Кредо» долга по оспариваемым договорам.

Исключение судом первой инстанции непосредственно в обжалуемом решении ООО «Кредо» из числа ответчиков по делу, без предварительного определения его процессуального статуса, является неправомерным и создающим этому лицу препятствия в осуществлении защиты его прав и законных интересов.

Поскольку принятое судом апелляционной инстанции во внимание определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 20.09.2018 по делу № А56-93658/2015, которое позволяло представителю собственников  ООО «ПИК «Юпитер» Фалейтору  В.Т. обжаловать судебные акты по настоящему делу,  отменено судом апелляционной инстанции, его дальнейшее участие в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд кассационной инстанции считает избыточным.

Таким образом, при новом рассмотрении дела суду с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции следует разрешить вопрос о привлечении  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Кредо» и Татаренкова Ю.В.,  полно и всесторонне исследовать по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А56-69916/2018 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

 

Е.Н. Александрова

С.В. Лущаев