АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 января 2025 года

Дело №

А56-84107/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Грин Велли» ФИО2 (доверенность от 16.01.2025),

рассмотрев 16.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-84107/2021/сд.12,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТрансКапитал», адрес: 141006, 

<

...> д. 14, кв. 183, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма) 15.09.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Меридиан Лоджистик Групп», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 42Н, 132, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 20.09.2021 заявление Фирмы принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 18.11.2021 заявление Фирмы признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 12.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, ФИО3 назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего. 

Определением от 23.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 11.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу ООО «Грин Велли», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 100-Н (ч.п. 1409), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), денежных средств в размере 2 267 920 руб., и применить последствия их недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 определение от 02.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение им норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 26.08.2024, оставить в силе определение от 02.05.2024. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии у должника признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, необоснованно отклонил доводы о причинении вреда имущественным правам кредиторов и о формальном документообороте. 

Как указывает конкурсный управляющий, апелляционный суд ошибочно квалифицировал сделки как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не применил к спорным платежам общие нормы о недействительности сделок.

В отзывах индивидуальный предприниматель ФИО4 и Компания, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Кредитор ООО «Форест», адрес: 141402, 

<

...>/3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в отзыве доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего поддержал.   

В судебном заседании представитель Компании возражала против доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, исполняя возложенные на него обязанности, установил, что в период с 05.03.2020 по 17.05.2021 с расчетного счета Общества в пользу Компании осуществлялись многочисленные переводы денежных средств, а именно, были совершены платежи с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ» № 40702810938260000060 на сумму 2 267 920 руб. с назначениями платежей: «Оплата по договору поставки № ГВ-1102/1 от 11.02.2020 за материалы».

Конкурсный управляющий, оспаривая платежи, ссылался на отсутствие документации, подтверждающей встречное предоставление должнику, совершение платежей по договору поставки, который Компания осуществить не могла. 

По утверждению заявителя, Компания входит с должником в одну группу лиц, которые имеют общие экономические интересы и деятельность которых была направлена на вывод денежных средств должника в пользу иных подконтрольных ФИО4 и ФИО5 (бывшему руководителю должника) предпринимателей и организаций; на дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед Фирмой (заявителем по делу) по договорам о переводе долга от 18.12.2015 и от 20.12.2015; о взыскании задолженности вынесено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74682/2020.

Конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Суд первой инстанции, исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность оснований, позволяющая признать оспариваемые сделки недействительными, в связи с чем заявление удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 26.08.2024 определение от 02.05.2024 отменил, в удовлетворении заявления отказал. 

Суд апелляционной инстанции отметил, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок. Суд апелляционной инстанции повторно исследовал доводы конкурсного управляющего и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по статьям 10, 168, позволяющая признать оспариваемые сделки недействительными. Кроме того, суд апелляционной инстанции счел представленные Компанией доказательства встречного возмездного предоставления допустимыми, подтверждающими факт совершения поставки.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 20.09.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 05.03.2020 по 17.05.2021.

Таким образом, платежи совершены в период подозрительности – в течение трех лет, предшествовавших банкротству Общества. При этом часть платежей совершена за год до банкротства Общества, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признал платежи недействительными, отклонив при этом довод ответчика о том, что задолженность Общества перед Фирмой имела спорный характер, в связи с чем не была погашена.

Суд апелляционной инстанции заключил, что в силу специфики платежа как не предполагающего встречного предоставления, к рассматриваемым сделкам применим пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда о недействительности платежей, указав на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период их совершения.

Согласно бухгалтерской отчетности должника, по состоянию на 31.12.2019 размер активов должника составлял 59 960 000 руб., размер кредиторской задолженности - 59 217 000 руб., при этом чистая прибыль по сравнению с предыдущим годом возросла и составила 519 000 руб.; по состоянию на 31.12.2020 размер активов должника составлял 38 811 000 руб., размер кредиторской задолженности - 37 819 000 руб., чистая прибыль составила               242 000 руб.

Приведенные показатели были использованы арбитражным управляющим при анализе финансового состояния Общества, из которого усматривается, что деятельность должника являлась убыточной на конец 2021 года.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности Общества в 2017 году, из бухгалтерского баланса Общества такой вывод не следует.

Апелляционный суд установил, что на 31.12.2017 активы должника составляли 42 977 000 руб., а на 31.12.2018 - 59 033 000 руб., деятельность Общества продолжалась и в 2019 году, при этом его финансовые показатели по сравнению с предыдущим годом возросли, Общество вело хозяйственную деятельность, которая не являлась убыточной на момент прекращения исполнения обязательств перед кредитором-заявителем.

Долг Общества перед Фирмой подтвержден судебным актом по делу                           № А56-74682/2020. При этом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 по указанному делу Фирме было отказано в иске ввиду заявления Обществом ходатайства о пропуске Фирмой срока исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74682/2020 решение от 03.02.2021 отменено, судом установлено наличие между должником и Фирмой договоров от 18.12.2015                     № 18.12/15 и № 18.12/15-1 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Логистик» (первоначального должника по обязательству) на Общество, а также договора от 20.12.2015, в соответствии с которым должнику были установлены следующие сроки погашения задолженности: не менее 370 000 руб. до 31.12.2016, не менее 370 000 руб. до 31.12.2017, не менее 370 000 руб. до 31.12.2018, а остаток суммы - до 31.12.2019. Всего должник принял на себя обязательства по уплате задолженности в сумме 1 903 266 руб. При этом Общество уплатило в счет указанной задолженности 973 000 руб. Данным постановлением в пользу Фирмы была взыскана задолженность в размере 930 266 руб. основного долга.

Определением от 18.11.2021 требование Фирмы: 930 266 руб. основного долга и 24 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины - признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением от 27.06.2022 в рамках обособленного спора                                    № А56-84107/2021/тр.2 требование Фирмы в сумме 639 092 руб. 74 коп. (пени), признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением от 30.01.2023 произведено процессуальное правопреемство: Фирма заменена на ООО «Форест».

Апелляционный суд принял во внимание, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Фирмы в размере 1 593 964 руб., а также требования уполномоченного (налогового) органа в размере 48 618 руб., что составило всего 1 642 542 руб.; реестр закрыт 21.07.2022.

Задолженность перед иными кредиторами, в частности, образовавшаяся после взыскания с должника спорной суммы, которая и послужила основанием для возбуждения процедуры банкротства, не обнаружена.

Таким образом, обязательства перед Фирмой, окончательный срок исполнения по которым наступил 31.12.2019, действительно не были надлежащим образом исполнены должником, что и послужило основанием для подачи 31.08.2020 иска и последующего взыскания задолженности апелляционным судом.

Компания возражала против удовлетворения заявления (том дела 18, листы 62 - 128), ссылаясь на оплату Обществом по договору поставки от 11.02.2020 № ГВ-1102/1. 

В подтверждение указанных доводов в материалы спора представлены: договор поставки от 11.02.2020 № ГВ-1102/1 между должником и ответчиком, копии заказов за период с 31.01.2020 по 17.05.2021, а также универсальные передаточные документы (УПД) за период 31.01.2020 - 17.05.2021 на сумму 2 364 000 руб., а также акт сверки. 

Апелляционный суд оценил установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, проверил и мотивированно отклонил доводы о ничтожности представленных доказательств, пришел к выводу о реальности встречного предоставления должнику. 

Доводы о наличии у спорных платежей признаков недействительности, установленных положениями статей 10, 168 ГК РФ отклонены, ввиду отсутствия у спорных платежей пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац четвертый пункта 14 Постановления № 63).

Поскольку оспариваемые перечисления носили систематический характер, произведены во исполнение заключенного договора на оказание складских услуг, а также по договору уступки прав требования по поставке, оспариваемые платежи, каждый из которых не превышает 1% от стоимости активов должника, тоже можно отнести к обычной хозяйственной деятельности, что исключает применение как пункта 1 статьи 61.2, так и пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 26.08.2024 по делу № А56-84107/2021/сд.12 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1