АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6202/2023

Дело № А55-20635/2021

г. Казань

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023

по делу № А55-20635/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун», ИНН 

<

***>.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Строй Стоун» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.04.2020 №10/03, заключенного между должником и ФИО2 в отношении транспортного средства: марка, модель: ГАЗ А21R35, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 941 400 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что денежные средства в размере 770 000 руб. были действительно оплачены ответчиком; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился ликвидного имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли–продажи от 07.04.2020 № 10/03, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство ГАЗ А21R35, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами с учетом фактического износа в размере 770 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что документы, подтверждающие оплату по указанному договору, у него отсутствуют; на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; стоимость транспортного средства, указанная сторонами в договоре, является заниженной и не соответствует среднерыночной стоимости аналогичных транспортных средств, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что сделка совершена 07.04.2020, в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.07.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая довод конкурсного управляющего о том, что цена договора в размере 770 000 руб. не была оплачена, суды приняли во внимание представленный в материалы дела кассовый чек на сумму 770 000 руб. от 13.04.2020, подтверждающий оплату автомобиля по спорному договору.

Во исполнение определения суда от налогового органа поступило письмо, согласно которому должник в период с 10.05.2018 по 10.03.2021 имел зарегистрированную в установленном порядке ККТ «ЭВОТОР СТЗФ», регистрационный номер 0001828384043406. По данным информационного ресурса налоговых органов, приложенный к обращению фискальный документ (кассовый чек) ФД№37 с ФПД:3284772055 на сумму 770 000 руб. своевременно выгружен в информационный ресурс фискальных документов ККТ ФНС России. Признак расчета – «Приход», форма расчета – «наличными», предмет расчета – «Автомобиль грузовой с бортовой платформой ГАЗ-21R35».

Довод конкурсного управляющего о том, что сведения о покупателе в кассовом чеке отсутствуют, хотя ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, и данные сведения отсутствуют также в приходном кассовом ордере  от 13.04.2020 № 2, который выявлен в программе 1С, отклонен судами со ссылкой на то, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 4.7 Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» указание в кассовом чеке наименования и ИНН покупателя обязательно только при осуществлении расчетов между организациями и (или) индивидуальными предпринимателями с использованием наличных денег и (или) с предъявлением электронных средств платежа, в то время как из договора купли-продажи транспортного средства от 07.04.2020 не усматривается, что автомобиль приобретен ФИО2 как индивидуальным предпринимателем.

Аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки судами не установлены.

Рассматривая довод о неравноценности сделки, суды учли представленное в рамках настоящего спора экспертное заключение ООО «Территориальное агентство оценки» от 27.12.2022 № 2022/Э/493, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля ГАЗ А21R35, год изготовления: 2018, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, на 07.04.2020 составляет в размере 941 400 руб. Экспертиза проведена без осмотра соответствующего транспортного средства.

Принимая во внимание, что разница между стоимостью автомобиля, указанной в договоре и установленной в экспертном заключении составляет 171 000 руб., суды пришли к выводу о том, что отклонение стоимости автомобиля на 22,26% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное, без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Подобные обстоятельства судами не установлены.

Установив факт оплаты ФИО2 приобретенного имущества, отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспариваемой сделки, неравноценности встречного предоставления в виде кратного занижения стоимости транспортного средства в ущерб интересам кредиторов должника, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статьи 10, 168 ГК РФ суды также не усмотрели, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии.

Таким образом, квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае суды, с учетом установленных обстоятельств данного обособленного спора, свидетельствующих о том, что цена сделки не была очевидно заниженной для сторон, о полном расчете контрагентом по сделке, об отсутствии доказательств заинтересованности сторон сделки и совокупности оснований для вывода о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, правомерно отказали в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, подлежат отклонению, поскольку само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной оценщиком, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Подобные обстоятельства судами не установлены.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 и пункте 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Иные изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы не опровергают правильность выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А55-20635/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев