Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

07.02.2020 года Дело № А50-25134/19

Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 07.02.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края  в составе судьи Кремер Ю.О., 

при ведении протокола помощником  судьи Ереминой А.М.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

Общества с ограниченной ответственностью «КапМан»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс»                                   (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

о признании договора незаключенным 

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс» к Обществу с ограниченной ответственностью «КапМан»   

о взыскании долга по договору аренды,

при участии:

от истца: Капитонов С.В., директор, паспорт,

                ФИО1, по доверенности от 23.05.2019, паспорт,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 01.09.2019, паспорт,

        Общество с ограниченной ответственностью «КапМан» (далее –                    ООО «КапМан», истец)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс» (далее – ООО «ЭОС Интер Плюс», ответчик) с требованием  о признании договора аренды № 3 от 09.01.2018 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2019 к производству принято  встречное исковое заявление ООО «ЭОС Интер Плюс» о взыскании с ООО  «КапМан» задолженности по договору аренды            № 3 от 09.01.2018 за период с 09.01.2018 по 30.04.2019 в размере                     7 462 193 руб. 54 коп.

 

  Исковые требования истцом поддержаны в полном объеме. Исковые требования мотивированы тем, что он получил претензию ответчика ООО "ЭОС Интер Плюс" от 08.05.2019 № 211, из которой следовало, что между истцом и ответчиком заключен договор аренды  № 3 от 09.01.2018, задолженность истца как арендатора по указанному договору аренды по состоянию на 06.05.2019 составила 7 584 000 рубля. Истец указанный договор не заключал, акт сверки расчетов с ответчиком не подписывал.  Кроме того, в отношении договора аренды не соблюдены требования о его государственной регистрации. Просит признать указанный договор аренды незаключенным на основании ст. 432 ГК РФ.

Ответчик с иском не согласен, предъявил встречный иск о взыскании суммы долга по договору аренды № 3 от 09.01.2018 по состоянию на 30.04.2019.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

Основанием заявленного между истцом и ответчиком спора послужил факт наличия между ООО "КапМан" (арендатор) и ООО "ЭОС Интер Плюс" (арендодатель) договора аренды № 3 от 09.01.2018, согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду производственное оборудование (147 единиц швейного оборудование) и помещения (далее – Имущество), общей площадью 2583,9 кв.м., находящиеся в отдельно стоящем здании общей площадью 6491,1 кв.м., расположенные по адресу: ул. Юбилейная, 39, г.Березники, обозначенные на плане и в экспликации (1 этаж комната 1934,3 кв.м., 3 этаж 1278,1 кв.м., 54 этаж 1271,5 кв.м.), заштрихованные линиями на плане (приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью  договора. Имущество  принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и  сделок с ним 2014 года сделана запись регистрации.

Срок аренды с 09.01.2018 по 31.12.2019 (п.1.3 договора аренды).

Арендная плата составляет 400 000 рублей в месяц (п.3.1 договора аренды).

Подлинник договора аренды в материалы дела не представлен.

Определениями от 12.08.2019, 07.10.2019 подлинник договора запрошен у ответчика, определением суда от 06.12.2019 подлинник договора истребован у Союза "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан".

Указанные лица сообщили суду об отсутствии подлинника договора аренды № 3 от 09.01.2018.

Ответчик в судебном заседании 29.01.2020 сообщил суду, что договор аренды был заключен в электронном виде, однако в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательства заключения договора аренды в электронном виде не представил.

Истец заявил о фальсификации договора аренды № 3 от 09.01.2019 в целях проверки заявления о фальсификации доказательства просил назначить почерковедческую экспертизу договора аренды в отношении выполнении подписи  от имени директора ООО "КапМан" Капитоновым  С.В.

Ответчик отказался исключить договор аренды № 3 от 09.01.2018 из числа доказательств по делу.

В судебном заседании 29.01.2019 истец представил в качестве доказательства Акт экспертного  исследования от 28.12.2019 № 2828/2-6-1.1, выполненный Федеральным бюджетным учреждением Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, экспертом ФИО3.

Согласно данному акту подписи от имени Капитонова С.В., которые использовались для получения представленных на исследование изображений, расположенных слева от записей "Копия верна Капитонов С.В.", а также в строке "Арендатор ООО "КапМан" на 1-3 листах   электрофотографической копии договора аренды  № 3 от 09.01.2018 в строке "Арендатор", а также слева от записи "Капитонов С.В. Копия верна" в электрофотографической копии акта приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018 – выполнены одним лицом, но не самим Капитоновым Сергеем Владимировичем, а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (подписям).

Истец пояснил, что на проведении почерковедческой экспертизы подписей Капитонова С.В. на договоре аренды № 3 от 09.01.2018, доверенности  № 310 от 09.01.2018, заявлении в Союз "ТПП РБ" не настаивает.

Cуд считает возможным проверить заявление о фальсификации доказательства без проведения экспертизы, путем исследования доказательств настоящего дела в их совокупности и взаимной связи.

Истец заявил, что директор ООО "КапМан" Капитонов Сергей Владимирович договор аренды № 3 от 09.01.2018 не подписывал. Также Капитонов С.В. не подписывал  акт приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018. Доказательствами данных обстоятельств является вышеназванный Акт экспертного  исследования от 28.12.2019 № 2828/2-6-1.1, объяснения Капитонова С.В., данные им при рассмотрении дела.

Согласно ст. 432 ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п.2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Ответчик  ООО "ЭОС Интер Плюс" утверждает о наличии заключенного в виде одного документа договора аренды, копия которого имеется в материалах дела.

Вместе с тем, доказательства подписания данного договора со стороны истца в лице Капитонова С.В., а также направления данного договора в адрес истца в виде электронного документа ответчиком не представлены, доводы истца не опровергнуты.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что договор аренды № 3 от 09.01.2018 ООО "КапМан" в лице директора Капитонова С.В. подписан не был.

При таких обстоятельствах, основания считать достигнутым соглашение сторон по поводу аренды имущества ответчика, а указанный договор аренды  № 3 от 09.01.2018 заключенным - не имеется.

Кроме того,  согласно п.3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В нарушение п.2 ст. 651 ГК РФ  договор аренды между истцом и ответчиком государственную регистрацию прошел, следовательно, не является заключенным для третьих лиц в связи с отсутствием государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании договора аренды № 3 от 09.01.2018 между ООО «КапМан»  и ООО «ЭОС Интер Плюс» незаключенным, являются обоснованными.

Следовательно, указанный договор является сфальсифицированным.

Судом рассмотрен встречный иск о взыскании о взыскании суммы долга в размере 7 462 193 руб. 54 коп.   по договору аренды № 3 от 09.01.2018 по состоянию на 30.04.2019.

Признание договора аренды незаключенным означает, что данный договор является несуществующим и не порождает правовых последствий.

  Между тем согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды"  если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Поскольку предметом встречного иска является взыскание арендной платы, то есть платы за пользование арендованным имуществом, суд полагает необходимым исследовать обстоятельства, связанные с фактической передачей и использованием имущества ответчика истцом независимо от признания договора незаключенным.

В качестве доказательства передачи имущества истцу представлена копия акта приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018, копия Акта экспертизы № 006-01-18020ПП Союза "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан" о соответствии производимой промышленной продукции требованиям, предъявляемым в целях ее отнесения к продукции, произведенной на территории Российской Федерации.

Истец утверждает, что данный акт, как и договор аренды от 09.01.2018 им не подписывался, доказательством является Акт экспертного  исследования от 28.12.2019 № 2828/2-6-1.1. Данные доводы ответчиком не оспорены, какими-либо доказательствами не опровергнуты.

Таким образом, доказательства передачи имущества в пользование истцу материалы дела не содержат.

Опровергая доводы ответчика о пользовании его имуществом, истец представил доказательства, свидетельствующие:

- об отсутствии права собственности ответчика на имущество, указанное в договоре аренды и о заключении договора аренды № 3 от 09.01.2018 между ООО "ЭОС Интер Плюс" и ООО "ЭОС Интер". Представлено поручение об исполнении обязательства № 232 от 21.12.2018, согласно которому истцу предложено  оплатить сумму в размере 100 000 рублей  согласно ст. 313 ГК РФ как третьему лицу  за ООО "ЭОС Интер Плюс" в счет погашения его долга перед арендодателем имущества (т.1 л.д. 132);

- об отсутствии потребности в аренде производственных площадей и оборудования. Взаимоотношения истца и ответчика строились на основании договоров поставки № 26 от 26.06.2018, согласно которому истец выступал в качестве продавца, а ответчик в качестве покупателя товара, и на основании договора подряда № 4П от 01.06.2018, согласно которому по заказу истца ответчик из давальческого сырья производил работы по изготовлению спецодежды.

Все взаимоотношения истца и ответчика были исчерпаны данными договорами, необходимости в аренде имущества ответчика у истца отсутствовала.

В судебном заседании 06.12.2019 представитель ответчика ФИО4 подтвердил факт начала сотрудничества между истцом и ответчиком в июне 2018 года и отсутствии взаимоотношений в январе 2018г. 

Кроме того, истец в судебном заседании дал пояснения относительно финансовых аспектов взаимодействия с ответчиком. Истец пояснил, что в процессе исполнения договора поставки и подряда по изготовлению спецодежды, ФИО4 как руководитель ООО "ЭОС Интер Плюс" сообщил истцу о том, что у ответчика возникла задолженность по заработной плате перед работниками, расчетные счета ответчика арестованы. С целью продолжения выполнения договора подряда по пошиву спецодежды, истцу предложено производить оплату по договору подряда не ответчику, а ООО "ЭОС Интер", в дальнейшем денежные средства подлежали выплате работникам качестве погашения задолженности по заработной плате. Далее в январе 2019 истцу предложено заключить прямые договоры с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс" и выплачивать им зарплату для того, чтобы они продолжали работать по выполнению заказов истца. Были заключены договоры подряда с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс" (ФИО5-бухгалтер, ФИО6-раскрой одежды)  сроком на месяц с  09.01.2019 по  31.09.2019. В период с 06.02.2019 по 18.02.2019 истец выплатил работникам ответчика 413 384 руб.    

Кроме того, истцу предложено оплатить долги ООО "ЭОС Интер " по коммунальным платежам в размере 200 000 рублей. Истец оплатил 100 000 рублей в пользу ООО "ЭОС Интер" на основании платежного поручения № 1527 от 21.12.2019. Данный платеж произведен истцом согласно ст. 313 ГК РФ за ответчика (ООО "ЭОС Интер Плюс") в счет исполнения обязательств ответчика по договору аренды № 3 от 09.01.2018 (т.1 л.д.146-147).

Данный платеж не является исполнением обязательств истца перед ответчиком по оспариваемому договору аренды № 3 от 09.01.2018 и не может свидетельствовать о выполнении договора со стороны истца.

Довод ответчика о потребности истца в аренде производственных площадей в связи с заключением договоров с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс", которые выполняли работу в производственном помещении по адресу ул. Юбилейная, 39, г.Березники не может быть признан обоснованным.

Как указано выше, договоры подряда с работниками заключались формально в целях выплаты работникам ООО "ЭОС Интер Плюс" заработной платы и недопущения остановки выполнения заказов истца в пошиве спецодежды. 

Доказательства принятия их на работу в ООО "КапМан" (приказы) с определением рабочего места, подчинением их трудовому распорядку не представлено.

Применительно к предмету настоящего спора отсутствует обоснование позиции ответчика о том, что для исполнения данными работниками трудовых обязанностей истец арендовал или иным образом принимал в пользование имущество ответчика.

Для разрешения настоящего спора не имеет правового значения факт передачи копии договора аренды № 3 от 09.01.2018 в Союз "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан" представителем истца ФИО7 в целях получения Акта экспертизы о соответствии производимой промышленной продукции требованиям, предъявляемым в целях ее отнесения к продукции, произведенной на территории Российской Федерации.

Данное обстоятельство не опровергает выводы о незаключенности договора аренды № 3 от 09.01.2018 и отсутствии пользования имуществом ответчика.

Кроме того, истцом 21.06.2019 подано заявление в Союз "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан" о признании Сертификата СТ-1 подтверждения Российского производителя, выданный ООО "КапМан" утратившим юридическую силу.

Исходя из всего изложенного, суд приходит к выводу о том, пользование имуществом (производственное оборудование (147 единиц швейного оборудование) и помещения (далее – Имущество), общей площадью 2583,9 кв.м., находящиеся в отдельно стоящем здании общей площадью 6491,1 кв.м., расположенные по адресу: ул. Юбилейная, 39, г.Березники, обозначенные на плане и в экспликации (1 этаж комната 1934,3 кв.м., 3 этаж 1278,1 кв.м., 54 этаж 1271,5 кв.м.) со стороны истца не происходило, поэтому исковые требования по встречному иску заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ  государственная  пошлина  по первоначальному и встречному иска относится на ответчика.

         Руководствуясь ст., ст. 110,  168-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Признать договор аренды № 3 от 09.01.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «КапМан»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)  и обществом с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КапМан»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭОС Интер Плюс»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 60 311 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

 

Судья Ю.О. Кремер