040/2024-7652(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА  

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18144/2019

г. Краснодар

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном  заседании от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО1  (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Региональное объединение строителей ЮгСтрой»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2,  представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «Региональное  объединение строителей ЮгСтрой» ФИО3, иных участвующих в  деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом  доступе, рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей общества с  ограниченной ответственностью «Региональное объединение строителей ЮгСтрой»  ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края  от 13 июля 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 8 ноября 2023 года по делу № А63-18144/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосЮгСтрой» (далее –  должник) ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, замене АО «Минбанк» на ПАО «Промсвязьбанк».  

Определением суда от 13 июля 2023 года, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 8 ноября 2023 года, произведена замена  кредитора АО «Минбанк» на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк» с суммой  требований 262 766 166 рублей 58 копеек как не обеспеченные залогом имущества  должника и 7 320 тыс. рублей как обеспеченные залогом имущества должника.  

В кассационной жалобе представитель учредителей должника ФИО3 просит  отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителя,  передаточный акт не соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Отсутствуют доказательства  позволяющие определить, в каких размерах и по каким обязательствам передаются права  и обязанности, в частности дебиторская задолженность должника.  

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просит отказать в  удовлетворении жалобы.  

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержала доводы  отзыва на жалобу.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Из материалов дела видно, что определением суда от 16.01.2020 в отношении  должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена  ФИО4 Признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов  должника требования ПАО «МИнБанк» в сумме 3 076 769 рублей 55 копеек.  

Определением суда от 26.03.2020 признаны обоснованными и включены в реестр  требований кредиторов должника требования ПАО «МИнБанк» в размере  257 131 487 рублей 04 копеек.  

Определением суда от 29.06.2020 признаны обоснованными и включены в реестр  требований кредиторов должника требования ПАО «МИнБанк» в размере  9 877 909 рублей 99 копеек.  

Решением суда от 08.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утвержден ФИО2  

Определением суда от 21.12.2021 удовлетворены требование ПАО «МИнБанк» о  внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, требования  ПАО «МИнБанк» в сумме 262 766 166 рублей 58 копеек подлежат учету как  не обеспеченные залогом имущества должника и 7 320 тыс. рублей как обеспеченные  залогом имущества должника.  

АО «МИнБанк» и ПАО «Промсвязьбанк» 01.05.2023 заключили договор  присоединения, по результатам которого к ПАО «Промсвязьбанк» (правопреемнику)  перешло право требования к должнику.  

Сведения о присоединении АО «МИнБанк» к ПАО «Промсвязьбанк» внесены в  ЕГРЮЛ 01.05.2023.  

Согласно передаточному акту от 23.03.2023 ПАО «Промсвязьбанк» принимает  имущество АО «МИнБанк», в том числе движимое и недвижимое, все права и  обязательства АО «МИнБанк» в отношении всех его кредиторов и должников, включая  оспариваемые, с учетом изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновения,  изменения и прекращения прав и обязанностей АО «МИнБанк» после заключения  соответствующего передаточного акта. В пунктах 2 и 3 передаточного акта указано, что  ПАО «Промсвязьбанк» является правопреемником АО «МИнБанк» по всем его правам и  обязанностям с момента завершения реорганизации АО «МИнБанк» в форме его  присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», независимо от того, были ли они отражены на  дату подписания настоящего акта, при этом структурный состав передаваемых активов и  пассивов АО «МИнБанк» подтверждается данными бухгалтерского и депозитарного  учета. Подписи представителей и главных бухгалтеров АО «МИнБанк» к  ПАО «Промсвязьбанк» проставлены в заключительной части передаточного акта.  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ПАО «Промсвязьбанк» обратился в суд с  заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 57, 58, 382, 384  Гражданского кодекса, статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации».  

Суды установили, что из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ  следует, что АО «Минбанк» прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме  присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», о чем 01.05.2023 Управлением Федеральной  налоговой службы по г. Москве сделана запись.  

Приложенные к заявлению о процессуальном правопреемстве документы носят  общедоступный (выписки) характер.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, учитывая, что при присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу все права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь  созданному юридическому лицу, суды удовлетворили заявление о процессуальном  правопреемстве.  

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования  судов, им дана надлежащая правовая оценка.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция  не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде  первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13 июля 2023 года и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 года  по делу № А63-18144/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Мацко Судьи Е.В. Андреева 

 М.Г. Калашникова