ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35411/2016

31 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр.13

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Тойвонена И.Ю., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой В.Ю.,

при участии:  

от к/у ЗАО «Строительная компания «Логос»: Филюшиной А.А. по доверенности от 14.04.2017,

от ООО «Архитектурная мастерская Е.Ю. Меркурьева»: Шадрина А.Г. по доверенности от 01.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13427/2017) ООО «Архитектурная мастерская Е.Ю. Меркурьева» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу № А56-35411/2016/тр.13 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению ЗАО «Строительная компания «Логос» о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петербургтрансстрой»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2016 (резолютивная часть решения объявлена 12.09.2016) ООО «Петербургтрансстрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рачковский Александр Юрьевич. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.09.2016 №177.

В рамках дела о банкротстве 24.11.2016 в арбитражный суд поступило заявление ЗАО «Строительная компания «Логос» (далее – кредитор) о включении требования в размере 259 946 145, 54 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 19.04.2017 требование ЗАО «Строительная компания «Логос» к ООО «Петербургтрансстрой» в размере 259 946 145,54 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

ООО «Архитектурная мастерская Е.Ю. Меркурьева» в апелляционной жалобе просит указанное определение отменить, ссылаясь на то, что судом первой инстанции  не были исследованы в полной мере все доказательства по делу, нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции без исследования приобщил к материалам дела выписку по счету должника, представленную конкурсным управляющим непосредственно в судебное заседание, в связи с чем у ООО «Архитектурная мастерская Е.Ю. Меркурьева» отсутствовало время на ознакомление с данными материалами и заявление своих возражений. Кроме того, податель жалобы указывает, что платежное поручение №519 от 30.03.2015 о перечислении должнику денежных средств в размере 20 000 000 руб., содержит отметку банка ОАО «МБСП» (БИК 0440330760) о принятии, в то время как в подписи указан БИК другого банка – ПАО БАНК «Санкт-Петербург» (БИК 044030790), что свидетельствует о противоречии сведений, представленных кредитором и о возможной фальсификации доказательств. По мнению подателя, указанные сведения не могут быть взяты за основу в качестве обоснования возникновения задолженности должника перед кредитором. 

Конкурсный управляющий должника и ЗАО «Строительная компания «Логос» в отзывах на апелляционную жалобу просили отказать в ее удовлетворении, указывая, что перечисления от ЗАО «Строительная компания «Логос» на расчетный счет ООО «Петербургтрансстрой» в период с 20 по 27 октября 2015 года подтверждаются имеющимися в материалах дела платежными поручениями, расширенной выпиской по расчетному счету должника из ПАО «Банк «Санкт-Петербург». При этом перечисления денежных средств в размере 20 000 000 руб. по платежному поручению №519 от 30.03.2015 подтверждается, помимо самого платежного поручения, полученной конкурсным управляющим выпиской из банка по расчетному счету должника АО «МБСП».

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Архитектурная мастерская Е.Ю. Меркурьева» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие конкурсного управляющего должника, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, задолженность в размере 259 946 145,54 руб. образовалась на основании множества договоров, заключенных между должником и кредитором.

1. Между ООО «Петербургтрансстрой» и ЗАО «СК «Логос» заключены следующие договоры аренды: 

- договор аренды транспортных средств от 01.04.2015 № 05/15/а; 

- договор аренды транспортных средств от 11.06.2015 № 06/15/а; 

- договор аренды от 12.01.2015 № 4/15/а; 

- договор аренды от 12.01.2015 № 3/15/а; 

- договор аренды от 12.01.2015 № 2/15/а; 

- договор аренды транспортных средств с экипажем от 26.06.2013 № 4/13/а; 

- договор аренды транспортного средства от 01.01.2011 № 01/11/а;

- договор аренды транспортных средств с экипажем от 20.10.2010 № 10/10/а; - договор аренды оборудования от 01.01.2010 № 2/10/а; 

- договор аренды оборудования от 01.01.2010 № 3/10/а; 

- договор аренды транспортного средства без экипажа от 16.11.2009 № 14/09/а; 

- договор аренды от 28.08.2014 № 08/14/а; 

- договор аренды от 28.08.2014 № 09/14/а; 

- договор аренды от 28.08.2014 № 10/14/а; 

- договор аренды от 28.08.2014 № 11/14/а; 

- договор аренды от 01.07.2014 № 07/14/а; 

- договор аренды от 01.07.2014 № 03/14/а; 

- договор аренды от 01.07.2014 № 04/14/а; 

- договор аренды от 01.07.2014 № 05/14/а; 

- договор аренды от 01.07.2014 № 06/14/а.

Задолженность по вышеназванным договорам за период с 31.07.2014 по 31.12.2015 составила 12 008 641,41 руб., что подтверждается актом сверки расчетов за период с 01.07.2014 по 31.08.2016; актами оказанных услуг.

2. Между ООО «Петербургтрансстрой» (субподрядчик) и ЗАО «СК «Логос» (генподрядчик) 23.03.2015 заключен договор субподряда № 1/15/КП, по условиям которого генподрядчик поручает и обязуется оплатить, а субподрядчик принимает на себя обязательство выполнить собственными и/или привлеченными силами и средствами, материалами общестроительные работы на объекте строительства, поименованном в договоре.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ определяется на основании фактически выполненных объемов работ в соответствии с подписанными актами выполненных работ по формам КС-2, КС-3. На момент подписания договора стоимость работ ориентировочно составляет – 300 000 000 руб. 

Дата окончания работ – февраль 2016 года. 

В качестве аванса по договору кредитор перечислил должнику денежные средства в общей сумме 66 580 000,00 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями за период с 30.03.2015 по 05.06.2015. 

Однако в соответствии с представленными актами по форме КС-2 стоимость выполненных работ составила 11 777 155,20 руб. 

Таким образом, стоимость неотработанного аванса составляет 54 802 844,80 руб. 

Договор расторгнут 05.05.2016 в связи с односторонним отказом кредитора.

3. Между АКБ «Легион» (АО) (кредитор) и ЗАО «СК «Логос» (поручитель) 26.02.2015 заключен договор поручительства № 06.3/15-пК, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором принять на себя и исполнить по первому требованию кредитора обязательства ООО «Петербургтрансстрой» (должник), вытекающие из договора о предоставлении кредита от 26.02.2015 № 06/15-К. 

На основании указанного договора, ввиду исполнения кредитором обязательства за должника, задолженность составила 22 113 522,80 руб. 

Задолженность подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями и банковскими ордерами.

4. Между ООО «Петербургтрансстрой» (субподрядчик) и ЗАО «СК «Логос» (генподрядчик) 02.02.2015 заключен договор подряда № 4/2015/НБК, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательство по производству общестроительных работ в соответствии с заданием подрядчика и проектно-сметной документацией на объекте подрядчика, поименованном в договоре. Подрядчик обязуется принять и оплатить работы.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ определяется на основании фактически выполненных объемов работ в соответствии с подписанными актами выполненных работ по формам КС-2, КС-3. На момент подписания договора ориентировочно составляет – 10 000 000,00 руб. 

Дата окончания работ – декабрь 2015 года. 

В качестве аванса по договору кредитор перечислил должнику денежные средства в общей сумме 19 958 691,00 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями за период с 25.05.2015 по 30.12.2015. 

Работы в полном объеме выполнены не были, в связи с чем стоимость неотработанного аванса составляет 3 000 000,00 руб. 

Договор расторгнут 05.05.2016 в связи с односторонним отказом кредитора.

5. Из материалов дела также следует, что кредитором в адрес должника был поставлен товар на общую сумму 3 109 736,00 руб., о чем свидетельствует товарная накладная от 01.12.2014 № 201. 

Согласно акту сверки расчетов за период с 01.12.2014 по 31.08.2016 задолженность по поставке не оплачена. 

6. Между ООО «Петербургтрансстрой» (цессионарий) и ЗАО «СК «Логос» (цедент) 03.09.2015 заключен договор возмездной уступки права (требования) № 05/15, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) к должнику – ООО «Строительная компания «Харвинтэр» (ИНН 7736576082) 

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права является возмездной. Стоимость составляет 21 818 190,89 руб. (пункту 2.2. договора). 

К договору приложен акт приема-передачи документов от 03.09.2015, свидетельствующий об исполнении цедентом своих обязательств. 

Вместе с тем доказательств оплаты уступаемого права должником не представлено, следовательно, задолженность составляет 21 818 190,89 руб.

7. Между ООО «Петербургтрансстрой» (субподрядчик) и ЗАО «СК «Логос» (генподрядчик) 05.10.2015 заключен договор на выполнение подрядных работ № 7/15/ДС, согласно которому генподрядчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательство в установленный договором срок выполнить работы по объекту, поименованному в договоре. 

Стоимость работ составляет 60 000 000,00 руб., является ориентировочной; фактическая стоимость работ определяется на основании выполненных объемов работ в соответствии с подписанными сторонами КС-2, КС-3 (пункт 2.1, 2.2 договора). 

Частично работы субподрядчиком выполнены, что подтверждается актами по форме КС-2, остаток неотработанного аванса составил 6 020 500,53 руб. 

Договор расторгнут 05.05.2016 в связи с односторонним отказом кредитора.

8. Между ООО «Петербургтрансстрой» (субподрядчик) и ЗАО «СК «Логос» (генподрядчик) 22.05.2015 заключен договор подряда № 1/15/М, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательство по производству общестроительных работ в соответствии с заданием подрядчика и проектно-сметной документацией на объекте подрядчика, поименованном в договоре. Подрядчик обязуется принять и оплатить работы. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ определяется на основании фактически выполненных объемов работ в соответствии с подписанными актами выполненных работ по формам КС-2, КС-3. На момент подписания договора ориентировочно составляет – 300 000 000,00 руб. 

Дата окончания работ – до 10 июля 2016 года. 

Частично работы субподрядчиком выполнены, что подтверждается актами по форме КС-2, остаток неотработанного аванса составил 116 054 746,45 руб. 

Договор расторгнут 05.05.2016 в связи с односторонним отказом кредитора.

9. Между ООО «Петербургтрансстрой» (подрядчик) и ЗАО «СК «Логос» (субподрядчик) 04.07.2013 заключен договор субподряда № 2/13/ОЗ-4, согласно которому подрядчик поручает и обязуется оплатить, а субподрядчик принимает на себя обязательство выполнить собственными и/или привлеченными силами и средствами, материалами общестроительные работы на объекте строительства, поименованном в договоре, а субподрядчик обязуется завершить работы и сдать их подрядчику в определенные договором сроки. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ определяется на основании фактически выполненных объемов работ в соответствии с подписанными актами выполненных работ по формам КС-2, КС-3. На момент подписания договора ориентировочно составляет – 20 000 000,00 руб. 

Дата окончания работ – сентябрь 2013 года. 

Частично работы субподрядчиком выполнены, что подтверждается актами по форме КС-2, остаток неотработанного аванса составил 21 017 963,00 руб. 

Договор расторгнут 05.05.2016 в связи с односторонним отказом кредитора. 

Таким образом, общая задолженность по вышеуказанным договорам составила 259 946 145,54 руб.

Оценив представленные доказательства, в том числе представленные дополнительно, после выраженных возражений другим конкурсным кредитором, на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции счел обязательства возникшими и не погашенными в порядке, предусмотренном статьей 407 Гражданского кодекса РФ. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие пункту 2 статьи 71 АПК РФ.

В материалах дела имеются все договоры, на которые ссылается кредитор в обоснование своих требований. Для подтверждения финансово-хозяйственной деятельности кредитором также представлены платежные поручения с отметками банка о списании денежных средств, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты сверки расчетов по договорам, из которых следует, что выполнение работ и оказание услуг контрагенту осуществлялось. О фальсификации  доказательств заявлений не последовало. Обычно предъявляемым требованиям к форме и содержанию документов представленные кредитором отвечают.

Таким образом, материалами дела подтверждается задолженность по вышеуказанным договорам в общей сумме 259 946 145,54 руб. Кроме того, действительные исполнения договоров и движение денежных средств от кредитора должнику отражены в представленной конкурсным управляющим расширенной выписке по расчетному счету должника.

Каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в реальности операций по перечислению денежных средств, подателем апелляционной жалобы не представлено. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Суд апелляционной инстанции  считает обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что наличие задолженности ООО «Петербургтрансстрой» в размере 259 946 145,54  руб. перед ЗАО «СК «Логос»  подтверждается имеющимися в деле доказательствами, которые правомерно оценены судом первой инстанции во взаимосвязи.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства в обоснование возникновения денежных обязательств, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Ссылка подателя жалобы на то, что платежное поручение №519 от 30.03.2015 о перечислении должнику денежных средств в размере 20 000 000 руб., содержит отметку банка ОАО «МБСП» (БИК 0440330760) о принятии, в то время как в подписи указан БИК другого банка – ПАО БАНК «Санкт-Петербург» (БИК 044030790), отклоняется апелляционным судом, поскольку данное перечисление подтверждается расширенной выпиской по расчетному счету должника.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований, опровергающих выводы суда первой инстанции со ссылкой на конкретные обстоятельства дела и нормы права, а также убедительных доводов, основанных на документальных доказательствах. Достаточных и допустимых доказательств, исключающих признание спорных обязательств возникшими в соответствии со статьей 801 Гражданского кодекса РФ и не прекращенными в соответствии со статьей 407 ГК РФ, в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора не получено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу № А56-35411/2016/тр.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Архитектурная Мастерская Е.Ю. Меркурьева» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

 

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 В.В. Черемошкина