Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-5063/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А81-5063/2024 по исковому заявлению обществас ограниченной ответственностью «Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании решений общего собрания членов союза, оформленных протоколом от 25.04.2024, недействительными (ничтожными);

исковому заявлению ФИО2 к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании действий союза по подготовке и проведению внеочередного общего собрания от 25.04.2024 злоупотреблением правами, признании решений внеочередного общего собрания членов союза, оформленных протоколом от 25.04.2024, недействительными (ничтожными);

исковому заявлению ФИО3 к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании действий союза по подготовке и проведению внеочередного общего собрания от 25.04.2024 злоупотреблением правами, признании решений внеочередного общего собрания членов союза, оформленных протоколом от 25.04.2024, недействительными (ничтожными);

исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>) к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», ФИО2, председателю правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10 о признании незаконными действий (бездействие) директора, председателя и членов правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», возложении обязанности созвать внеочередное общее собрание членов союза;

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», ФИО2, ФИО11, председателю правления саморегулируемой организации Союза «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10 о признании незаконными действий (бездействия) директора, председателя, членов и секретаря заседания правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», возложении обязанности разместить особые мнения члена правления ФИО12 на сайте союза, признании решений правления от 18.04.2024, принятыхпо вопросу № 5 повестки дня заседания правления, недействительными (ничтожными);

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», ФИО2, председателю правления саморегулируемой организации Союза «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10 о признании незаконными действий (бездействие) директора, председателя и членов правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», возложении обязанности созвать внеочередное общее собрание членов союза;

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Афганец Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к саморегулируемой организации Союзу «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», ФИО2, председателю правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10 о признании незаконными действий (бездействия) директора, председателя и членов правления саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа», возложении обязанности созвать внеочередное общее собрание членов союза;

встречному исковому заявлению саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» к ФИО2, ФИО3 о признании их действий (бездействия) незаконными, признании решений правления союза от 18.04.2024, оформленных протоколом № 368, по вопросам 4 и 5 недействительными (ничтожными);

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, общество с ограниченной ответственностью «Ямалстройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ассоциация «Общероссийская негосударственная некоммерческая организация – Общероссийское отраслевое объединение работодателей «Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>).

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО22 по доверенностиот 12.11.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом;

общества с ограниченной ответственностью «Урал» – ФИО22 по доверенности от 02.04.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» – ФИО23 по доверенности от 07.03.2025 (срок действия по 31.12.2025), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ООО «Урал») 02.05.2024 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округас исковым заявлением к саморегулируемой организации Союз «Строители Ямало-Ненецкого автономного округа» (далее – СРО, Союз), в котором просит признать недействительными (ничтожными) с момента принятия решения общего собрания членов Союза, оформленные протоколом от 25.04.2024, по следующим вопросам повестки указанного собрания:

1. избрание председательствующего собрания СРО;

2. избрание секретаря собрания СРО;

3. избрание состава счетной комиссии собрания СРО;

4. утверждение отчета правления СРО по итогам работы за 2023 год;

5. утверждение отчета директора СРО по итогам работы за 2023 год;

6. утверждение внутренних документов СРО в новой редакции:

6.1. устав СРО в новой редакции, предлагаемой правлением и исполнительным органом;

6.2. положение о компенсационном фонде возмещения вреда СРО (новая редакция);

6.3. положение о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств СРО (новая редакция);

6.4. положение о членстве в СРО, в том числе о требованиях к членам Союза,о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов (новая редакция);

6.5. положение о постоянно действующем коллегиальном органе управления СРО (положение о правлении СРО) (новая редакция);

6.6. положение об исполнительном органе СРО (положение о директоре СРО) (новая редакция);

6.7. регламент подготовки и проведения общего собрания членов СРО (новая редакция);

6.8. правила саморегулирования в СРО (новая редакция);

7. утверждение годовой бухгалтерской отчетности и сметы расходования вступительных и членских взносов СРО за 2023 год: бухгалтерская (финансовая) отчетность; пояснения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатахи отчету о целевом использовании средств; аудиторское заключение; смета расходования вступительных и членских взносов;

8. о недоверии правлению, о недоверии председателю правления СРО;

9. досрочное прекращение полномочий председателя правления СРО ФИО5 (далее – ФИО5);

10. Досрочное прекращение полномочий всех членов правления СРО: ФИО7 (далее – ФИО7); ФИО5; ФИО9 (далее – ФИО9); ФИО13 (далее –ФИО13); ФИО10 (далее – ФИО10); ФИО12 (далее – ФИО12); независимых членов правления ФИО8 (далее – ФИО8); ФИО3 (далее –ФИО3); ФИО6 (далее – ФИО6).

11. выборы кандидатур для включения в бюллетени голосования по вопросу избрания членов правления СРО;

12. избрание тайным голосованием нового состава (членов) правления СРО;

13. признание деятельности ФИО2 (далее –ФИО2) директора СРО неудовлетворительной;

14. досрочное освобождение от должности директора СРО ФИО2;

15. назначение директора СРО сроком на 5 лет; предлагаемые кандидаты;

16. избрание тайным голосованием председателя правления СРО;

17. утверждение приоритетных направлений деятельности СРО на 2024-2025 годы;

18. утверждение сметы расходования вступительных и членских взносов СРОна 2024 год;

19. утверждение протоколов счетной комиссии;

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 06.05.2024 поступило исковое заявление ФИО2 к Союзу, в котором просит:

1) признать действия Союза по подготовке и проведению внеочередного общего собрания (далее – ВОС) от 25.04.2024 злоупотреблением своими правами и применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

2) признать недействительными (ничтожными) с момента принятия решения ВОС членов Союза от 25.04.2024, оформленные протоколом от 25.04.2024.

Определением от 07.05.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ФИО2 принято к производству, делу присвоен номер № А81-5238/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – УФНС Россиипо ЯНАО).

Определением от 05.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5238/2024 объединены в одно производство дела № А81-5063/2024 и № А81-5238/2024, объединенному делу присвоен номер А81-5063/2024.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 07.05.2024 поступило исковое заявление ФИО3 к Союзу, в котором просит:

1) признать действия Союза по подготовке и проведению ВОС от 25.04.2024 злоупотреблением своими правами и применить положения статьи 10 ГК РФ;

2) признать недействительными (ничтожными) с момента принятия решения ВОС членов Союза от 25.04.2024, оформленные протоколом от 25.04.2024.

Определением от 08.05.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ФИО3 принято к производству, делу присвоен номер А81-5278/2024. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС Россиипо ЯНАО.

От общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройпроект» (далее –ООО «Ямалстройпроект») 24.06.2024 поступило заявление о вступлении в дело№ А81-5063/2024 в качестве соистца.

Определением от 09.09.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5063/2024 данное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Определением от 25.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5063/2024 объединены в одно производство дела № А81-5063/2024 и № А81-5278/2024, объединенному делу присвоен номер А81-5063/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО10, ФИО12, ФИО8, ФИО3, ФИО7, ФИО6,ФИО13, ФИО9, ФИО14 (далее – ФИО14),ФИО15 (далее – ФИО15), ФИО16(далее – ФИО16), ФИО17 (далее – ФИО17), ФИО18 (далее – ФИО18), ФИО19 (далее –ФИО19), ФИО20 (далее – ФИО20), ФИО21 (далее – ФИО21), УФНС России по ЯНАО.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 06.06.2024 поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4) к Союзу, ФИО2, председателю правления Союза ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,ФИО3, ФИО10, в котором просит:

1) признать незаконными действия (бездействие) директора Союза ФИО2, председателя правления Союза ФИО5, членов правления Союза ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, выразившиеся в нарушениях процедуры рассмотрения требования члена Союза о созыве общего собрания членов Союза, требований о порядке созыва и поведения общего собрания членов Союза;

2) обязать Союз, председателя правления Союза в лице ФИО24 (далее – ФИО24) и ФИО14 созвать ВОС членов Союза, включить в повестку дня данного собрания и утвердить повестку дня со следующими вопросами

1. избрание председательствующего собрания СРО;

2. избрание секретаря собрания СРО;

3. избрание состава счетной комиссии собрания СРО;

4. утверждение отчета правления СРО по итогам работы за 2023 год;

5. утверждение отчета директора СРО по итогам работы за 2023 год;

6. утверждение внутренних документов СРО в новой редакции:

6.1. устав СРО в новой редакции, предлагаемой правлением и исполнительным органом;

6.2. положение о компенсационном фонде возмещения вреда СРО (новая редакция);

6.3. положение о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств СРО (новая редакция);

6.4. положение о членстве в СРО», в том числе о требованиях к членам Союза,о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов (новая редакция);

6.5. положение о постоянно действующем коллегиальном органе управленияСРО (положение о правлении СРО) (новая редакция);

6.6. положение об исполнительном органе СРО (положение о директоре СРО) (новая редакция);

6.7. регламент подготовки и проведения общего собрания членов СРО (новая редакция);

6.8. правила саморегулирования в СРО (новая редакция);

7. утверждение годовой бухгалтерской отчетности и сметы расходования вступительных и членских взносов СРО за 2023 год: бухгалтерская (финансовая) отчетность; пояснения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах и отчету о целевом использовании средств; аудиторское заключение; смета расходования вступительных и членских взносов;

8. о недоверии правлению, о недоверии председателю правления СРО;

9. досрочное прекращение полномочий председателя правления СРО ФИО5;

10. досрочное прекращение полномочий всех членов правления СРО:

10.1. член правления ФИО7;

10.2. член правления ФИО5;

10.3. член правления ФИО9;

10.4. член правления ФИО13;

10.5. член правления ФИО10;

10.6. член правления ФИО12;

10.7. независимый член правления ФИО8;

10.8. независимый член правления ФИО3;

10.9. независимый член правления ФИО6;

11. выборы кандидатур для включения в бюллетени голосования по вопросу избрания членов правления СРО:

11.1. ФИО14 Я;

11.2. ФИО15;

11.3. ФИО12;

11.4. ФИО16;

11.5. ФИО17;

11.6. ФИО18;

11.7. ФИО19;

11.8. ФИО20;

11.9. ФИО21;

12. избрание тайным голосованием нового состава (членов) правления СРО;

13. признание деятельности ФИО2 директора СРО неудовлетворительной;

14. досрочное освобождение от должности директора СРО ФИО2;

15. назначение директора СРО сроком на 5 лет; предлагаемые кандидатуры:

15.1. ФИО24;

15.2. ФИО25 (далее – ФИО25);

15.3. ФИО26 (далее – ФИО26);

15.4. ФИО2;

16. избрание тайным голосованием председателя правления СРО;

17. утверждение приоритетных направлений деятельности СРО на 2024-2025 годы;

18. утверждение сметы расходования вступительных и членских взносов СРОна 2024 год;

19. утверждение протоколов счетной комиссии;

3) возложить обязанность по организации и проведению ВОС членов Союзана исполнительный орган Союза в лице ФИО24;

4) установить для председателя правления Союза ФИО14 судебный штрафв соответствии с положениями статьи 308.3 ГК РФ за неисполнение судебного актав части исполнения обязанности по надлежащему рассмотрению требований созывеи проведении общего собрания членов Союза, созыву и подготовке общего собрания членов Союза в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения требований;

5) установить для директора Союза ФИО24 судебный штраф в соответствиис положениями статьи 308.3 ГК РФ за неисполнение судебного акта в части исполнения обязанности по надлежащему рассмотрению требований о созыве и проведении общего собрания членов Союза, созыву и подготовке общего собрания членов Союза в размере20 000 руб. за каждый день неисполнения требований.

Определением от 11.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ИП ФИО4 принято к производству, делу присвоен номер А81-6665/2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по ЯНАО.

Определением от 17.07.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа производство по делу № А81-6665/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А81-5063/2024.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 13.06.2024 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибмонтаж» (далее – ООО «Сибмонтаж») к Союзу, ФИО2, ФИО11 (далее – ФИО11), председателю правления союза ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, в котором просит(с учетом уточнений от 12.11.2024):

1) признать незаконными действия (бездействие) председателя правления Союза ФИО5, выразившиеся в нарушении процедуры включения в повестку дня заседания правления вопроса об отмене годового общего собрания, а также принятии решения об отмене годового общего собрания членов СРО;

2) признать незаконными действия (бездействие) членов правления Союза ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, выразившиеся в нарушении процедуры включения в повестку дня заседания правления вопросов к заседанию правления, а также принятии решения об отмене годового общего собрания членов СРО;

3) признать незаконными действия (бездействие) директора Союза ФИО2, выразившиеся в нарушении регистрационных действий в книге входящей документации, поступивших писем, требований членов СРО и особых мнений от членов правления;

4) признать незаконными действия директора Союза ФИО2 в организации, подготовке и проведении заседания правления от 18.04.2024и оформленные протоколом № 368, а также в отсутствии регистрации особого мненияот 23.04.2024 № 23/04 и ответа на это особое мнение;

5) признать незаконными действия (бездействие) секретаря заседания правления Союза ФИО11, выразившиеся в невнесении в протокол заседания правления выступления ФИО12;

6) обязать Союз разместить особые мнения ФИО12 на сайте Союза, изложенные в письмах от 09.04.2024 № 09/04, от 23.04.2024 № 23/04;

7) признать недействительными (ничтожными) решения правления Союзаот 18.04.2024, принятые по вопросу № 5 повестки дня заседания правления.

Определением от 17.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ООО «Сибмонтаж» принято к производству, делу присвоен номер А81-6922/2024.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 17.06.2024 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» (далее – ООО «Проектстройсервис») к Союзу, ФИО2, председателю правления Союза ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, в котором просит (с учетом уточнений от 08.11.2024):

1) признать действия (бездействие) правления Союза в составе, действовавшемдо 25.04.2024: председателя правления Союза ФИО5, членов Правления Союза ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, выразившиеся в неправомерной отмене общего годового собрания членов Союза, запланированного на 25.04.2024, соответствующее решение, оформленное протоколомот 18.04.2024 № 368, размещенным на сайте Союза 23.04.2024 в 15:05, а также об отказев созыве ВОС членов Союза, незаконными;

2) признать действия (бездействие) директора Союза ФИО2, действовавшего до 25.04.2024, выразившиеся в нарушениях пунктов 2.2.21, 2.2.22 положения о директоре, пункта 7.2 положения о правлении, процедуры рассмотрения требования члена Союза ООО «Проектстройсервис» о созыве общего внеочередного собрания членов Союза, а именно в отказе в регистрации обращенияООО «Проектсройсервис», незаконными;

3) обязать Союз, председателя правления Союза, действующего на момент вступления в законную силу решения по данному иску, созвать ВОС членов Союза, включить в повестку дня данного собрания и утвердить повестку дня с вопросами, аналогичными тем, которые предложены ИП ФИО4;

4) возложить обязанность по организации и проведению ВОС членов Союзана исполнительный орган Союза, действующий в период исполнения судебного актапо данному иску;

5) установить для председателя правления Союза, действующего в период исполнения судебного акта по данному иску, судебный штраф в соответствиис положениями статьи 308.3 ГК РФ за неисполнение судебного акта в части исполнения обязанности по надлежащему рассмотрению требований о созыве и проведении общего собрания членов Союза, созыву и подготовке общего собрания членов Союза в размере20 000 руб. за каждый день неисполнения требований;

6) установить для директора Союза, действующего в период исполнения судебного акта по данному иску, судебный штраф в соответствии с положениями статьи 308.3 ГК РФ за неисполнение судебного акта в части исполнения обязанности по надлежащему рассмотрению требований о созыве и проведении общего собрания членов Союза, созыву и подготовке общего собрания членов Союза в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения требований.

Определением от 21.06.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ООО «Проектстройсервис» принято к производству, делу присвоен номер А81-7045/2024.

Определением от 09.09.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7045/2024 о выделении требований в отдельное производство исковые требования ООО «Проектстройсервис», изложенные в пунктах 1 и 2 искового заявления, выделены в отдельное производство, сформированному делу по выделенным требованиям присвоен номер № А81-10229/2024, объединены в одно производство дела№ А81-6665/2024 и № А81-10229/2024, объединенному делу присвоен номерА81-6665/2024.

Определением от 09.09.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7045/2024 об отложении судебного разбирательства объединеныв одно производство дела № А81-6922/2024 и № А81-7045/2024, объединенному делу присвоен номер А81-6922/2024.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 01.07.2024 поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Афганец Плюс» (далее – ООО «Афганец Плюс») к Союзу, ФИО2, председателю правления Союза ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,ФИО3, ФИО10, в котором просит:

1) признать незаконными действия (бездействие) директора Союза ФИО2, председателя правления Союза ФИО5, членов правления Союза ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО10, выразившиеся в нарушениях процедуры отмены общего собрания членов Союза;

2) обязать Союз, председателя правления Союза ФИО14 созватьВОС членов Союза, включить в повестку дня данного собрания и утвердить повестку дня с вопросами, аналогичными тем, которые предложены ИП ФИО4 и ООО «Проектстройсервис»;

3) возложить обязанность по организации и проведению ВОС членов Союзана исполнительный орган Союза в лице ФИО24

Определением от 03.07.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковое заявление ООО «Афганец Плюс» принято к производству, делу присвоен номер А81-7763/2024.

Определением от 23.07.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа производство по делу № А81-7763/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А81-5063/2024.

Союзом 09.09.2024 в рамках дела № А81-5063/2024 подано встречное исковое заявление к ФИО2 и ФИО3, в котором он просит (с учетом уточнений от 02.11.2024):

1) признать действия (бездействие) ФИО2 незаконными в связис отсутствием регистрационных действий в книге входящей документации, поступивших писем, требований членов СРО и особых мнений от членов правления;

2) признать действия (бездействие) ФИО2 при организации, подготовкеи проведению заседания правления от 04.04.2024 и оформленные протоколом № 366 незаконными на основании пункта 7.2 положения о правлении;

3) признать действия (бездействие) ФИО2 при организации, подготовкеи проведению заседания правления от 18.04.2024 и оформленные протоколом № 368 незаконными на основании пункта 7.2 положения о правлении;

4) признать незаконными действия (бездействие) ФИО3 при участиив голосовании по вопросам 4 и 5 заседания правления от 18.04.2024;

5) признать решения правления от 18.04.2024, оформленные протоколом № 368,по вопросам 4 и 5 недействительными (ничтожными).

Определением от 13.11.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5063/2024 встречный иск Союза принят к производству.

Определением от 10.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5063/2024 к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ассоциация «Общероссийская негосударственная некоммерческая организация – Общероссийское отраслевое объединение работодателей «Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство».

Определением от 11.11.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа изменен состав суда, рассматривающего дело № А81-5063/2024, принято решение о его коллегиальном рассмотрении; дела № А81-5063/2024, № А81-6665/2024,№ А81-6922/2024 и № А81-7763/2024 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А81-5063/2024.

Решением от 06.12.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5063/2024 признано незаконным решение правления СРО, оформленное протоколом от 18.04.2024 № 368, об отмене проведения очередного общего собрания членов СРО, назначенного на 25.04.2024; признано незаконным бездействие правленияи исполнительного органа СРО, выразившееся в фактическом оставлении без рассмотрения обращения членов СРО о созыве внеочередного общего собрания членов СРО; признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания членов СРО, оформленные протоколом от 25.04.2024 № 27; суд обязал СРОв лице действующего на момент исполнения судебного акта состава правленияи исполнительного органа созвать внеочередное общее собрание членов СРОс включением в повестку дня соответствующих вопросов; в удовлетворении остальной части исковых требований ИП ФИО4, ООО «Сибмонтаж»,ООО «Проектстройсервис», ООО «Афганец Плюс», СРО отказано; распределены судебные расходы.

Определением от 14.02.2025 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения делав арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ ООО «Сибмонтаж» от исковых требований в части размещения особых мнений ФИО12 на сайте Союза, изложенные в письмах от 09.04.2024 исх. № 09/04,от 23.04.2024 исх. № 23/04, производство по делу в данной части прекращено; решениеот 06.12.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа отменено, принят по делу новый судебный акт, которым: признано незаконным решение правления СРО, оформленное протоколом от 18.04.2024 № 368, об отмене проведения очередного общего собрания членов СРО назначенного на 25.04.2024; признано незаконным бездействие правления и исполнительного органа СРО, выразившееся в фактическом оставлении без рассмотрения обращения членов СРО о созыве внеочередного общего собрания членов СРО; признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания членов СРО, оформленные протоколом от 25.04.2024 № 27; в удовлетворении остальной части исковых требований ИП ФИО4, ООО «Сибмонтаж»,ООО «Проектстройсервис», ООО «Афганец Плюс», СРО отказано; распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменитьв части удовлетворения исковых требований о признании незаконным решения правления СРО, оформленного протоколом от 18.04.2024 № 368, об отмене проведения очередного общего собрания членов СРО, назначенного на 25.04.2024, и признании незаконным бездействия правления и исполнительного органа СРО, выразившегося в фактическом оставлении без рассмотрения обращение членов СРО, о созыве внеочередного общего собрания членов СРО.

В кассационной жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельства дела; неправильное применение судом положений статьи 161 АПК РФ, нерассмотрение по существу заявления о фальсификации доказательств; директором СРО ФИО2 не допускалось никакого незаконного бездействия в части нерассмотрения каких-либо требований членов СРО.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, СРО считает постановление соответствующим материалам дела и действующему законодательству,в связи с чем просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Определением от 28.08.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 18.09.2025.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От СРО поступили дополнения к отзыву.

От ФИО2 поступили дополнительные пояснения.

От СРО поступил отзыв на дополнительные пояснения.

В порядке статьи 279 АПК РФ дополнения к отзыву, дополнительные пояснения, отзыв на пояснения приобщены к материалам дела.

Приложенные СРО к отзыву на пояснения приложения не приобщаютсяк материалам дела, поскольку в силу части 1 статьи 286 АПК РФ, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актовна основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. В связи с представлением в электронном виде документы возвращению заявителю не подлежат.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанциив порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, правлением Союза 05.03.2024 принято решение о проведении 25.04.2024 годового общего собрания членов Союзас предварительной повесткой дня, состоящей из 6 вопросов:

1. утверждение отчета правления СРО по итогам работы за 2023 год;

2. утверждение отчета директора СРО по итогам работы за 2023 год;

3. утверждение внутренних документов СРО в новой редакции:

3.1. устав СРО (новая редакция);

3.2. положение о компенсационном фонде возмещения вреда СРО (новая редакция);

3.3. положение о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств СРО (новая редакция);

3.4. положение о членстве в СРО, в том числе о требованиях к членам Союза,о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов (новая редакция);

3.5. положение о постоянно действующем коллегиальном органе управления СРО (положение о правлении СРО) (новая редакция);

3.6. положение об исполнительном органе СРО (положение о директоре СРО) (новая редакция);

3.7. регламент подготовки и проведения общего собрания членов СРО (новая редакция);

3.8. правила саморегулирования в СРО (новая редакция);

4. утверждение приоритетных направлений деятельности СРО на 2024-2025 годы;

5. утверждение годовой бухгалтерской отчетности и сметы расходования вступительных и членских взносов СРО за 2023 год;

6. утверждение сметы расходования вступительных и членских взносов СРО на 2024 год.

Решение о проведении годового общего собрания членов Союза оформлено протоколом заседания правления Союза от 05.03.2024 № 364 (вопрос № 4), размещенным вместе с предварительной повесткой дня на сайте Союза в сети «Интернет» (http://npssyanao.ru/protocols_prav.htm) 06.03.2024.

Члены Союза извещены о проведении годового общего собрания членов Союза и его повестке дня письмом Союза от 18.03.2024 № 0404.

Согласно протоколу заседания правления Союза от 04.04.2024 № 366 правлением Союза согласованы проекты документов, подлежащих утверждению годовым общим собранием членов Союза, при этом изменения в ранее сформированную повестку дня годового общего собрания не вносились.

Решением правления Союза, оформленным протоколом от 18.04.2024 № 368 (вопрос № 5 повестки дня заседания), проведение годового общего собрания членов Союза, назначенного на 25.04.2024, отменено.

При этом правлением принято решение назначить дату проведения годового общего собрания членов Союза после получения ответов на обращения в органы государственной власти Российской Федерации, общественные объединения, средства массовой информации по вопросу массового незаконного вмешательства представителей администраций всех уровней Ямало-Ненецкого автономного округа в деятельность Союза и попытки взять под свой контроль органы управления Союза, а также после возвращения ситуации, сложившейся при подготовке к годовому общему собранию членов Союза,в правовое поле.

Протокол от 18.04.2024 № 368 размещен на сайте Союза в сети «Интернет» 23.04.2024 и предписывал исполнительному органу Союза направить всем членам Союза уведомление об отмене общего собрания.

Ознакомившись с решением правления об отмене проведения ежегодного общего собрания членов Союза, существенная часть членов Союза (более 300 из 513)не согласилась с его обоснованностью и заявила о необходимости созвать высший орган управления СРО.

Так, 24.04.2024 руководству Союза электронной почтой поступило требованиео проведении внеочередного общего собрания членов Союза 25.04.2024 в 10:00 час.С приложением электронных образов подписных листов, проекта повестки дня ВОСи материалов к собранию.

Уведомление членов Союза о проведении ВОС 25.04.2024 производилосьФИО24 электронной почтой также 24.04.2024.

В отсутствие директора Союза ФИО2 и председателя правления Союза ФИО5 25.04.2024 состоялось ВОС, участие в котором приняли 353 члена Союзаиз 513.

На собрании приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. избрание председательствующего собрания СРО;

2. избрание секретаря собрания СРО;

3. избрание состава счетной комиссии собрания СРО;

4. утверждение отчета правления СРО по итогам работы за 2023 год.

5. утверждение отчета директора СРО по итогам работы за 2023 год.

6. утверждение внутренних документов СРО в новой редакции:

6.1. устав СРО, в новой редакции, предлагаемой правлением и исполнительным органом;

6.2. положение о компенсационном фонде возмещения вреда СРО (новая редакция);

6.3. положение о компенсационном фонде обеспечения договорных обязательств СРО (новая редакция);

6.4. положение о членстве в СРО, в том числе о требованиях к членам Союза,о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов (новая редакция);

6.5. положение о постоянно действующем коллегиальном органе управления СРО (положение о правлении СРО) (новая редакция);

6.6. положение об исполнительном органе СРО (положение о директоре СРО) (новая редакция);

6.7. регламент подготовки и проведения общего собрания членов СРО (новая редакция);

6.8. правила саморегулирования в СРО (новая редакция);

7. утверждение годовой бухгалтерской отчетности и сметы расходования вступительных и членских взносов СРО за 2023 год: бухгалтерская (финансовая) отчетность; пояснения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатахи отчету о целевом использовании средств; аудиторское заключение; смета расходования вступительных и членских взносов.

8. о недоверии правлению, о недоверии председателю правления СРО.

9. досрочное прекращение полномочий председателя правления СРО ФИО5

10. досрочное прекращение полномочий всех членов правления СРО: ФИО7, ФИО5, ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО12, независимых членов правления ФИО8, М.В.ПБ., ФИО6;

11. выборы кандидатур для включения в бюллетени голосования по вопросу избрания членов правления СРО: ФИО14, ФИО15, ФИО12,ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21

12. избрание тайным голосованием нового состава (членов) правления СРО;

13. признание деятельности ФИО2 директора СРО неудовлетворительной;

14. досрочное освобождение от должности директора СРО ФИО2;

15. назначение директора СРО сроком на 5 лет; предлагаемые кандидатуры:ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО2

16. избрание тайным голосованием председателя правления СРО;

17. утверждение приоритетных направлений деятельности СРО на 2024-2025 годы;

18. утверждение сметы расходования вступительных и членских взносов СРОна 2024 год;

19. утверждение протоколов счетной комиссии.

Указанные решения ВОС членов Союза оформлены протоколом от 25.04.2024 № 27, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2024 внесены изменения в сведения о Союзе (ГРН 2248900035778).

Протокол от 25.04.2024 № 27 размещен на сайте Союза в сети «Интернет» 03.05.2024.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ИП ФИО4,ООО «Сибмонтаж», ООО «Проектстройсервис», ООО «Афганец Плюс» о признании незаконными действий (решений) органов управления Союза по отмене очередного общего собрания СРО, отметил, что несмотря на различную формулировку рассматриваемых судом отдельным блоком требований, касающихся отмены годового общего собрания членов Союза, все они, в конечном счете, сводятся к признанию решения об отмене проведения годового общего собрания членов Союза недействительным, поэтому в целях реализации задач судопроизводства при принятии решения суд счел возможным учитывать их как единое требование о признании недействительным решения правления, исходил, того, что оно (решение правления) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, в отсутствие одного из членов правления, что в соответствии с пунктом 1 статьи 181.5 ГК РФ влечет его ничтожность,а также нарушает право истцов на участие в управлении делами Союза; в отсутствие доказательств надлежащего извещения членов Союза о проведении 25.04.2024 спорного собрания и порядка формирования его повестки суд признал решения внеочередного общего собрания членов Союза, состоявшегося 25.04.2024, недействительными, удовлетворил требования ООО «Урал», ФИО2, ФИО3; обязывая СРО в лице действующего на момент исполнения судебного акта состава правленияи исполнительного органа созвать ВОС членов СРО, суд первой инстанции руководствовался наличием нарушенных и не восстановленных прав членов СРОна участие в управлении Союзом; отказывая в удовлетворении встречных требований СРО, суд отметил, что не имеется законных оснований и для их удовлетворения(не охваченных существом материально-правовых притязаний иных лиц, чьи требования рассмотрены судом), обращенных к собственным органам управления (отдельным членам) и связанных с оспариванием законности их поведения по отношению к иным лицам (при участии в голосовании по вопросам 4 и 5 заседания правления от 18.04.2024; при организации, подготовке и проведении заседания правления от 04.04.2024; при организации, подготовке и проведении заседания правления от 18.04.2024; в связис отсутствием регистрационных действий в книге входящей документации, поступивших писем, требований членов СРО и особых мнений от членов правления) – членам самого Союза и органам его управления.

Также суд первой инстанции указал, что с учетом характера спора и особенностей его субъектного состава достаточные основания для применения астрента (судебной неустойки) отсутствуют. Юридическая и экономическая природа этой санкции призвана побудить должника к оперативному исполнению судебного акта, тогда как в настоящем случае такая задача в достаточной степени решается приведением решения судав соответствующей части к немедленному исполнению и не нуждается в дополнительном материальном стимулировании кого-либо из ответчиков.

Остальные исковые требования (в том числе, требования ООО «Сибмонтаж»о признании незаконными действий директора Союза ФИО2 в организации, подготовке и проведении заседания правления от 18.04.2024 и оформленные протоколом № 368, а также в отсутствии регистрации особого мнения от 23.04.2024 исх. № 23/04и ответа на это особое мнение; о признании незаконными действий (бездействие) секретаря заседания правления Союза ФИО11, выразившихся в невнесениив протокол заседания правления выступления ФИО12; об обязании Союза разместить особые мнения ФИО12 на сайте Союза, изложенные в письмахот 09.04.2024 исх. № 09/04, от 23.04.2024 исх. № 23/04; о признании недействительными (ничтожными) решений правления Союза от 18.04.2024, принятых по вопросу № 5 повестки дня заседания правления), как указал суд первой инстанции, либо охватываются по существу иными исковыми требованиями участников спора (в том числе относительно оспаривания законности решений, действий, бездействия органов управления СРО), либоне направлены на восстановление конкретных прав и законных интересов заявителя применительно к фактическим основаниям исков и сути возникшего спора, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев спор по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения делав суде первой инстанции, апелляционный суд, отменяя решение и принимая новый судебный акт, исходил из обоснованности заявленных требований в части признания незаконным решение правления СРО, оформленное протоколом от 18.04.2024 № 368,об отмене проведения очередного общего собрания членов Союза, назначенногона 25.04.2024; признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов Союза, состоявшемся 25.04.2024; признания незаконными бездействие правления и исполнительного органа СРО, выразившееся в фактическом оставлении без рассмотрения обращения членов Союза о созыве внеочередного общего собрания членов СРО; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленныхпо делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратитьсяв арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способыих судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права илик реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прави законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прави законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия,на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвоватьв данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –Постановление № 25), правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу положений статьи 181.1 ГК РФ к решению собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия,на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвоватьв данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений, применяются правила, предусмотренные главой 9.1 «Решения собраний» ГК РФ, если законом илив установленном им порядке не предусмотрено иное.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества,т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений(пункт 103 Постановления № 25).

Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения,из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный судв защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1, 2 и 4 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ«О саморегулируемых организациях» (далее – Закон о саморегулируемых организациях) общее собрание общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации. Общее собрание членов саморегулируемой организации созывается с периодичностью и в порядке, которые установлены уставом саморегулируемой организации, но не реже чем один раз в год. В случае осуществления общим собранием членов саморегулируемой организации функций ее постоянно действующего коллегиального органа управления общие собрания членов саморегулируемой организации проводятся не реже чем один раз в три месяца.

Компетенция общего собрания саморегулируемой организации установлена положениями пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ«О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях),части 3 статьи 16 Закона о саморегулируемых организациях.

В статье 18 Закона о саморегулируемых организациях указано, что к компетенции исполнительного органа саморегулируемой организации относятся любые вопросы хозяйственной и иной деятельности саморегулируемой организации, не относящиесяк компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации и ее постоянно действующего коллегиального органа управления.

В соответствии со статьей 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Члену саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работникови (или) решениями ее органов управления предоставлено право оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке, а также требовать в соответствиис законодательством Российской Федерации возмещения саморегулируемой организацией причиненного ему вреда (статья 11 Закона о саморегулируемых организациях).

Проанализировав приведенные положения действующего законодательстваи их разъяснения, суды сочли, что при разрешении споров относительно оспаривания решений органов управления Союза могут быть применены общие правила оспаривания решений собраний, закрепленные ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительнопо основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из законане следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числев случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня,за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и, при этом,в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. Установленные данным пунктом правила в части соблюдения арифметических критериев по голосованию и кворуму должны применяться с учетом положений пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ, согласно которому правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решенияо проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Как следует из разъяснений пункта 106 Постановления № 25, согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение); опускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании; возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

При этом правовое регулирование, установленное, в частности, статьей 181.5 ГК РФ, определяющей основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призвано обеспечить защиту прави законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества,так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 5-П).

Таким образом, в силу указанных норм права, ничтожным является решение собрания, проведенного с нарушением кворума или по вопросу, не относящемусяк компетенции собрания, либо не включенному в повестку дня собрания, а оспоримым – решение собрания, нарушающее требования закона, в том числе в части нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также в части составления протокола.

Как следует из раздела 8 Устава СРО, утвержденного решением общего собрания членов Союза 28.04.2023 (протокол от 28.04.2023 № 26) (далее – Устав), органами управления Союза являются: высший орган управления – общее собрание членов Союза; постоянно действующий коллегиальный орган управления – правление Союза; исполнительный орган Союза – директор.

На основании пункта 9.11 Устава общее собрание членов Союза утверждает Положение об общем собрании членов Союза и/или Регламент подготовки и проведения общего собрания членов Союза (далее – Регламент).

Очередное (годовое) собрание членов Союза проводится не реже, чем один раз в год, не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года и созывается решением правления Союза (пункт 9.6 Устава, пункт 2.1 Регламента).

В соответствии с пунктом 9.7 Устава, пунктом 2.2 Регламента внеочередное общее собрание членов Союза созывается по решению руководителя правления Союза, правления Союза, директора Союза, либо требованием не менее 1/3 членов Союза.В случае поступления в адрес Союза требований не менее 1/3 членов Союза, внеочередное общее собрание членов Союза созывается по решению директора Союза. Повестка дняв данном случае формируется директором Союза на основании информации изложеннойв требованиях 1/3 членов Союза.

Общее собрание членов Союза полномочно принимать решения по вопросам своей компетенции, если на нем присутствует более половины членов Союза, если более высокий кворум не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом (пункт 9.8 Устава).

Общее собрание принимает решения по вопросам его компетенции простым большинством голосов участвующих в собрании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и уставом Союза (пункт 9.9 Устава).

Решения общего собрания по вопросам, которые федеральными законами отнесены к исключительной компетенции общего собрания, принимается квалифицированным большинством голосов в две трети голосов участвующих на общем собрании членов Союза (пункт 9.10 Устава).

Решение о созыве общего собрания либо об отказе от созыва принимается правлением в течение 10 календарных дней с даты поступления требования о проведении общего собрания, за исключением случая, установленного абзацем 2 пункта 2.2 настоящего Положения (пункт 2.4 Регламента).

Дата проведения общего собрания назначается не ранее 30 дней и не позднее 60 дней с момента принятия соответствующего решения (пункт 2.5 Регламента).

Союз обязан не позднее, чем за пятнадцать дней до проведения общего собрания, известить каждого члена Союза о проведении общего собрания. Союз, извещает своих членов о проведении общего собрания через официальный сайт Союза, средства массовой информации, а также при помощи факсимильных, электронных сообщений, телефонограммой или любым иным способом. Извещение также может быть отправлено по почте (письмом, заказным письмом). Извещения направляются члену Союза по адресу (телефону, факсу), указанному в реестре членов Союза. В извещении указывается порядок ознакомления с материалами предстоящего Общего собрания. Техническоеи организационное обеспечение подготовки общего собрания осуществляется исполнительным органом Союза (пункты 2.8 – 2.11 Регламента).

Согласно пункту 5.1 Регламента общее собрание правомочно (имеется кворум) для принятия всех относящихся к его компетенции вопросов, если на нем присутствуют более половины членов Союза непосредственно или через своих представителей. Общее собрание принимает решения по вопросам его компетенции простым большинством голосов присутствующих на собрании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и уставом Союза. Решения общего собрания по вопросам, отнесенным федеральными законами к исключительной компетенции общего собрания, принимаются, если за принятие этих документов, изменений, решений проголосовали квалифицированным большинством голосов в две трети голосов присутствующихна общем собрании членов Союза, и вступают в силу не ранее чем через десять дней после дня их принятия, если не предусмотрено другими документами Союза (пункты 7.1, 7.2 Регламента).

В соответствии с пунктом 10.1 Устава правление является постоянно действующим коллегиальным органом управления Союза, формируется из числа физических лиц – членов Союза и (или) представителей юридических лиц – членов Союза, а также независимых членов.

Как указано в пункте 10.3 Устава, пункте 7.1 Положения о правлении заседания правления Союза проводятся в соответствии с планом работы правления, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Заседание правления может быть созвано по инициативе любого члена правления, председателя правления либо директора Союза.

Согласно пункту 7.2 Положения о правлении уведомление о планируемом проведении заседания правления направляется директором Союза каждому члену правления не позднее 3 рабочих дней до даты проведения заседания правления.В уведомлении о проведении заседания правления должно быть указано: время и место проведения заседания правления; вопросы, выносимые на обсуждение правления.

К уведомлению о проведении заседания правления прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня заседания правления.

В повестку дня заседания правления включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем правления Союза, директором Союза, членами правления,а также членами Союза (пункт 8.1 Положения о правлении).

В пункте 8.2 Положения о правлении предусмотрено, что предложенияпо формированию повестки дня предстоящего заседания правления должны быть направлены в исполнительный орган Союза не позднее 5 рабочих дней до планируемой даты проведения заседания правления. К предложению по формированию повестки дня предстоящего заседания правления должны быть приложены все необходимые материалы (проект вопроса, проект решения, раздаточный материал по предлагаемым вопросам).

Из пункта 10.4 Устава, пунктов 8.3, 8.4 Положения о правлении следует, что правление правомочно решать внесенные на его рассмотрение вопросы, если на его заседании присутствуют не менее половины членов правления или их представителей, имеющих доверенность, оформленную в соответствии с действующим законодательством. Все решения правления Союза принимаются простым большинством голосов присутствующих на его заседании членов правления. В случае равенства голосов, рассмотрение вопроса (вопросов) переносится.

Каждый член правления Союза при голосовании имеет один голос (пункт 10.5 Устава, пункт 8.5 Положения о правлении).

В соответствии с пунктом 10.6 Устава правление Союза состоит из 9 членов.

Порядок и условия формирования правления Союза, его деятельности, принятияим решений устанавливаются Уставом Союза и положением о постоянно действующем коллегиальном органе управления (правлении), утверждаемым общим собранием членов Союза.

Пунктом 10.7 Устава предусмотрено, что к компетенции правления Союза относятся, в том числе, следующие вопросы: утверждение документов Союза,за исключением тех, утверждение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов Союза; согласование проектов документов Союза, выносимыхна рассмотрение общего собрания членов Союза; представление на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа – директора Союза; создание специализированных органов Союза, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности; назначение аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчётности Союза, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа Союза (директора Союза); созыв общего собрания членов Союза, подготовка повестки дня и предложений по организационным и кадровым вопросам; представление общему собранию кандидатов для избрания в члены правления, а также кандидата для назначения на должность председателя правления; утверждение проектов и планов деятельности Союза; утверждение планов-графиков проверок членов Союза, принятие решений о проведении внеплановых проверок членов Союза; утверждение структуры органов Союзана основании устава Союза и решений общего собрания членов Союза, утверждение штатного расписания Союза.

Аналогичные компетенции Правления Союза содержатся в пунктах 4.1 – 4.3 положения о постоянно действующем коллегиальном органе управления (правлении).

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходяиз представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требованийи возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Установив, что информация о предстоящем ВОС не опубликована на официальном сайте Союза в сети «Интернет», извещение членов Союза производилось 24.04.2024во второй половине дня электронной почтой, то есть менее чем за 1 сутки до даты проведения собрания, расценив неуведомление участника о проведении общего собрания как препятствие в реализации участником права на управление (статья 181.5 ГК РФ), апелляционный суд пришел к выводу о том, что права 160 членов Союза (не явившихсяна общее собрание 25.04.2024) на участие в управлении делами Союза потенциально могут быть нарушены, так как они не обладали достаточным временем для ознакомления с направленным извещением до начала собрания и, соответственно, могли не успеть обеспечить явку своего представителя для участия в собрании, в связи с чем признал недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания членов СРО, оформленные протоколом от 25.04.2024 № 27.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что возможность отмены (переноса) проведения очередного общего собрания членов корпоративных организаций действующим законодательством Российской Федерации прямо не исключена, вместе с тем, такое решение может быть принято правлением лишь с соблюдением установленного порядка (надлежащая организация заседания правления, своевременное формирование повестки дня и пр.) и при условии соблюдения установленных законом императивных требований (проведение очередного (годового) собрания членов Союза не реже, чем один раз в год),в то время как предыдущее годовое общее собрание членов Союза согласно официальному сайту Союза в сети «Интернет» состоялось 28.04.2023, доказательства, подтверждающие факт включения спорного вопроса в повестку дня в соответствиис пунктами 7.1, 8.1, 8.2 Положения о правлении, не представлены, а также доказательства направления членам правления материалов, включающих спорный вопрос и проект решения по нему, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в настоящем случае отмена (перенос на неопределенный срок) проведения очередного общего собрания членов Союза прямо противоречит части 2 статьи 16 Законао саморегулируемых организациях, пункту 9.6 Устава и нарушает право членов СРОна участие в управлении его делами, соответственно, решение принято по вопросу,не включенному в повестку дня, в отсутствие одного из членов правления, чтов соответствии с пунктом 1 статьи 181.5 ГК РФ влечет его ничтожность.

При этом апелляционный суд обоснованно отметил, что, отменив проведение общего собрания членов Союза, руководство Союза (исполнительный орган, правление)не приняло мер к проведению его в иной конкретный срок, а ограничилось закреплением общей формулировки о том, что его следует созвать в иную дату «после получения ответов на обращения в органы государственной власти Российской Федерации, общественные объединения, средства массовой информации по вопросу массового незаконного вмешательства представителей администраций всех уровней Ямало-Ненецкого автономного округа в деятельность Союза и попытки взять под свой контроль органы управления Союза, а также после возвращения ситуации, сложившейся при подготовке к годовому общему собранию членов Союза, в правовое поле».

Констатировав получение Союзом письма ООО «Проектстройсервис», содержащего требование о проведении ВОС от 354 членов Союза, по электронной почте 24.04.2024, зарегистрированного 25.04.2024, что не отрицается ФИО2, установив нереализацию соответствующего права членов СРО, инициировавших данное обращение, исполнительным органом Союза и его правлением (безотносительно к персональному составу в конкретный период времени, но с учетом компетенции этих органов управления юридическим лицом), учитывая содержащуюся в публичном доступе (сайт Союза) информацию об очередном поступлении 21.10.2024 от более чем 1/3 членов СРО требований о проведении ВОС повесткой, аналогичной требованию от 24.04.2024 и ВОС от 25.04.2025, апелляционный суд обоснованно признал незаконным бездействие правления и исполнительного органа СРО, выразившееся в фактическом оставлении без рассмотрения обращения членов СРО о созыве внеочередного общего собрания членов Союза.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Довод ФИО2 о том, что им не допускалось никакого незаконного бездействия в части нерассмотрения каких-либо требования членов СРО о проведении общих собраний, отклоняется судом округа за необоснованностью, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела. Получив 25.04.2024 требованияот членов СРО о проведении собрания, зная об отмене правлением очередного собрания, мог принять все зависящие от него меры для организации ВОС, в том числе путем принятия участия в собрании 25.04.2024, вплоть до личной инициации собрания(пункт 2.3.3 Регламента), так как несмотря на избрание на спорном собрании 25.04.2024 нового директора СРО, ФИО2 не был согласен с ним, обжаловал принятые решения членов СРО, в том числе о прекращении его полномочий, то есть позиционировал себя руководителем Союза. Сведений об объективных препятствиях провести испрашиваемое членами Союза ВОС, материалы дела не содержат.

Аргумент кассационной жалобы ФИО2 о том, что апелляционный суд,не разобравшись, неправомерно признал незаконным бездействие и правления,и исполнительного органа Союза в оставлении без рассмотрения обращения членов СРОо созыве ВОС, суд округа находит несостоятельным, в связи с тем, что, во-первых, правление как само может выступать инициатором проведения ВОС (пункт 2.2 Регламента), так и по требованию членов СРО (пункт 2.3.4 Регламента); во-вторых, такое решение не нарушает прав кассатора, членами правления постановление не обжалуется.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения статьи 161 АПК РФ, не рассмотренопо существу заявление о фальсификации требования о проведении ВОС от 24.04.2024,не нашел подтверждения в материалах дела.

Разрешая заявление о фальсификации, апелляционный суд, оценив доказательствав их совокупности, отказал в его удовлетворении, поскольку выявленныеФИО27 несоответствия не являются значительными, учитывая, что если даже исключить оспариваемые подписи (260-12-1=247), то 247 подписи превышают порог в 1/3 голосов от общего числа членов СРО по состоянию на 25.04.2024.

Остальные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направленына переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательстви получили надлежащую правовую оценку.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления апелляционного суда отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу№ А81-5063/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       А.С. Чинилов

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1