ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 13092/2024

г. Самара                                                                                         Дело № А65-5893/2024

05.11.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 05.11.2024

 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

          председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

          с участием в судебном заседании:

    от ООО "Нефтепроводстройинвест" – ФИО1, представитель по доверенности от 20.12.2023, 

    от ООО "УВМ-СтальКонструкция" – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2024, 

          от ООО "УВМСталь" – ФИО3, представитель по доверенности от 27.12.2023, 

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепроводстройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024 по делу № А65-5893/2024 (судья Шарипова А.Э.) 

          по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтепроводстройинвест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань

          к обществу с ограниченной ответственностью "УВМ-СтальКонструкция" (прежнее наименование - ООО Производственное предприятие «Анкор») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоуральск

          к обществу с ограниченной ответственностью "УВМСталь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г. Екатеринбург,

          о солидарном взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам на поставку и монтаж металлоконструкций,

 

                                                              У С Т А Н О В И Л :

 

          ООО "Нефтепроводстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "УВМ-СтальКонструкция" (прежнее наименование – ООО Производственное предприятие «Анкор»), ООО "УВМСталь" о взыскании 4 158 694,79 руб. задолженности, 601 167,80 руб. неустойки.

          Определением Арбитражного суда от 06.03.2024 исковое заявление принято к производству суда.

          В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от истца заявление об уточнении исковых требований - взыскании с ООО "УВМ-СтальКонструкция" процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 31.01.2024 по 28.06.2024 в размере 1 315 412,24 руб. по договорам №КВЗ 15/23 от 15.02.2023, №КВЗ 27/23 от 01.03.2023, ввиду добровольной оплатой ответчиком суммы 2 400 000 руб.

       Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024 в принятии отказа от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "УВМСталь" отказано. Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "УВМСталь" оставлены без рассмотрения. Уточнение исковых требований принято. Исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "УВМ-СтальКонструкция" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтепроводстройинвест" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 157 380,71 руб., возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 16 032 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Выдана обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепроводстройинвест" справка на возврат из федерального бюджета госпошлины в размере 86 380 руб., уплаченной по платежному поручению № 1709 от 27.02.2024.

ООО "Нефтепроводстройинвест" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на нарушение судом норм материального и процессуального права, на не соответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что 23.01.2024 истец вручил ответчику претензии с уведомлениями об отказе от исполнения договоров и требованием о возврате в семидневный срок суммы полученного аванса в части, превышающей объем работ, сданных ответчиком до даты вручения претензии. 29.02.2024 состоялась передача истцу части материала (металлоконструкций) на общую сумму 88 646 032,29 рублей, которые ответчик согласно  условиям договоров должен был поставить и смонтировать на объекте. 28.05.2024 ответчик возвратил оставшуюся часть неотработанного аванса. В связи с расторжением договоров у ответчика возникло обязательство по возврату денежных средств. Истец не становится автоматически собственником материалов, закупленных ответчиком; тот факт, что в ходе переговоров истец согласился принять в счет оплаты долга материалы от ответчика, не изменяет ранее возникших обязательств по возврату денежных средств. По правилам статьи 410 ГК РФ обязательство ответчика, возникшие при расторжении договора, были прекращены только с момента возникновения у истца обязанности по оплате принятых материалов, а до указанной даты денежное обязательство ответчика находилось в просрочке и должно было исполняться, поскольку до передачи приобретенных ответчиком материалов в собственность истца, не обязанного их приобретать по причине расторжения договоров, обязательства не были способны к зачету.

        ООО "УВМ-СтальКонструкция" представило отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        В судебном заседании представитель ООО "Нефтепроводстройинвест" доводы апелляционной жалобы поддержал.   

  Представители ООО "УВМ-СтальКонструкция" и ООО "УВМСталь" в судебном заседании  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024 исходя из нижеследующего. 

 

         Как следует из материалов дела, 15.02.2023 между ООО "Нефтепроводстройинвест" (заказчик) и ООО "УВМ-СтальКонструкция" (подрядчик) был заключен договор на поставку и монтаж металлоконструкций № КВЗ 15/23, по условиям которого подрядчик обязуется разработать чертежи раздела КМД, изготовить из своих материалов металлоконструкции и выполнить по заданию заказчика работы по их монтажу на объекте «Строительство корпуса сборочного производства по адресу 

<

...>, а именно: 1 этап Строительство цеха окончательной сборки (ЦОС) с ангаром - корпус гБ, в том числе блочно-модульной котельной (БМ.К) - корпус IF; в соответствии с Приложением №1 и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Цена договора (в редакции Дополнительного соглашения №1) составляет 293 565 891 руб. 60 коп. Срок выполнения работ по договору - не позднее 100 рабочих дней с момента начала выполнения работ.

          15.02.2023 между ООО "Нефтепроводстройинвест" (кредитор) и ООО "УВМСталь" (поручитель) был заключен договор поручительства по обязательствам ООО "УВМ-СтальКонструкция" по договору № КВЗ 15/23, по которому поручитель перед кредитором должника отвечать за исполнение последним денежных обязательству в части возврата аванса, полученного от кредитора, и не закрытого актами по форме КС-2, КС-3.

          Истец свои обязательства по договору № КВЗ 15/23 выполнил и оплатил сумму авансового платежа в размере 276 635 167 руб. 03 коп.

          Ответчик выполнил работы на сумму 211 775 146,18 руб., что подтверждается актами выполненных работ и сторонами не оспаривается.

 

          01.03.2023 между ООО "Нефтепроводстройинвест" (заказчик) и ООО "УВМ-СтальКонструкция" (подрядчик) был заключен договор на поставку и монтаж металлоконструкций № КВЗ 27/23, по условиям которого Подрядчик обязуется разработать чертежи раздела КМД, изготовить из своих материалов металлоконструкции и выполнить по заданию Заказчика работы по их монтажу на объекте «Строительство корпуса сборочного производства по адресу 

<

...>, а именно: 1 этап Строительство цеха окончательной сборки (ЦОС) с ангаром - корпус 1Б, в том числе блочно-модульной котельной (БМК) - корпус 1Г; (далее по тексту: Объект) в  соответствии с Приложением №1 и сдать ее результат Заказчику (далее - Работа), а Заказчик обязуется принять результат Работы и оплатить его. Перечень, выполняемых Подрядчиком по настоящему договору определяется Приложение № 1 и включает в себя в том числе разработку КМД, изготовление и монтаж металлоконструкции в соответствии с Рабочей документацией. Цена договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 02.09.2023 – 81 330 632,40 руб. Срок выполнения работ по договору - не позднее 100 рабочих дней с момента начала выполнения работ.

          01.03.2023 между ООО "Нефтепроводстройинвест" (кредитор) и ООО "УВМСталь" (поручитель) был заключен договор поручительства по обязательствам ООО "УВМ-СтальКонструкция" по договору № КВЗ 27/23, по которому поручитель перед кредитором должника отвечать за исполнение последним денежных обязательству в части возврата аванса, полученного от кредитора, и не закрытого актами по форме КС-2, КС-3.

Истец свои обязательства по договору № КВЗ 27/23 выполнил и оплатил сумму авансового платежа в размере 88 046 412 руб.40 коп.

         Ответчик выполнил работы на сумму 62 206 473 руб. 25 коп., что подтверждается актами выполненных работ и сторонами не оспаривается.

 

         Поскольку в согласованные сроки работы по вышеуказанным договорам полностью ответчиком выполнены не были, истец уведомил его о расторжении договоров и потребовал возврата неотработанного аванса в размерах 59 645 022,98 руб. и 25 839 393,15 руб. 

         Так как требование о возврате неотработанных авансов было оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

         Возражая против удовлетворения иска, ООО "УВМ-СтальКонструкция" в суде первой инстанции указало, что на дату отказа от договоров на территории истца находились металлоконструкции, поставленные ответчиком и предназначенные для сборки. Документальная передача в собственность истца данных металлоконструкций была оформлена сторонами после расторжения договора. Таким образом, суммы неотработанного аванса составила 2 400 000 руб., от данной суммы ответчик и рассчитал неустойку.

        ООО "УВМСталь" в суде первой инстанции заявило ходатайство об оставлении искового заявление в отношении него без рассмотрения по причине не соблюдения претензионного порядка.

        В суде первой инстанции ООО "Нефтепроводстройинвест" заявило ходатайство об отказе от исковых требованиях к ответчику ООО "УВМСталь".

        Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в отношении ответчика ООО «УВМСталь» и удовлетворил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в отношении ООО «УВМСталь», поскольку истец не представил доказательств соблюдения претензионного порядка урегулирования спора в отношении данного ответчика.

        В указанной части решение суда первой инстанции никем не оспаривается.

        Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об отказе в принятии отказа от исковых требований к ООО "УВМСталь", о принятии уточненных исковых требований, о частичном удовлетворении исковых требований ООО "Нефтепроводстройинвест". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 12, 395, 1102, 1109 ГК РФ.

 

        Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

 

        Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договоров строительного подряда (глава 37 ГК РФ).               

       В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

       Применительно к договору подряда положениями статьи 310, 450, 450.1, 715 и 717 ГК РФ предусмотрено право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора подряда в случаях нарушения подрядчиком сроков выполнения работ.

       Частью 2 статьи 715 ГК РФ установлено, что если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что ее окончание к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора подряда и потребовать возмещения убытков.

       По смыслу части 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора) и договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или самим договором.

       В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

       Из материалов дела следует, что договоры строительного подряда между сторонами расторгнуты по инициативе заказчика, размер оплаты и стоимость выполненных работ на момент расторжения договоров сторонами не оспаривается. 

       Вместе с тем ответчик ООО "УВМ-СтальКонструкция" в подтверждение встречного исполнения представил в суд универсальные передаточные документы (УПД) № ПП-97 от 29.02.2024, № ПП-98 от 29.02.2024, № ПП-99 от 29.02.2024, № ПП-100 от 29.02.2024, №ПП-101 от 29.02.2024, № ПП-102 от 29.02.2024,  № ПП-91 от 29.02.2024., № ПП-94 от 29.02.2024, № ПП-95 от 29.02.2024, а также акт приема-передачи ТМЦ к договору на поставку и монтаж металлоконструкций № КВЗ 15/2 от 15.02.2023 на 14 листах, и акт  приема-передачи ТМЦ к договору на поставку и монтаж металлоконструкций № КВЗ 27/23 от 01.03.2023 на 8 листах. 

        По результатам анализа представленных ответчиком документов истец в судебном заседании 28.05.2024 уменьшил размер своих требования.

        Кроме того, ответчиком в подтверждение встречного исполнения в суд первой инстанции представлены универсальные передаточные документы (УПД) № ПП-81 от 29.02.2024, №83 от 29.02.2024, №86 от 29.02.2024, №87 от 29.02.2024, №88 от 29.02.2024, №116 от 01.04.2024, №ПП117 от 01.04.2024, №ПП118 от 01.04.2024, подтверждающие передачу материала истцу в рамках договоров № КВЗ 15/23 и № КВЗ 27/23. 

        Истец не оспаривает то обстоятельство, что весь материал, переданный ему ответчиком по вышеуказанным документам, находился на его территории на момент расторжения договоров подряда, поскольку был приобретен ответчиком для выполнения работ по данным договорам. Указанный материал не был использован ответчиком для монтажа металлоконструкций по причине отказа истца от договоров. Документальное подтверждение передачи данных материалов от ответчика истцу было оформлено вышеуказанными универсальными передаточными документами. 

За вычетом стоимости переданного материала размер неотработанного ответчиком аванса по договорам подряда составил 2 400 000 руб. В ходе судебного разбирательства ответчик платежным поручением №3193 от 28.06.2024 перечислил истцу 2 400 000 руб., в связи с чем истец отказался от требования о взыскании с ответчика данной денежной суммы. 

Уточненные исковые требования ООО «Нефтепроводстройинвест» заключаются во взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока возврата суммы неосновательного обогащения по договорам подряда на общую сумму 1 315 412,24 руб., рассчитанную за период с 31.01.2024 по 28.06.2024 (дата перечисления суммы 2 400 000 руб.), от суммы неотработанного аванса с учетом стоимости переданных материалов.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ответчик представил контррасчет неустойки в размере 157 380,71 руб., рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы неотработанного аванса за вычетом стоимости переданных истцу материалов, то есть от суммы 2 400 000 руб. 

Суд первой инстанции признал верным расчет процентов ответчика, поскольку размер неосновательного обогащения (не освоенного аванса) составляет 2 400 000 руб., учитывая, что приобретенный ответчиком у истца на авансовые средства материал все время находился у истца.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что проценты должны быть рассчитаны не от суммы 2 400 000 руб., а от общей суммы задолженности 90 699 960 руб., уменьшенной с даты фактической передачи металлоконструкций (29.02.2024), суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку по условиям договоров № КВЗ 15/23 и №КВЗ 23/27 подрядчик обязался изготовить из своих материалов металлоконструкции по чертежам раздела КМД и смонтировать их на объекте заказчика. В соответствии с пунктами 3.1 указанных договоров в стоимость работ включены все затраты подрядчика, связанные с их выполнением, а согласно пунктам 3.2 договоров цена работ определяется сторонами в сметном расчете (приложение №1) из расчета за одну тонну металлоконструкций с монтажом. То есть изготовленные ответчиком металлоконструкции носили не серийный, а индивидуальный характер и предназначались исключительно для монтажа объекта истца. В связи с чем изготовленные и поставленные на объект заказчика металлоконструкции (хотя и не смонтированные на дату расторжения договоров по инициативе заказчика), входили в стоимость работ, выполненных подрядчиком по договорам на дату их расторжения. Следовательно, данные работы подлежали оплате независимо от даты подписания сторонами УПД о передаче указанных металлоконструкций. Поэтому на их стоимость неправомерно начислять проценты за пользование чужими денежными средствами как на сумму неосновательного обогащения ответчика.  

 Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с учетом презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота отсутствуют правовые основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму материалов, переданных ответчиком истцу по вышеуказанным УПД, как это сделал истец, поскольку материалы, находившиеся у истца на момент расторжения договоров, не являлись неосновательным обогащением ответчика.

          Таким образом, решение суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 157 380,71 руб., рассчитанных от суммы 2 400 000 руб., является законным и обоснованным.

          Все доводы и возражения истца были рассмотрены судом первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка.   

          Поскольку приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

          При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "Нефтепроводстройинвест" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.   

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.        

 

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

 

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024 по делу № А65-5893/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

        Председательствующий                                                                       А.Г. Котельников         

 

        Судьи                                                                                                      Е.Г. Демина

 

                                                                                                                         В.А. Морозов