ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-1273/2020

30 апреля 2026 года

г. Санкт-Петербург

/-49 Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем П.А. Котеневым, при участии:

ФИО1 лично, по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.03.2026,

от ООО «Гросбух»: генеральный директор ФИО4 по протоколу от 27.02.2026, представитель ФИО5 по доверенности от 10.09.2025,

от ООО «А-Инвестмент Групп»: ФИО6 по доверенности от 10.09.2025,

от ООО «Инвестрезерв»: ФИО7 по доверенности от 01.07.2024, от ООО «ЮнитПрестиж»: ФИО8 по доверенности от 22.12.2025,

от АО КБ «Энерготрансбанк»: ФИО9 по доверенности от 26.08.2024, ФИО10 по доверенности от 31.10.2025,

от ООО «ЖСК «Аркада»: ФИО11 по доверенности от 09.06.2025, ФИО12 по доверенности от 21.09.2025,

конкурсный управляющий ФИО13 лично, представитель ФИО14 по доверенности от 02.06.2025,

ФИО15 посредством онлайн-заседания лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего ФИО13 о процессуальном правопреемстве на стороне ответчиков и апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29005/2025, 13АП-29009/2025, 13АП-29675/2025, 13АП-29678/2025, 13АП-30743/2025, 13АП-30742/2025, 13АП-31110/2025, 13АП-31109/2025, 13АП-28987/2025) АО КБ «Энерготрансбанк», ООО «А-Инвестмент Групп», ООО «ЮнитПрестиж», ФИО2, ФИО16, ФИО17, ООО «Гросбух», ФИО1, ООО «Инвестрезерв» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2025 по обособленному спору № А21-1273/2020/-49 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Система» о взыскании убытков с учредителей, бывших

руководителей должника в деле о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Система»,

ответчики: ООО «Проминвест», ООО «Альянс», ООО «Перспектива», ООО «Согласие», ООО «Арпеджио», ООО «Инвестрезерв», ФИО2, ООО «КД РИЭЛТ», ООО «Гросбух», ООО «Мегатрон», ФИО18, ФИО19, ФИО17, ФИО16, ФИО20, ФИО1, ООО «ЮнитПрестиж», АО КБ «Энерготрансбанк»,

третьи лица: финансовый управляющий ФИО19 - ФИО21, Управление Росреестра по Калининградской области, ФИО15,

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 30.03.2022 ОАО «Система» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО22.

Определением арбитражного суда от 23.06.2022 по делу утверждено мировое соглашение, заключенное должником в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО22 и конкурсными кредиторами в лице уполномоченного представителя ФИО23; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Система» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2022 определение арбитражного суда от 23.06.2022 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 27.09.2022 (в редакции определения об исправлении опечатки 26.10.2022) арбитражный суд возобновил производство по делу.

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

В арбитражный суд 19.08.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением о взыскании убытков с ООО «Проминвест», ООО «Альянс», ООО «Перспектива», ООО «Согласие», ООО «Арпеджио», ООО «Инвестрезерв», ФИО2, ООО «КД РИЭЛТ», ООО «Гросбух», ООО «Мегатрон», ФИО18, ФИО19, ФИО17, ФИО16, ФИО20, ФИО1, ООО «ЮнитПрестиж», АО КБ «Энерготрансбанк» в сумме (с учетом уточнения) 583 189 843 руб.

Определением от 05.11.2024 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО19 - ФИО21; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области; ФИО1. Определением от 17.12.2024 суд также привлек к участию в деле арбитражного управляющего ФИО15.

Определением арбитражного суда от 30.10.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд взыскал солидарно с ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>), ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>), ООО «Перспектива» (ИНН

<

***>), ООО «Согласие» (ИНН 

<

***>), ООО «Арпеджио» (ИНН 

<

***>), ООО «КД-РИЭЛТ» (ИНН 

<

***>), ООО «Инвестрезерв» (ИНН 

<

***>), ООО «Гросбух» (ИНН 

<

***>), ООО «Мегатрон» (ИНН 

<

***>), ООО «ЮнитПрестиж» (ИНН

<

***>), КБ «Энерготрансбанк» (АО) (ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО18, ФИО17, ФИО20, ФИО16, ФИО19, ФИО1 в пользу ОАО «Система» 583 189 843 руб. убытков.

Не согласившись с принятым определением с апелляционными жалобами обратились АО КБ «Энерготрансбанк», ООО «А-Инвестмент Групп», ООО «ЮнитПрестиж», ФИО2, ФИО16, ФИО17, ООО «Гросбух», ФИО1, ООО «Инвестрезерв».

Податели апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о взыскании с них убытков отказать, полагая, что основания для возложения на них гражданско-правовой ответственности отсутствовали. В частности апеллянты указали на пропуск срока исковой давности; превышение сформированной конкурсной массы размеру установленных в реестр требований; предъявление требования в интересах лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты, а не для защиты прав конкурсных кредиторов; отсутствие доказательств их недобросовестного поведения, а также специальных полномочий, указанных статьях 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 61.20 Закона о банкротстве; невозможность использования имущества должника и его принятие по иску о виндикации в силу объективных причин, не зависящих от ответчиков; неверный расчёт размера убытков в виде упущенной выгоды; недопустимость заключения эксперта от 12.05.2025 № 25-0149; преюдициальное значение судебных актов, принятых по делу № А21-7230/2017.

Определением от 25.11.2025 апелляционный суд приостановил исполнение обжалуемого определения до рассмотрения апелляционных жалоб по существу, назначив судебное заседание на 28.01.2026.

От АО КБ «Энерготрансбанк» 09.12.2025 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От ООО «А-Инвестмент Групп» 30.12.2025 поступило ходатайство о приобщении к материалам спора судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве (постановления апелляционного суда от 18.11.2025, определений суда кассационной инстанции от 22.12.2025).

ООО «Инвестрезерв» 20.01.2026 представило ходатайство о приобщении к материалам спора рецензии на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025.

От конкурсного управляющего ФИО13 22.01.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От ФИО1 23.01.2026 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего ФИО13 и ООО «Инвестрезерв» 26.01.2026 поступили дополнительные пояснения.

От ФИО17 26.01.2026 поступило ходатайство о приобщении к материалам спора отрицательного экспертного мнения № 485/12/2025 от 18.12.2025 на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025.

ФИО1 28.01.2026 представлены возражения относительно рассмотрения представленных конкурсным управляющим ФИО13 пояснений.

Определением апелляционного суда от 28.01.2026, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, судебное заседание отложено на 25.02.2026.

От ООО «Инвестрезерв» 20.01.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы, 09.02.2026 поступило ходатайство о приобщении к материалам спора рецензии (заключения специалиста) № 02/2026-КУ на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025.

От ФИО2 12.02.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От ООО «ЮнитПрестиж» 16.02.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От ООО «Инвестрезерв» 17.02.2026 поступило ходатайство о приобщении к материалам спора реестра требований кредиторов ОАО «Система» по состоянию на 31.01.2026 и отчёта конкурсного управляющего от 31.08.2025.

От ООО «ЖСК «Аркада» 19.02.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

От конкурсного управляющего ФИО13 20.02.2026 поступили дополнительные пояснения.

От ФИО20 20.02.2026 поступил отзыв на апелляционные жалобы, просил их рассмотреть в его отсутствие в связи с нахождением на службе, в удовлетворении требования в части взыскания с него убытков отказать.

От конкурсного управляющего ФИО13 20.02.2026 поступили возражения на ходатайства ФИО17 и ООО «Инвестрезерв» о приобщении дополнительных документов. ФИО13 просил:

отказать в приобщении к материалам спора представленных ООО «Инвестрезерв»: - рецензии от 15.12.2025 на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025; - рецензии (заключения специалиста) № 02/2026-КУ от 03.02.2026 на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025;

отказать в приобщении к материалам спора представленного ФИО17 отрицательного экспертного мнения № 485/12/2025 от 18.12.2025 на заключение эксперта № 25-0149 от 12.05.2025.

От конкурсного управляющего ФИО13 24.02.2026 поступили письменные объяснения, в которых указал на то, что ФИО20 являлся рядовым работником фактически контролирующего должника лица - АО КБ «Энерготрансбанк», номинально владел акциями должника в интересах работодателя, самостоятельных решений не принимал, об использовании его статуса акционера в противоправных целях не знал. Благодаря представленным ФИО20 сведениям будет установлено фактически контролировавшее должника лицо, более того, ФИО20 в настоящее время является участником боевых действий. Совокупность приведённых обстоятельств позволяет освободить или уменьшить размер солидарной ответственности ФИО20 за причинение убытков.

От ООО «А-Инвестмент Групп» 24.02.2026 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

От конкурсного управляющего ФИО13 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчиков, а именно замене ООО «Согласие» (ИНН 

<

***>), ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>), ООО «Перспектива» (ИНН 

<

***>) на их универсального правопреемника ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайства ФИО17 и ООО «Инвестрезерв» о приобщении рецензий от 15.12.2025, от 03.02.2026, отрицательного экспертного мнения от 18.12.2025, не усмотрел оснований для их удовлетворения, что отражено в определении от 25.02.2026. Одновременно указанным определением апелляционный суд отложил судебное заседание на 15.04.2026, назначив при этом к рассмотрению вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне ответчиков ООО «Согласие» (ИНН 

<

***>), ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>), ООО «Перспектива» (ИНН 

<

***>) на ответчика ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

От АО КБ «Энерготрансбанк» 03.04.2026 поступили пояснения по отзыву ФИО20

От ООО «ЮнитПрестиж» 06.04.2026 поступила письменная позиция с учётом доводов ФИО20

От ООО «А-Инвестмент Групп» 06.04.2026 поступили письменные объяснения.

От ООО «ЖСК «Аркада» 07.04.2026 поступили дополнительные пояснения, содержащие в табличной форме правовое обоснование заявленных требований со ссылками на конкретные доказательства, а также судебные акты, вынесенные по другим делам.

От ФИО2 08.04.2026 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От ООО «ЖСК «Аркада» 09.04.2026 поступили дополнительные пояснения относительно размера убытков.

От конкурсного управляющего ФИО13 09.04.2026 поступили возражения, в которых просил:

1. Приобщить к материалам дела кадровые приказы ООО «МФЧИ»: № 51/ЛС от 16.09.2010, № 21/ЛС от 01.07.2006, № 56/к от 17.10.2022, № 1/к от 09.01.2023 — как доказательства, ставшие относимыми после поступления отзыва ФИО20 и не имевшие возможности быть представленными в суд первой инстанции.

2. Отклонить доводы АО КБ «Энерготрансбанк» и ООО «ЮнитПрестиж» о недостоверности объяснений ФИО20 как не подтверждённые ни одним доказательством и не содержащие ответов на ключевые вопросы, поставленные судом и конкурсным управляющим.

3. На основании п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 полностью освободить ФИО20 от солидарной ответственности либо максимально снизить её размер с учётом номинального характера его участия, отсутствия умысла и имущественной выгоды.

От ООО «Инвестрезерв» 10.04.2026 поступили дополнения в связи с поступившими пояснениями ООО «ЖСК «Аркада».

От ООО «ЮнитПрестиж» 13.04.2026 поступили пояснения в отношении документов, представленных конкурсным управляющим и кредитором ООО «ЖСК «Аркада».

От ООО «ЖСК «Аркада» 14.04.2026 поступили дополнительные пояснения в табличной форме.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве, оценив представленные в его обоснование документы, принимая во внимание отсутствие каких-либо возражений со стороны иных участников процесса, усмотрел основания для его удовлетворения на основании следующего.

ООО «Согласие», ООО «Проминвест» и ООО «Перспектива» прекратили свою деятельность 29.01.2026 в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Альянс», о чём свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ:

ООО «Перспектива» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путём присоединения, универсальным правопреемником является ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>);

ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путём присоединения, универсальным правопреемником является ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>);

ООО «Согласие» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путём присоединения, универсальным правопреемником является ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) отражены сведения о трёх правопредшественниках.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 58 ГК РФ к ООО «Альянс» в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности каждого из присоединённых обществ, включая обязательства, составляющие предмет настоящего обособленного спора.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе в результате реорганизации юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, включая производство в суде апелляционной инстанции.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения является безусловным основанием для процессуального правопреемства, поскольку влечёт прекращение присоединённого лица и переход всего объёма его прав и обязанностей к правопреемнику - без каких-либо изъятий и независимо от стадии судебного разбирательства (пункт 1 статьи 58, статья 129 ГК РФ).

Таким образом, произведение процессуального правопреемства исключит процессуальную неопределённость относительно состава ответчиков.

Апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора представленных конкурсным управляющим кадровых приказов, не усмотрев оснований для принятия и оценки дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Представители ООО «Инвестрезерв», ООО «А-Инвестмент Групп», ООО «ЮнитПрестиж», ФИО2, ООО «Гросбух», АО КБ «Энерготрансбанк» и ФИО1 доводы апелляционных жалоб поддержали.

Конкурсный управляющий ФИО13 и представитель ООО «ЖСК «Аркада» против удовлетворения жалоб возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, иные письменные позиции участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела и содержания обжалуемого определения в обоснование заявленных требований о солидарном взыскании убытков конкурсный управляющий ссылается на совершение всеми ответчиками действий, приведших к невозможности распоряжаться и использовать истребованные ранее судом в пользу ОАО «Система» принадлежащие ему объекты недвижимости в период с 01 августа 2015 года по 11 декабря 2022 года, что, как посчитал суд первой инстанции, привело к неосновательному обогащению лиц, удерживавших имущество без законных оснований, а также к убыткам для Общества, подлежащим взысканию с акционеров, системно блокировавших избрание органов управления общества — в частности с участников группы, аффилированной с ФИО24, и с участников группы, связанной с АО КБ «Энерготрансбанк», чьи процессуальные и корпоративные действия препятствовали формированию исполнительных органов ОАО «Система» и лишали общество возможности исполнить судебный акт о виндикации. При этом судом первой инстанции в обжалуемом определении указано на следующее.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19 июня 2007 по делу № А21-460/2007 ОАО «Система» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 08 апреля 2015 года по делу № А21-6168/2009 в связи с ничтожностью сделок по продаже всех объектов основных средств, заключенных со злоупотреблением правом, признано право собственности ОАО «Система» на соответствующее имущество и истребовано из чужого незаконного владения ФИО19, ФИО18, ООО «Балтвагонмаш», ООО «Атриум», ООО «КД-Риэлт», ООО «МегаТрон», ООО «Корифей», ООО «Балтика- Калининград», ООО «Синтез», ООО «Кристал», ООО «Кронинг», ООО «Автотор- Система», ООО «Аметист», ООО «АвтоторРазвитие» недвижимое имущество должника, расположенное по адресам 

<

...> (9 объектов); 

<

...> (4 объекта); 

<

...> (3 объекта); 

<

...> (1 объект), 

<

...> (27 объектов), 

<

...> (1 объект), принадлежащее ОАО «Система».

При этом, как указал суд первой инстанции, в вышеуказанном судебном акте судом установлено, что спорное имущество было отчуждено бывшим генеральным директором ОАОЛ «Система» ФИО1 по цепочке взаимосвязанных сделок в пользу аффилированных лиц и подконтрольных обществ, при этом последующая реализация части указанных объектов осуществлялась в пользу юридических и физических лиц, контролируемых ФИО1, другая часть юридическим лицам, входящим в холдинг «АВТОТОР», в состав которого, входили кредитор ОАО «Система» - АО КБ «Энерготрансбанк» и акционер общества - ООО «Инвестрезерв». К таким конечным приобретателям, контролируемым ФИО1 относились ФИО19. ФИО18, ООО «Балтвагонмаш», ООО «КД- Риэлт», ООО «МегаТрон». К конечным приобретателям, входящим в холдинг «АВТОТОР» относились ООО «Аметист», ООО «Барьер», ООО «Балтика- Калининград», ООО «Корифей», ООО «Кристал», ООО «Кронинг», ООО «Синтез», ООО «Автотор-Система», ООО «Автотор-Развитие», ООО «Атриум» (правопреемником которых является ООО «Гросбух»). Суд указал, что указанные лица не являются добросовестными приобретателями, спорное имущество отчуждалось у должника по существенно заниженной стоимости, составляло весь комплекс недвижимого имущества должника, отчуждение которого повлекло

невозможность ведения какой-либо производственно-хозяйственной деятельности и выполнения обязательств перед кредиторами.

Апелляционный суд отмечает, что в вышеуказанном судебном акте от 08.04.2015 суд также сделал вывод о том, что право собственности на имущество, которое было предметом соответствующих сделок и подлежало виндицированию, фактически сохранилось за ОАО «Система», в связи с чем, суд дополнительно указал на признание за ОАО «Система» права собственности на соответствующее имущество и имущественные права на ряд объектов недвижимости различного хозяйственного и иного назначения.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04 сентября 2015 года в рамках первоначального дела о банкротстве в отношении ОАО «Система» были прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО25 в связи с кончиной, конкурсным управляющим утверждена ФИО15

Суд первой инстанции в обжалуемом определении сослался на то, что решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015 по делу № А21-6168/2009 было исполнено частично, 28.10.2015 за ОАО «Система» было зарегистрировано право собственности на семь объектов недвижимости, расположенных по адресам 

<

...> и д. 28а, ранее принадлежавших ООО «Аметист» и ООО «Автотор-Развитие», в остальной части - в отношении 38 объектов недвижимого имущества - решение суда исполнено не было.

Определением от 26.07.2016 по делу № А21-460/2007 производство по делу о банкротстве ОАО «Система» было прекращено в связи с полным погашением кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении сослался на то, что определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 307-ЭС 16-3742 от 08.04.2016г. определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2015г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016г. по делу N А21-460/2007 в части утверждения конкурсного управляющего ОАО «Система» было отменено.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что после прекращения процедуры банкротства, в соответствии с действующим законодательством акционеры общества были обязаны обеспечить избрание органов управления должника для возобновления деятельности должника, однако этого сделано не было.

Также суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что в период между прекращением первой процедуры банкротства и возбуждением нового дела о несостоятельности должника исполнительные органы ОАО «Система» отсутствовали, что, в свою очередь, исключало возможность осуществления управления обществом, исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу № А21-6168/2009 и возобновления хозяйственной деятельности должника.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.11.2020 по настоящему делу в отношении ОАО «Система» была введена процедура наблюдения. Временным управляющим определением суда первой инстанции 21.12.2020 была утверждена ФИО26

Решением суда от 30.03.2022 ОАО «Система» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО22

Определением суда от 15.11.2022 конкурсным управляющим ОАО «Система» утвержден ФИО13.

Посредством оформления Акта от 12.12.2022 г. конкурсный управляющий ОАО «Система» вступил во владение ранее выбывшими по недействительным сделкам, истребованными в судебном порядке из чужого незаконного владения ФИО19, ФИО18, Обществам с ограниченной ответственностью «МегаТрон», «КД-Риэлт», «Кристал», ООО «Балтвагонмаш», «Синтез», «Балтика- Калининград», «Кронинг», «Корифей», «АВТОТОР-СИСТЕМА», «Атриум» объектами недвижимости, поставил имущество на бухгалтерский учет должника в установленном действующим законодательством порядке. Сведений о чинении препятствий конкурсному управляющему ОАО «Система» со стороны третьих лиц при составлении вышеназванного акта и осуществления действий по переоформлению соответствующих правомочий должника, фактически находившихся в собственности ОАО «Система», в материалах обособленного спора не имеется.

В рамках настоящего обособленного спора, исходя из наличия решения собрания кредиторов от 23.07.2024, инициированного со стороны ООО «ЖСК Аркада» (мажоритарного кредитора и владельца пяти акций должника),

конкурсный управляющий, со ссылкой на то, что в результате согласованного бездействия двух групп мажоритарных акционеров по формированию органов управления должника и недобросовестных приобретателей, незаконно не исполнявших решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015. по делу № А21-6168/2009 в период с 07.07.2015 (момента вступления в законную силу решения о виндикации) по 12.12.2022 (момента фактического возврата имущества) должнику были причинены убытки в виде упущенной выгоды от недополучения дохода за счет сдачи истребованного имущества в аренду по рыночной стоимости, обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу норм ст. 15, п. 1 ст. 1064 ГК РФ для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненный вред необходимо установить наличие вреда, его размер, противоправность действий причинителя вреда, наличие его вины (умысла или неосторожности), а также причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями.

В силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из разъяснений пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом,

если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В разъяснении пункта 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что

контролирующим должника может быть признано третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Суд первой инстанции также указал, что по смыслу пунктов 4, 16 названного Постановления № 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. При этом суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.. В то же время, контролирующие и действующие с ними совместно лица не вправе злоупотреблять привилегиями, которые предоставляет возможность ведения бизнеса через юридическое лицо, намеренно причиняя вред независимым участникам оборота (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции посчитал, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления № 53, касающихся субсидиарной ответственности, но в равной степени применимо и к вопросам совместного причинения убытков, несколько контролирующих должника лиц несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно, если они действовали совместно. В целях квалификации действий как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.

Равным образом, как посчитал суд первой инстанции, солидарная субсидиарная ответственность возникает и в случае, когда контролирующие лица действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно

для наступления объективного банкротства должника (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте сослался на ряд судебных актов, которые в разные периоды времени принимались арбитражными судами по спорам, так или иначе связанным с деятельностью ОАО «Система», исходя из установления различных форм корпоративного и иного контроля в отношении данного Общества и иных лиц, применительно к фактору возникших между акционерами Общества ряда корпоративных разногласий, отразившихся на ситуации формирования органов управления Обществом.

В частности, как указал суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Калининградской области от 26 декабря 2017 по делу № А21-2755/2017. установлено, что ФИО1, ФИО27, ФИО18, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ООО «Альянс», ООО «ПромИнвест», ООО «Перспектива», ООО «Согласие», ООО «Арпеджио», ООО «Промцентр», ООО «Комэнерго», ООО «КД-Риэлт» являются аффилированными лицами и входят в одну группу лиц с бывшим генеральным директором ОАО «Система» ФИО1

Соответственно, суд первой инстанции также сослался на то, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.04.2015 по делу № А21-6168/2009 установлена подконтрольность указанной группы лиц ФИО1, с учетом того, что в совокупности ООО «Альянс», ООО «ПромИнвест», ООО «Перспектива», ООО «Согласие» и ООО «Арпеджио» владели 33 391 акцией ОАО «Система», что составляло 61,11% голосующих акций общества. Данный объем участия обеспечивал группе, аффилированной с ФИО1, возможность определять решения Общества, блокировать избрание его органов управления и фактически контролировать деятельность должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу № А21-13575/2018, установлено, что ООО «Инвестрезерв», ФИО2, ООО «ЮнитПрестиж», ФИО17, представитель ООО «Финстрой» и ООО «Мехбанк» - ФИО32, ООО «Финстрой» и ООО «Мехбанк», входят в одну группу лиц, связанную с АО КБ «Энерготрансбанк» и подконтрольную его владельцам, а ФИО2, является аффилированным с ООО «Инвестрезерв» лицом (они образуют группу лиц).

Таким образом, как посчитал суд первой инстанции, применительно к настоящему спору аффилированность с группой Банка подтверждена в отношении ответчиков: АО КБ «Энерготрансбанк», ООО «Инвестрезерв», ООО «ЮнитПрестиж», ФИО2 и ФИО17, что, по мнению суда первой инстанции, имеет правовое значение для оценки их действий как согласованных и направленных на блокирование корпоративного управления и удержание имущества ОАО «Система».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вышеназванный спор по делу № 21-13575/2018 по своему предмету касался спора между рядом акционеров ОАО «Система» (заявитель – ООО «Перспектива» и созаявитель ООО «Инвестрезерв») непосредственно с Обществом относительно организации и проведения внеочередного общего собрания акционеров, обусловленного, как полагали заявители, необходимостью принятия решений об избрании Совета директоров. При этом судом первой инстанции решением от 15.07.2019 исковые требования ООО «Перспектива» и ООО «Инвестрезерв» были удовлетворены в части обязания Общества провести внеочередное общее собрание с повесткой дня, связанной с необходимостью избрания Совета директоров Общества (у которого имеются полномочия по избранию единоличного исполнительного органа Общества), с возложением соответствующей обязанности по созыву собрания на конкретное

лицо (ФИО33), в условиях соблюдения устава Общества в части извещения акционеров. При этом суд в рамках вышеуказанного дела также констатировал, что вопрос относительно запрета определенной группе акционеров (подконтрольных ФИО1) голосовать всем объемом голосующих акций был ранее разрешен судом в рамках иного дела (А21-2755/2017). Апелляционный суд также отмечает, что как в указанном споре, так и в иных спорах корпоративной направленности усматривалось наличие определенных корпоративных разногласий между рядом акционеров, обусловленных, в том числе, вопросами управления Обществом, выкупа акций, вопросами персонального формирования органов управления и иными вопросами, от решения которых могла зависеть и хозяйственная деятельность Общества, исходя из наличия у Общества определенного объема активов (объектов недвижимости).

В обжалуемом определении, исходя из изложения позиций и сведений, содержащихся в заявлении конкурсного управляющего, сформированном на основе позиции и сведений, представленных ООО «ЖСК Аркада», суд первой инстанции пришел к выводам о том, что две группы лиц, часть из которых являлась акционерами должника, подконтрольных, соответственно, ФИО1, а также группа лиц, находящихся под контролем АО «КБ Энерготрансбанк», в условиях координации и согласованности своих действий, фактически осуществляли корпоративный контроль должника, препятствуя избранию органов управления Общества, при сохранении фактического контроля над частью имущества Общества. При этом, как посчитал суд первой инстанции, подобного рода координация и фактический контроль изначально способствовали неправомерному выводу значительной части имущества по признанным недействительными сделкам, а впоследствии указанные действия повлекли невозможность исполнения судебного акта по виндикации, с учетом отсутствия у Общества органов управления, которые могли принять соответствующие решения, в условиях незаконного блокирования процедуры созыва и проведения собрания акционеров. Судом первой инстанции при этом были отклонены возражения ряда ответчиков относительно правомерности действий ряда акционеров, обусловленных не только попытками инициации соответствующих собраний, но и инициацией судебных споров по вопросу понуждения к его созыву, с указанием на допущенное злоупотребление правом со стороны ряда лиц (как юридических, так и физических), поскольку суд согласился с позицией управляющего и ООО «ЖСК Аркада» по оценке соответствующих действий (бездействий) ряда ответчиков по вышеуказанным вопросам, исходя из констатации единого замысла, затягивания процедуры избрания органов управления Обществом, при создании видимости объективной невозможности их избрания. Указанные выводы суда в дальнейшем повлекли и выводы о том, что соответствующие действия ответчиков обусловили невозможность виндикации имущества должника, с последующей невозможностью ведения должником хозяйственной деятельности, что, исходя из предмета заявленного управляющим иска, повлекло возникновение убытков у Общества в виде упущенной выгоды в течение длительного времени, в силу невозможности сдачи имущества Общества в аренду. При этом, отклонив доводы ответчиков относительно истечения срока давности предъявления соответствующего иска, наряду с доводами о фактической невозможности сдачи всего имущества Общества в аренду, исходя из его технического состояния, принятых обеспечительных мер, действующих ограничений по эксплуатации, суд первой инстанции, использовав результаты проведенной судебной экспертизы, пришел к выводу о наличии оснований для возложения на всех привлеченных в качестве ответчиков лиц (физических и юридических) солидарной ответственности в форме убытков.

Оценивая доводы и возражения подателей апелляционных жалоб, наряду с оценкой доводов управляющего и ряда кредиторов должника, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Действительно, как в заявленный в иске конкурсного управляющего период (с 2015 по 2022 г.г.,), так и в значительно более ранний период (с 2006-2008 г.г.) в ОАО «Система» имели место разногласия корпоративного характера между группами акционеров и отдельными акционерами, обусловленные вопросами ведения Обществом производственно-хозяйственной деятельности, использования Обществом имеющегося в собственности имущества (включая объекты недвижимости производственно-хозяйственного и иного назначения, расположенные, в основном, в г.Калининграде). Данные разногласия в своей основе были обусловлены тем, в рамках принятых еще в 2005 году Советом директоров Общества решений предусматривалась продажа всего имущественного комплекса, принадлежащего Обществу по цене, не ниже рыночной, определенной на основании отчета об оценке от 15.05.2005, однако в 2006 году со стороны бывшего генерального директора ФИО34 были осуществлены сделки по отчуждению части имущества Общества лицам, аффилированным по отношению к ФИО1, по существенно заниженной стоимости. Указанные обстоятельства в дальнейшем повлекли инициацию со стороны акционеров Общества, начиная с 2008 года (в частности, со стороны ООО «Инвестрезерв», дело № А21-2598/2008), а также со стороны ОАО «Система» в лице конкурсного управляющего ФИО25 в 2009 году (дело № А21-6168/2009) исковых производств, посредством которых данные сделки были признаны судом недействительными (по основанию ничтожности), с констатацией права собственности на данное имущество за ОАО «Система», а также с виндикацией соответствующего имущества у ряда лиц, указанных в качестве сторон ранее оспоренных сделок и его владельцев.

Следует отметить, что в период с 2007 по август 2016 года ОАО «Система» находилось в процедуре банкротства, в том числе, в отношении данного общества была введена процедура конкурсного производства, что предопределяло наличие у Общества лица (конкурсного управляющего), уполномоченного осуществлять все необходимые распорядительные действия от имени должника, которая была прекращена определением суда от 15.08.2016 в связи с погашением требований кредиторов. Основным кредитором по отношению к должнику в указанной процедуре выступало ООО «Арпеджио», которое фактически являлось лицом, подконтрольным ФИО1, при этом погашение требований данного кредитора и всего реестра требований было осуществлено за счет предоставления со стороны ООО «ЖСК Аркада» через третье лицо (ООО «Содействие») займа, с учетом наличия у данных лиц предварительных договоренностей по последующей купле-продаже объектов недвижимости, принадлежащих ОАО «Система», посредством заключения агентского договора и предварительного договора купли-продажи.

Вышеназванные договоренности, как следует из ряда судебных дел, сведения о которых представлены в материалы настоящего обособленного спора, не были реализованы, что обусловило наличие взаимных претензий относительно исполнения указанными лицами соответствующих обязательств.

Последующая (вторая) процедура банкротства в отношении ОАО «Система» была вновь инициирована в 2020 году со стороны ООО «Арпеджио», с последовательным введением процедуры наблюдения и конкурсного производства. Одним из конкурсных кредиторов в указанном деле является и до настоящего времени (с учетом отсутствия судебного акта о процессуальном правопреемстве) ООО «ЖСК Аркада». Сохраняя предметный интерес к получению прав на имущество ОАО «Система», обусловленный интересом бенефициара данного

Общества (физического лица ФИО35), который в деле о банкротстве ОАО «Система» уже осуществил выкуп части имущества должника посредством участия в торгах, с получением прав акционера должника, указанный кредитор фактически побудил (в рамках принятия соответствующего решения на собрании кредиторов должника) конкурсного управляющего к подаче иска о взыскании убытков в рамках настоящего обособленного спора, с формированием объемных материалов и правовых позиций, направленных на оказание содействия управляющему в поддержании заявления по заявленному предмету требований.

Апелляционный суд полагает, что по своей правовой природе и направленности заявление конкурсного управляющего следует отнести к категории так называемых корпоративных исков, с учетом того, что характер предъявляемых ответчикам требований, вне зависимости от наличия либо отсутствия у того или иного ответчика статуса акционера ОАО «Система», обусловлен, по мнению заявителя и поддерживающего его кредитора (в лице ОАО ЖСК «Аркада») наличием согласованных и скоординированных действий соответствующих групп лиц (применительно к установлению юридической и фактической аффилированности и форм контроля деятельности должника), препятствующих виндикации имущества должника посредством затягивания процедуры созыва и не проведения собрания акционеров должника, в контексте необходимости формирования органов управления Обществом (Совета директоров и генерального директора). В этой связи, по мнению апелляционного суда, с учетом выраженного в ходе рассмотрения настоящего дела волеизъявления большей части ответчиков о необходимости применения срока исковой давности в отношении заявления конкурсного управляющего, данный вопрос необходимо соотнести с характером требования и разрешить его в соответствии с положениями действующего законодательства, регулирующего, в числе прочего, вопрос о субъектном составе лиц, которым законом делегировано право на предъявление соответствующих исков.

В соответствии с общими положениями гражданского законодательства РФ (статья 196 ГК РФ) срок исковой давности по иску лица, право которого нарушено, составляет три года, при этом течение данного срока, исходя их положений статьи 200 ГК РФ, если иное не установлено законом исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите данного права.

В период инициации конкурсным управляющим подачи заявления о взыскании убытков в деле о банкротстве ОАО «Система» в формате иска, направленного на возмещение убытков корпоративной направленности в конкурсную массу должника в размере, существенно превышающем размер кредиторской задолженности должника в деле о банкротстве (при наличии у должника активов, позволяющих за счет их частичной продажи полностью погасить реестровую задолженность, наряду с текущими платежами и мораторными процентами) Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривал правовое регулирование, определяющее общий механизм и процедуру возбуждения соответствующих производств в делах о банкротстве, исходя из внесения в данный закон соответствующих изменений. В частности, на дату подачи конкурсным управляющим заявления утратила силу статья 10 Закона о банкротстве, включая и пункт пятый данной статьи, ранее определявшей круг лиц, по инициативе которых могли быть инициированы иски о возмещении убытков, применительно к органам управления должника либо его участникам.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требования о

возмещении убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица или лицами, определяющими деятельность юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица, либо лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве по правилам, предусмотренным настоящей главой.

При этом требование, предусмотренное пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в ходе любой процедуры банкротства может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Таким образом, следует констатировать, что действующим законодательством, применяемым с 30.07.2017 года (с момента вступления в силу ФЗ-266 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) и Кодекс РФ об административных правонарушениях») существенно расширен круг лиц, которым закон делегировал право на подачу соответствующего иска.

Действующая правоприменительная практика исходит из того, что правом на подачу иска о взыскании убытков по основаниям корпоративного характера, помимо участников (акционеров) соответствующего лица (должника), также имеют утверждаемые судами в деле о банкротстве должника все арбитражные управляющие, включая и временного управляющего.

Как установлено по материалам дела, после возбуждения второй процедуры банкротства в отношении ОАО «Система» определением суда от 25.11.2020 была введена процедура наблюдения, соответственно, определением от 21.12.2020 временным управляющим должника утверждена ФИО26 Соответствующие полномочия временного управляющего ФИО26 осуществляла до 14.03.2022 (до своего освобождения), с последующим утверждением в качестве временного управляющего ФИО22, и в дальнейшем ФИО22 был утвержден и.о. конкурсного управляющего ОАО «Система» 29.03.2022 в связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Следует отметить, что управляющий ФИО26 была осведомлена об обстоятельствах, связанных с предшествующей деятельностью ОАО «Система», в том числе и о наличии требований виндикационного характера, наряду с вопросами наличия у ряда акционеров должника претензий к бывшему руководителю должника ФИО1, поскольку управляющий принимала процессуальное участие в ряде судебных разбирательств, в том числе и в связи с рассмотрением иска ООО «Инвестрезерв» к бывшему генеральному директору ФИО1 о возмещении убытков в рамках дела № А21-7230/2017. Процессуальное участие в вышеуказанном деле также принимали и ряд акционеров ОАО «Система», в том числе и ООО «ЖСК «Аркада», являвшееся в период инициации иска со стороны ООО «Инвестрезерв» и вплоть до настоящего времени миноритарным акционером должника.

Таким образом, как полагает апелляционный суд, вне рамок процедуры банкротства в отношении ОАО «Система» иск корпоративного характера о взыскании убытков с лиц, контролирующих деятельность Общества и корпоративно с ним связанным, могли инициировать, прежде всего, акционеры данного Общества в порядке, установленном действующим законодательством, регулирующим деятельность акционерных обществ. В свою очередь, при инициации и введении процедуры банкротства в отношении Общества правом на подачу

подобного иска, помимо акционеров, могли воспользоваться все утверждаемые в данной процедуре арбитражные управляющие (включая и временного управляющего), наряду с конкурсными кредиторами должника, а также работниками (бывшими работниками) должника.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, поскольку при рассмотрении заявления конкурсного управляющего в рамках настоящего обособленного спора в суде первой инстанции от большинства ответчиков поступили заявления о применении срока исковой давности в отношении поданного управляющим заявления, то применительно к правовой природе данного иска, квалифицированного апелляционным судом в качестве корпоративного (вне зависимости от субъектного состава ответчиков), срок исковой давности следует считать пропущенным. По мнению апелляционного суда, истек, по крайней мере, трехлетний (общий) срок исковой давности, с учетом возможной инициации подобного иска со стороны временного управляющего ОАО «Система», утверждение которого судом состоялось в декабре 2020 года и при информированности данного управляющего относительно сложившейся у должника ситуации, обусловленной отсутствием у должника органов управления и наличием судебных и иных споров корпоративного характера, в том числе и спора сходной направленности, ранее инициированного акционером должника в лице ООО «Инвестрезерв» (дело № А21-7230/2017), в котором временный управляющий ФИО26 принимала процессуальное участие. Подобного рода иск, как полагает апелляционный суд, помимо временного управляющего, могли инициировать и конкурсные кредиторы, в частности ООО «Арпеджио» (как кредитор –заявитель), ООО «ЖСК Аркада» (как кредитор, заявления которого о включении в реестр были приняты судом с мая 2020 года и поэтапно рассматривались, в том числе статус конкурсного кредитора у ООО «ЖСК Аркада» появился в марте 2021 года). Следует отметить, что об обстоятельствах, связанных с формированием органов управления ОАО «Система», как и о том, что само Общество не осуществляет производственно-хозяйственную деятельность, в том числе относительно эксплуатации объектов недвижимости, вышеназванным лицам, включая и кредиторов, было заведомо известно, с учетом наличия не только фактических сведений относительно должника, но и сведений публичного характера, связанного с многочисленными судебными разбирательствами по вопросам корпоративного управления Обществом, вопросам предъявления соответствующих требований к лицам, ранее осуществлявшим контроль за деятельностью Общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает необходимым и возможным признать обоснованными волеизъявления ряда ответчиков в части применения в рамках настоящего дела срока исковой давности, что предопределяет постановку вывода о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленного в августе 2024 года конкурсным управляющим ОАО «Система» иска о взыскании убытков.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что заслуживают внимания и оценки доводы ряда ответчиков относительно того, что ранее при рассмотрении иска одного из акционеров Общества (в лице ООО «Инвестрезерв») по сходному предмету спора о взыскании убытков с бывшего руководителя ОАО «Система» ФИО1 (дело № А21-7230/2017), исходя из предмета требований и оснований их предъявления (неправомерное отчуждение имущества должника, отсутствие органов управления, наличие у Общества упущенной выгоды, применительно к критерию невозможности сдачи имущества в аренду), судами всех четырех инстанций (включая и Верховный Суд РФ), было признано обоснованным

применение по требованию акционера срока исковой давности. Суды в рамках вышеназванного дела констатировали, что само по себе отсутствие легитимного органа управления Обществом не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебных актов, при этом, с учетом связанности требования с фактом отчуждения недвижимого имущества в 2006 году, с последующей инициацией процедуры банкротства Общества в 2007 году, суды констатировали фактическую информированность всех участников (акционеров) Общества об указанных обстоятельствах, в том числе и обстоятельствах, обусловивших потенциальное формирование убытков на стороне Общества, что повлекло постановку судами всех инстанций выводов относительно возможности применения срока исковой давности по заявленному одним из акционеров требованию о взыскании убытков корпоративной направленности, при том, что иск был заявлен акционером в 2017 году, с формированием в рамках предмета требований периода возникновения у Общества убытков (с февраля 2006 по ноябрь 2020 г.г.)

При этом, как полагает апелляционный суд, об обстоятельствах, связанных с наличием требований виндикационного характера в отношении ряда объектов, принадлежащих ОАО «Система», как и требований об убытках (в форме упущенной выгоды), в контексте течения срока давности, были информированы как акционеры Общества (исходя из публичных судебных актов и сложившихся корпоративных правоотношений), так и его потенциальные кредиторы, так и конкурсные (временные) управляющие Общества, с учетом возбуждения в отношении ОАО «Система» двух процедур банкротства (в 2007 году и в 2020 году). Апелляционный суд исходит из того, что достаточных оснований для постановки выводов о том, что все сроки исковой давности, применительно к предмету заявленного управляющим иска, либо не истекли, либо прерывались, не имеется, при том, что для применения в рамках настоящего дела презумпции исключительности частноправового спора вследствие особых обстоятельств также не усматривается. Как полагает апелляционный суд, вопросы формирования органов управления ОАО «Система», исходя из корпоративной необходимости созыва соответствующих собраний акционеров для целей избрания Совета директоров Общества и для целей решения последующих вопросов избрания единоличного исполнительного органа, с учетом возникших между группами акционеров разногласиями, которые предопределили последующее их разрешение, в том числе и посредством инициации судебных споров, не свидетельствуют о том, что подобная ситуация предопределяет исключительный механизм ее оценки, в контексте реализации заинтересованными лицами прав на подачи исков о взыскании убытков. В свою очередь, результаты ряда судебных разбирательств, исходя из выводов судов и принятых решений, также не свидетельствуют о том, что действия (намерения) определенных лиц (в частности лиц, указанных в качестве ответчиков – ООО «Инвестрезерв», КБ «Энерготрансбанк» (АО), ФИО2, ФИО17, ФИО16, имели под собой характер согласованных и противоправных действий, целью которых, как полагал управляющий и поддерживающий его кредитор (ООО «ЖСК Аркада»), было незаконное затягивание процедуры избрания органов управления ОАО «Система», отсутствие которых могло повлечь возникновение для Общества убытков. Данный иск по своей сути не направлен на защиту публичных и иных подобных интересов, не свидетельствует об установлении обстоятельств формирования незаконного документооборота (применительно к фальсификации документов либо иных подобных обстоятельств), не указывает на незаконность использования либо формирования корпоративных

прав на акции Общества, не подтверждает незаконность исключения из Общества его участников (акционеров). При этом вопросы виндикации имущества Общества, которое было предметом сделок, совершенных бывшим руководителем Общества в 2006 году (с учетом предварительно выраженного сообществом акционеров в 2005 году волеизъявления на отчуждение соответствующего имущества на основе рыночной продажи имущества), которые были признаны судами недействительными, с последующей констатацией права собственности ОАО «Система» на ряд объектов недвижимости и с указанием на виндикацию, как отмечает апелляционный суд, были давно известны кругу заинтересованных лиц, имевших потенциальное право на инициацию исков о взыскании убытков (наряду с исками иной направленности, включая требования о неосновательном обогащении к лицам, фактически использующим имущество должника). Подобные иски, помимо акционеров, могли быть инициированы арбитражными управляющими в процедурах банкротства Общества, а после 30.07.2017 также могли быть инициированы и конкурсными кредиторами должника, во взаимодействии, при необходимости, с утвержденными арбитражными управляющими, имеющими широкую компетенцию по формированию конкурсной массы должника в силу полномочий, предоставленных управляющим Законом о банкротстве. При этом апелляционный суд отмечает, что подобного рода иск был вправе инициировать при ведении первоначальной процедуры банкротства конкурсный управляющий ФИО25, вплоть до истечения своих полномочий в результате кончины (до сентября 2015 года, в силу его информированности о всех обстоятельствах, связанных с деятельностью должника и имевшими место корпоративными и иными спорами), а впоследствии и конкурсный управляющий ФИО15, вне зависимости от оценки со стороны ВС РФ условий для ее назначения, с учетом исполнения данным управляющим своих полномочий и их фактическим признанием со стороны судов при рассмотрении различных обособленных споров). В дальнейшем, как уже указано выше, подобный иск были вправе инициировать все арбитражные управляющие, утверждаемые судом в рамках второй процедуры банкротства в отношении ОАО «Система», наряду с акционерами Общества и его кредиторами.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными заявления ответчиков о пропуске заявителем (конкурсным управляющим ОАО «Система») срока исковой давности, что рассматривается в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления.

Кроме того, как отмечает апелляционный суд, доводы конкурсного управляющего и поддерживающего его кредитора (ООО «ЖСК Аркада») относительно сложной конструкции настоящего иска, применительно к заявленным требованиям об убытках к лицам, непосредственно не входивших в состав акционеров должника, с учетом сформированного управляющим предмета требований (солидарное привлечение всех ответчиков к убыткам в пользу Общества в связи с наличием согласованной воли на их причинение, обусловленного, в числе прочего, длительной процедурой выбора органов управления Обществом, исходя из фактической заинтересованности и аффилированности по группам лиц) подлежат отклонению. Как полагает апелляционный суд и уже отмечено выше, иск управляющего по своей правовой квалификации относим к искам именно корпоративной направленности, вне зависимости от того, что часть ответчиков формально-юридически в состав акционеров Общества не входила. В этой связи необходимости отдельной квалификации действий лиц, не входивших непосредственно в состав акционеров, в качестве действий, направленных на иную природу убытков (в контексте использования имущества должника либо его невозвращения должнику)

апелляционный суд не усматривает, полагая, что соответствующие требования со стороны Общества к лицам, непосредственно владеющим и использующим имущество должника, в условиях отсутствия юридически оформленных правоотношений с должником, имеют самостоятельный характер, с использованием заинтересованными лицами иных способов защиты прав. Таковыми способами, по мнению апелляционного суда, могли быть варианты инициации исков о неосновательном обогащении, либо о возмещении убытков, в контексте предъявления притязаний к конкретному лицу, которое фактически использует имущество должника, не предоставляя равноценное встречное предоставление. Следует отметить, что конкурсный управляющий при подаче иска, определяя круг так называемых «недобросовестных» приобретателей, указывал на то, что решение о виндикации не исполнено только по причине отсутствия у ОАО «Система» органов управления, в условиях неисполнения рядом лиц решения о виндикации в части передачи соответствующего имущества Обществу. Действительно, как отмечает апелляционный суд, имеется ряд судебных актов, вступивших в силу, в которых суды констатировали ряд обстоятельств, связанным с формальным неисполнением ранее принятого решения о виндикации, со ссылкой на отсутствие у Общества органов управления, что препятствовало проведению соответствующей процедуры и подписанию документов (актов). Вместе с тем, следует отметить, что сведений о том, что кто – либо из ответчиков или лиц, указанных в решении о виндикации в качестве обязанных вернуть имущество должнику, препятствовали исполнению данного решения, либо незаконно удерживали имущество должника, не имеется. В свою очередь, при осуществлении конкурсным управляющим ФИО13 (как и ранее при осуществлении конкурсным управляющим ФИО15 в первоначальной процедуре банкротства) действий, связанных с оформлением прав Общества на недвижимое имущество (посредством оформления актов), сведений о том, что кто-либо из лиц (включая и ответчиков) препятствовал их оформлению, также не представлено, как и не представлено документально подтвержденных сведений о том, кто фактически эксплуатировал имущество Общества (подвергнутое виндикации по ничтожным сделкам, с указанием на наличие у Общества права собственности на соответствующие объекты), с целью извлечения незаконной (необоснованной) выгоды, в ущерб интересам Общества и его акционеров.

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что в отношении значительной части объектов недвижимости, принадлежащих ОАО «Система», в том числе и объектов, которые указывали в качестве объектов, подлежащих виндицированию по недействительным сделкам, совершенным в 2006 году, в период с 2009 по май 2022 г.г. действовал ряд обеспечительных мер, с учетом наличия судебных актов (определения арбитражного суда от 30.09.2009 по делу № А21-6168/2009, определения арбитражного суда от 05.10.2009 по делу № А21-2598/2008) о запрете осуществлять государственную регистрацию сделок и перехода прав на объекты (и доли в них), принадлежащие ОАО «Система».

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела судебных актов, в связи с рассмотрением в 2018 -2019 г.г. Ленинградский районным судом г.Калининграда иска прокурора к ОАО «Система» о запрете эксплуатации зданий до устранения выявленных нарушений законодательства о пожарной безопасности в период 2019 по 2021 г.г в отношении значительной части объектов недвижимости, принадлежащих должнику, действовал запрет на фактическую эксплуатацию соответствующих комплексов зданий по ул.Клинической, 83 и по Московскому проспекту, 182 в г.Калининграде.

Вышеуказанные обстоятельства, как полагает апелляционный суд, свидетельствуют о том, что на протяжении длительного промежутка времени в отношении значительной части имущества Общества (объектов недвижимости) действовали публичные запреты, связанные как с ограничением их фактической эксплуатации, так и с проведением действий по регистрации (перерегистрации) перехода права собственности, при отсутствии у суда объективных данных и сведений относительно лиц, фактически эксплуатировавших имущество должника в своих коммерческих интересах, в том числе и перечня конкретных объектов, которые находились в незаконном владении кого-либо из ответчиков в заявленный конкурсным управляющим период.

В этой связи, как полагает апелляционный суд, в формате предъявленного конкурсным управляющим корпоративного иска (квалификация которому дана апелляционным судом выше) не имеется достаточных процессуальных оснований для постановки вывода о том, что подобная конструкция требований позволяет суду вычленить и конкретизировать объем имущественных требований отдельно к лицам, которых управляющий рассматривает в качестве лиц, причинивших убытки Обществу вследствие незаконного удержания имущества Общества, его неправомерной эксплуатации и извлечения прибыли, исходя из необходимости установления каких-либо оснований, указывающих на воспрепятствование возврату имущества Обществу. В свою очередь, солидарный характер требований, исчисление суммы убытков в объеме, равном объему потенциальных убытков, обусловленных указанием на возможную сдачу в аренду всего имущества Общества (рассчитанных ретроспективно посредством проведения судебной экспертизы), с возложением данной ответственности на всех привлеченных ответчиков, как полагает апелляционный суд, представляется недоказанным, в том числе и по причине отсутствия в достаточной совокупности факторов и условий, которые могли бы свидетельствовать о согласованных и скоординированных действиях всех ответчиков (мажоритарных и миноритарных акционеров, лиц, связанных ранее с должником в рамках сделок, признанных недействительными, а также лиц, не входящих в круг акционеров Общества и не связанных с ним какими-либо обязательствами), направленных на причинение ущерба Обществу, с извлечением данными лицами имущественной выгоды от своих действий.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что иск об убытках корпоративного характера, поданный конкурсным управляющим (право на инициацию которого имеют и иные лица), имеет существенные отличия от иных мер ответственности, которые могут быть применены в рамках дела о банкротстве в отношении контролирующих должника лиц, в частности, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности. В этой связи нормы Закона о банкротстве, обусловленные квалификацией способов применения мер ответственности, в том числе относительно определения круга контролирующих должника лиц, оснований ответственности, степени вовлеченности, размера ответственности также предопределяют их применение в зависимости от оценки судами фактических обстоятельств и оснований их применения, в том числе по определению субъектного состава лиц, привлекаемых к ответственности.

Как полагает апелляционный суд, представляется недоказанным довод управляющего относительно характера корпоративного и контролирующего влияния в отношении ОАО «Система» со стороны КБ «Энерготрансбанк» (АО), в условиях отсутствия как юридического, так и фактического контроля со стороны указанного лица в отношении должника. Как обоснованно отметил Банк в своих возражениях, наличие у ООО «Инвестрезерв» (акционера должника) статуса акционера Банка, сам по себе не свидетельствует о том, что указанные лица предопределяют

контроль в какой-либо части деятельности ОАО «Система», применительно к принятию Обществом и его акционерами решений в области корпоративного управления. В свою очередь, наличие выводов суда по вступившим в силу судебным актам (в частности, по делу № А21-13575/2018) в части указания на группу лиц, подконтрольную владельцам Банка (в числе которых значатся и ряд ответчиков по настоящему делу), как полагает апелляционный суд, также не свидетельствует и не подтверждает факт осуществления Банком контроля за должником, при том, что учет акций должника в депозитарии Банка не дает какого-либо права контроля Банку в отношении должника. Соответственно, наличие на определенных этапах и в различных судебных разбирательствах одних представителей не является безусловным и юридически - значимым обстоятельством, подтверждающим соответствующий корпоративный контроль, тогда как пояснения физического лица ФИО20 (представленные только на стадии апелляционного производства) апелляционный суд оценивает критически, в том числе и по причине их не раскрытия перед судом первой инстанции, а также при недоказанности обстоятельств, на которые ссылается данное лицо, в том числе и с учетом представленных Банком опровержений. Следует отметить, что ФИО20 не инициировал подачу апелляционной жалобы, представляемые им в отзыве в суд апелляционной инстанции пояснения не подкреплены документально и по сути указывают на субъективный характер их изложения, в условиях недопустимости подобной процессуальной формы, исходя из отсутствия у апелляционного суда достаточного объема доказательств, позволяющих принять указанные пояснения в качестве достоверных.

По вопросу привлечения в качестве ответчика физического лица (ФИО19), которое к моменту подачи управляющим заявления в рамках настоящего дела, скончалась, апелляционный суд, исходя из приведенных ответчиками и иными лицами доводов, отмечает, что достаточных оснований для прекращения производства по делу в отношении данного лица у суда первой инстанции не имелось, с учетом того, что в отношении ФИО19 возбуждено дело о банкротстве ее наследственной массы, с утверждением финансового управляющего, что исходя из характера имущественного требования, компетенции управляющего, предопределяло невозможность прекращения производства по иску о взыскании убытков, обусловленных предметом требований и вовлечением данного лица в круг процессуальных ответчиков, с указанием на солидарный характер требований.

Суд апелляционной инстанции дополнительно полагает необходимым отметить, что использование конкурсным управляющим по инициативе одного из кредиторов формы подачи корпоративного иска в рассматриваемом случае указывает фактически на то, что предполагаемую выгоду от его подачи могли получить лица, которые непосредственно в процедуре повторного банкротства должника приобретают правомочия кредиторов и акционеров Общества, в том числе посредством обращения взыскания на акции Общества либо путем участия в публичных торгах по продаже части имущества Общества. При этом, как следует из материалов дела, имущества Общества достаточно для погашения всех требований кредиторов, в том числе и требований текущего характера и мораторных процентов, что позволяет конкурсному управляющему осуществить действия по аккумулированию денежных средств, расчетам с кредиторами и по завершению (прекращению) процедуры банкротства ОАО «Система». В свою очередь, вопросы корпоративного управления Обществом и ведения им дальнейшей деятельности могут быть разрешены заинтересованными лицами

(сообществом акционеров) в установленном законом порядке, без использования процедур банкротства для разрешения корпоративных разногласий.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, с принятием иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ и в данном случае подлежат возмещению за счёт конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 48, 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство на стороне ответчиков ООО «Согласие», ООО «Проминвест», ООО «Перспектива», заменив указанных лиц на ответчика ООО «Альянс».

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2025 по обособленному спору № А21-1273/2020/-49 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Система» о взыскании убытков отказать.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «ЮнитПрестиж» 30000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу АО КБ «Энерготрансбанк» 30000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «А-Инвестмент Групп» 30000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ФИО2 10000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ФИО16 10000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ФИО17 10000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ФИО1 10000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «Инвестрезерв» 30000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «Гросбух» 30000 руб. в счет возмещения государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов