Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-21753/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания путем использования системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Ларина Е.А.) и постановление от 19.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А46-21753/2023 по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (г. Омск) о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительными, применении последствий недействительности сделки, возврате доли, признании записи недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Завод ПЭТ Сибирь», ФИО4, нотариус нотариального округа город Омск ФИО5, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис».

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 20.07.2023 (срок действия 3 года);

ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 22.05.2018 (срок действия 10 лет).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 03.10.2024 (срок действия 1 год).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Ленинский районный суд города Омска с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, возврате 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод ПЭТ Сибирь» (далее - ООО «Завод ПЭТ Сибирь», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Завод ПЭТ Сибирь», ФИО4 (далее - ФИО4), нотариус нотариального округа город Омск ФИО5, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области, налоговая инспекция), ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Инсолвенси Сервис» (далее - ООО «Инсолвенси Сервис»).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение предмета иска, сформулированного истцом следующим образом:

1) признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2017 недействительным (мнимая сделка);

2) признать сделку между ФИО3 и ООО «Инсолвенси Сервис», ФИО4 ничтожной;

3) применить последствия недействительности сделок и возвратить ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

В связи с принятием уточнения предмета исковых требований суд первой инстанции по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО4 и ООО «Инсолвенси Сервис», исключив их из числа третьих лиц.

Решением от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды не дали оценку обстоятельствам, свидетельствующим о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.2017, что привело к принятию неправильных судебных актов; у ФИО2 отсутствовала воля на отчуждение доли ООО «Завод ПЭТ Сибирь»; истец не утратил интерес к судьбе и производственной деятельности указанного общества; цена сделки значительно ниже действительной стоимости доли; ООО «Инсолвенси Сервис» и ФИО4 не оплатили стоимость доли по договору с ФИО3; ООО «Инсолвенси Сервис» аффилировано с арбитражным управляющим ООО «Завод Пэт Сибирь» - ФИО8; срок исковой давности применен судами необоснованно, поскольку сделка является мнимой, а лицо, заявившее о его применении, злоупотребляет своими правами, за счет правового института исковой давности ФИО8 пытается легализовать схему по незаконному отобранию имущественного комплекса истца.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ООО «Завод ПЭТ Сибирь» создано в качестве юридического лица 29.06.2011, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. С 26.02.2016 ФИО2 являлся единственным учредителем и директором ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

19.08.2016 решением налоговой инспекции ООО «Завод ПЭТ Сибирь» привлечено к административной ответственности, ему доначислен налог на добавленную стоимость (НДС). Решением от 24.01.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17367/2016 решение налоговой инспекции оставлено без изменения.

Между ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО10 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 29.08.2017, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил объекты: земельный участок (площадь 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837), земельный участок (площадь 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838), земельный участок (площадь 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839), земельный участок (площадь 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836), вспомогательные склады (площадь 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205), механические мастерские, контора (площадь 605,60 кв. м, кадастровый номер объекта 55:36:050201:3200), холодный склад (площадь 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207). Цена объектов составляла 629 376 руб. 27 коп.; 06.09.2017 произведена государственная регистрация права собственности ФИО10 на объекты недвижимости и земельные участки.

Впоследствии вышеобозначенные объекты недвижимости приобретены ФИО2 у ФИО10 по договору купли-продажи от 09.03.2018 по цене 2 860 145 руб. 50 коп., а затем на основании договора дарения от 20.09.2019 безвозмездно переданы ФИО2 (даритель) в собственность ФИО11 (одаряемый). Кадастровая стоимость земельных участков и зданий составила 13 093 958 руб. 33 коп.

Между ФИО2 и ФИО3 заключен договор от 04.09.2017 № 1-2461 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в размере 100 % (далее - договор от 04.09.2017).

На основании заявления от 22.03.2019 Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Центральному административному округу г. Омска (далее - ФНС России) в отношении ООО «Завод ПЭТ Сибирь» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), которому присвоен № А46-5401/2019. Решением от 11.09.2019 Арбитражного суда Омской области по вышеназванному делу (резолютивная часть оглашена 04.09.2019) ООО «Завод ПЭТ Сибирь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 3 703 414 руб. 62 коп., конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Между ФИО3 (продавец), ФИО4 (покупатель 1) и ООО «Инсолвенси Сервис» (покупатель 2) подписан договор от 10.10.2020 купли-продажи долей в уставном капитале общества ООО «Завод ПЭТ Сибирь», удостоверенный нотариусом. ООО «Инсолвенси Сервис» приобрело долю в размере 85 % стоимостью 21 250 руб., а ФИО4 – 15 % стоимостью 3 750 руб.

В рамках дела № А46-5401/2019 конкурсный управляющий ООО «Завод ПЭТ Сибирь» ФИО8 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между должником и ФИО10, ФИО10 и ФИО2, а также ФИО2 и ФИО11, о применении последствий их недействительности.

Решением от 15.12.2022 Арбитражного суда Омской области (при повторном рассмотрении), оставленным без изменения постановлениями от 06.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда и от 13.07.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана недействительной сделка ООО «Завод ПЭТ Сибирь», направленная на отчуждение имущества в пользу ФИО2 и ФИО11, прикрываемая цепочкой взаимосвязанных притворных (ничтожных) сделок, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО2 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в 

<

...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения: холодный склад, общей площадью 537,40 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3207; механические мастерские, контора, общей площадью 605,60 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3200; земельный участок, общей площадью 563 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3839; земельный участок, общей площадью 540 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3836; земельный участок, общей площадью 6 657 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3837. Кроме того, суд обязал ФИО11 возвратить ООО «Завод ПЭТ Сибирь» недвижимое имущество, расположенное в 

<

...>, по акту приема-передачи в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения: вспомогательные склады, общей площадью 277,80 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3205; земельный участок, общей площадью 344 кв. м, кадастровый номер 55:36:050201:3838.

В рамках дела о банкротстве ООО «Завод ПЭТ Сибирь» 25.11.2020 ФИО12 обратился с заявлением о намерении погасить требования ФНС России к должнику; определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-5401/2019 признаны погашенными требования кредиторов ООО «Завод ПЭТ Сибирь»; определением от 07.04.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод ПЭТ Сибирь» прекращено.

Постановлением от 18.03.2022 Советского районного суда г. Омска по делу № 1-151/2022 прекращено уголовное дело в отношении ФИО2, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации (неправомерные действия при банкротстве, сокрытие имущества, имущественных прав или имущественных обязанностей, сведений об имуществе, о его размере, местонахождении либо иной информации об имуществе, имущественных правах или имущественных обязанностях, передача имущества во владение иным лицам, отчуждение или уничтожение имущества должника), ввиду истечения сроков давности уголовного преследования на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению истца, договор купли-продажи доли ООО «Завод ПЭТ Сибирь» заключен между ФИО2 и ФИО3 с целью избежания обращения взыскания на имущество, принадлежащее истцу, в случае привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

При указанных событиях, истец, являющийся стороной договора от 04.09.2017, утверждает, что сделка является для него мнимой, совершена для вида без придания ей правовых последствий; доля оформлена номинально на ФИО3, фактически управление ООО «Завод ПЭТ Сибирь» продолжил осуществлять ФИО2, в связи с чем истец полагал, что доля будет ему возвращена ФИО3, денежные средства по ее оплате не передавались во исполнение пункта 3.2.1 договора.

ФИО2 обратился к ФИО3 с претензией 27.07.2023, содержащей требование возврата доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь» в размере 100 % путем составления соглашения о расторжении договора купли-продажи от 04.09.2017 № 1-2461. ФИО3 сообщил, что в 2020 году под влиянием заблуждения продал долю ООО «Инсолвенси Сервис» и ФИО4, в связи с чем не имеет возможности вернуть ее истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия признаков мнимости договора от 04.09.2017, наличия в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом, применил срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Одним из способов защиты прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25).

При рассмотрении спора ответчиками заявлено о пропуске сроков исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исследовав события, предшествовавшие утрате ФИО2 корпоративных прав, установив в действиях истца признаки злоупотребления правом, суды верно отметили, что договор от 04.09.2017 не является по отношению к его сторонам мнимой сделкой, обоснованно применили срок исковой давности и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументы кассатора о мнимости сделки от 04.09.2017 по существу повторяющие доводы апелляционной жалобы, оценивались судами и обоснованно отклонены.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, закрепляет, что, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что целью обращения истца в суд с настоящим иском является восстановление корпоративного контроля ФИО2 в ООО «Завод ПЭТ Сибирь», для чего требуется установление факта выбытия доли из владения лица помимо его воли. Вместе с тем, в данном случае выбытие 100 % доли истца уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь» произошло по воле истца.

Как верно отмечено судами, заключению договора от 04.09.2017 предшествовали действия истца по выводу в августе 2017 года у ООО «Завод ПЭТ Сибирь» производственных активов, безналичных денежных средств, использованию их в предпринимательской деятельности ФИО2 вне имущественной сферы ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

Иными словами, ФИО2, выводя имущество ООО «Завод ПЭТ Сибирь» на себя, осознавал невозможность осуществления данным юридическим лицом хозяйственной деятельности, следовательно, желал этого.

Как указал сам истец, его воля при совершении сделки по передаче доли ФИО3 была направлена на сокрытие имущества, на которое могло быть обращено взыскание в случае привлечения его к субсидиарной ответственности. С учетом изложенного, действительная воля ФИО2 совпадает с формой договора от 04.09.2017.

Поскольку ФИО2 являлся инициатором передачи доли в уставном капитале ООО «Завод ПЭТ Сибирь», знал об изменении состава участников общества, суды пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка по отношению к ее сторонам не является мнимой.

Доводы истца о том, что денежные средства за приобретенную долю не были уплачены ФИО3 опровергаются содержанием пункта 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.09.20217.

Таким образом, поскольку целью совершения сделки являлся отказ от имущества в виде доли в ООО «Завод ПЭТ Сибирь», ФИО2 добровольно утратил корпоративный контроль над обществом.

Суды верно указали, что вновь интерес к корпоративному контролю возник у истца после признания судами недействительной сделки, направленной на отчуждение имущества в пользу ФИО2 и применении последствий ее недействительности в виде обязания последнего возвратить ликвидные активы ООО «Завод ПЭТ Сибирь».

Возврат имущества в общество повлек за собой необходимость обращения в суд с настоящим иском для возврата доли.

Данное обстоятельство подтверждено представителем ФИО2, в том числе, в ходе судебного заседания в суде кассационной инстанции.

Однако то обстоятельство, что на основании судебных актов активы, ранее принадлежащие ООО «Завод ПЭТ Сибирь» и незаконно выбывшие из его владения путем приобретения их ФИО2, возвращены в общество, не свидетельствует об утрате корпоративного контроля помимо воли истца и не подтверждает факт нарушения его прав ответчиками.

При указанной совокупности обстоятельств суды обоснованно усмотрели в действиях ФИО2 признаки злоупотребления правом, что в силу статьи 10 ГК РФ лишает истца права на судебную защиту заведомо неправомерного поведения стороны, направленного на причинение вреда иным лицам, и является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в суд округа с жалобой, заявитель указал, что срок исковой давности не применим в рассматриваемом случае, поскольку сделка является мнимой, ответчики, делая соответствующее заявление, злоупотребляют правом. Указанные доводы также были предметом оценки апелляционного суда и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда может быть указано только на установление судом данных обстоятельств.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО2 пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, вопросы о мнимости спорной сделки, номинальном характере ее контрагента не имеют значения.

Суды первой и апелляционной инстанций наделены полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, которое зависит от того, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят его участнику своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, применение института исковой давности рассчитано на правовое поведение сторон, фактически истец настаивает на применении указанного института иным образом для действий, которые совершалась им в обход закона.

Определяя начало течения срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций опирались на принцип разумного сочетания объективного и субъективного критериев осведомленности истца о нарушении своего права, не допустили нарушения соответствующих положений гражданского законодательства.

Оснований для иных выводов при установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах у суда округа не имеется.

Каких-либо новых аргументов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами первой и апелляционной инстанций, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доводы участвующих в деле лиц и доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.09.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-21753/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1