АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5165/2019

г. Уфа

18 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2019

Полный текст решения изготовлен 18.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Акционерного  общества  "Башкирское речное пароходство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1) Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Аукцион-Гарант", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

    2) Галиуллину Даниэлю  Рашидовичу

Третье лицо: Общество с  ограниченной  ответственностью «Судоремонтно-судостроительный  завод» 

о признании  недействительными  договора  купли-продажи  от  29.10.2018  №ПК-37/493-2018,   договора  купли-продажи от29.10.2018 №ПК-32/441-2018  и  применении  последствий недействительности  сделок,  обязав возвратить  во  владение  имущество

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 22.04.2019;

от ответчика   (1) -  ФИО3 ликвидатор, решение от 22.11.2018;

от  ответчика  (2)   и  третьего  лица  -  не явились, уведомлены надлежащим образом.

Акционерное  общество  "Башкирское речное пароходство"  обратилось  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к   Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Аукцион-Гарант" (далее – ООО «Аукцион-Гарант»), Галиуллину Даниэлю Рашидовичу (далее – Галиуллин Д.Р.) с привлечением третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора Общества с  ограниченной  ответственностью «Судоремонтно-судостроительный  завод»  (далее – ООО «ССЗ») о признании  недействительными  договоров  купли-продажи  №ПК-37/493-2018 и №ПК-32/441-2018   от  29.10.2018, заключенных между ООО    «ССЗ» и  ООО «Аукцион-Гарант», Галиуллиным Д.Р. и  применении  последствий недействительности  сделок,  обязав возвратить  во  владение ООО «ССЗ»  имущество.

В качестве основания  недействительности сделок истец  ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемых  сделок,  которые   являются крупными  взаимосвязанными сделками ООО «ССЗ»,   совершенными   без одобрения и согласования   с   АО «Башкирское речное пароходство», являющегося единственным участником ООО «ССЗ». Указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут  недействительность оспариваемых сделок на основании ст.ст.166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.  46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Галиуллин Д.Р. в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, ранее в судебном заседании возражая  против  обоснованности  заявленных  требований,  указывал на то, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанные между собой,  поскольку  спорное имущество приобретено разными покупателями, которые не являются взаимосвязанными и взаимозависимыми лицами ни прямо, ни косвенно, ни по отношению к ООО «ССЗ», ни по отношению к друг другу. Кроме того, ответчик считает, что порядок одобрения оспариваемого договора №ПК-32/441-2018   от  29.10.2018 , предусмотренный Уставом ООО «ССЗ» был соблюден, поскольку был одобрен  Наблюдательным советом Общества, в подтверждение ссылается на Протокол заседания   Наблюдательного совета ООО «ССЗ» №3 от 27.10.2018г., которым было принято решение об  одобрении  заключения крупной сделки на сумму 21 636 750 руб. по отчуждению путем заключения прямого договора купли-продажи с Галиуллиным Д.Р.  судов:   «БМС-4173», идентификационный номер К-01-2551;  «БМС-4182», идентификационный номер К-01-2555; «БМС-4172», идентификационный номер К-01-2550 и «Речной-30», идентификационный номер К-01-0943.

Ответчик ООО «Аукцион-гарант» в судебном заседании требования истца отклонил по мотивам, ранее изложенным в отзыве, указав, в том числе, что при заключении договора в адрес ООО «Аукцион-Гарант» руководителем ООО «ССЗ»  был представлен протокол заседания Наблюдательного совета ООО «ССЗ» №3.1 от 28.10.2018г., в соответствии с которым, Наблюдательным советом было одобрено заключение крупной сделки на сумму 19 703 340 руб., в том числе НДС 18%, по отчуждению путем заключения прямого договора купли-продажи с ООО «Аукцион-Гарант» следующих судов: «Речной-61», идентификационный номер К-01-0945; «БМС-4153», идентификационный номер К-01-2548; «БМС-4101», идентификационный номер К-01-2541;  «БМС-4146», идентификационный номер К-01-2546; «БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544. При таких обстоятельствах, ответчик полагает, что оснований  сомневаться в легитимности сделки на момент ее совершения у ООО «Аукцион-гарант» не было. ООО «Аукцион-гарант» также указывает, что оспариваемый договор ПК-37/493-2018 от  29.10.2018г., также  как и договор №ПК-32/441-2018 не отвечает признакам крупности согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

ООО «ССЗ» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, позицию по иску не определило.

В судебном заседании истец заявил  ходатайство  об истребовании доказательств  у Федерального  бюджетного  учреждения  «Администрация  Камского  бассейна  внутренних  водных  путей» актуальной  информации  о  регистрационных  действиях  по  переходу  права собственности  в  отношении судов внутреннего  водного плавания, являющихся предметом оспариваемых договоров.

Представитель ООО «Аукцион-гарант» возразил, пояснив, что необходимость в истребовании такой информации  отсутствует. Учитывая имеющуюся информацию в деле, представленную ответчиками.

На основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд  в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчика  (2)  и третьего  лица,  в  соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует  из материалов дела АО  «Башкирское речное пароходство»  является единственным участником ООО «ССЗ» с долей в уставном капитале Общества в размере  100%.

ООО   «ССЗ»  22.08.2018г. и 03.09.2018 г.  по результатам открытых торгов в форме публичного предложения   по   продаже имущества АО «Башкирское речное пароходство» приобрело нижеследующее имущество:

1)«Речной-61», идентификационный номер К-01-0945, тип и назначение буксир-толкач, класс   судна   «+О   1,5»,   проект   РЕГК.   07183/908,   год   и   место   постройки   1971г.,   г. Москва/20 Юг., г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 0,65м;

2)«БМС-4153»,   идентификационный   номер   К-01-2548,   тип   и   назначение   баржа-площадка, класс судна «+О   1,5»,  проект 018/03-942,  год и место  постройки  1983г., г. Сокольская судоверфь/2011г., г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем  0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4.64м, грузоподъемность 1000 т;

3)«БМС-4101»,   идентификационный   номер   К-01-2541,   тип   и   назначение   баржа-площадка, класс судна «+О  1,5», проект 018/03-942, год и место постройки    1984г., г.Котельнич/2012 г. ООО ССЗ г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем  0,35 м, наибольшая высота с надстройками 4.65м,  грузоподъемность 1000 т;

4)«БМС-4146»,  идентификационный  номер К-01-2546,  тип  и  назначение  баржа - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984 г., Сокольская судоверфь /2012 г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 71,10 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем   0,36 м, наибольшая высота с надстройками  4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

5)«БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544, тип и назначение несамоходная баржа-площадка, класс судна «+О 2,0 лед 20», проект 2236, год и место постройки 1987 г., Сокольск, материал корпуса сталь, длина 71,70 м, ширина 14,20 м, осадка в полном грузу 1,60 м, осадка порожнем 0,67 м, наибольшая высота с надстройками 2,29 м, грузоподъемность 883 т.;

6)«БМС-4173»,  идентификационный  номер  К-01-2551,  тип  и  назначение  баржа - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева /2011 г. ССЗ, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками   4,64 м, грузоподъемность 1000т;

7)«БМС-4182»,   идентификационный   номер   К-01-2555,   тип   и   назначение   баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки    1972 г., г. Пермь/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

8)«БМС-4172»,   идентификационный   номер   К-01-2550,   тип   и   назначение   баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

9)«Речной-30», идентификационный номер К-01-0943, тип и назначение теплоход, буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1968 г., г. Москва/2010 г. г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 1,23м, осадка порожнем 9,77 м.

Со   стороны   покупателя   ООО   «ССЗ»   договора   и  подписан  директором  ФИО4

Общая цена вышеуказанного имущества по заключенным договорам составила 37 571 121  рублей.

В дальнейшем Обществом вышеуказанное было  продано 29.10.2018  г.  продало Галиуллину  Даниэлю   Рашидовичу    по   договору   купли-продажи   №   ПК-3 2/4441-2018    следующее имущество:

-«БМС-4173»,   идентификационный   номер  К-01-2551,  тип   и   назначение  баржа  - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева /2011 г. ССЗ, материал корпуса сталь, длина  66,25 м, ширина   14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем   0,36 м, наибольшая высота с надстройками   4,64 м, грузоподъемность 1000т;

-«БМС-4182»,   идентификационный   номер     К-01-2555,   тип   и  назначение  баржа- площадка, класс судна    «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки    1972 г., г. Пермь/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина  66,25 м, ширина  14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем  0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

-«БМС-4172», идентификационный номер К-01-2550, тип и назначение баржа-площадка,  класс   судна   «+О   1,5»,   проект   018/03-942,   год  и   место   постройки   1970   г.,   СРЗ  им. Куйбышева/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

-«Речной-30»,  идентификационный  номер  К-01-0943,  тип  и  назначение  теплоход, буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1968 г., г. Москва/2010 г. г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 1,23м, осадка порожнем 9,77 м,

Цена договора составила 21 636 750 руб.   в т.ч. НДС 18%.

29.10.2018г.    ООО  «ССЗ»  продало ООО «Аукцион-Гарант» по договору купли-продажи № ПК-37/493-2018 имущество:

-«Речной-61», идентификационный номер  К-01-0945, тип и назначение буксир-толкач, класс  судна   «+О   1,5»,   проект  РЕГК.   07183/908,   год  и   место   постройки      1971г.,   г.Москва/20 Юг., г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 0,65м;

-«БМС-4153»,   идентификационный   номер     К-01-2548,  тип   и   назначение  баржа- площадка, класс  судна «+О   1,5»,  проект 018/03-942, год и место постройки   1983г., г.Сокольская судоверфь/2011 г., г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина  14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

-«БМС-4101», идентификационный номер К-01-2541, тип и назначение баржа-площадка, класс судна  «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984г., г. Котельнич/2012 г. ООО ССЗ г. Уфа, материал корпуса сталь, длина  66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу   1,58   м,   осадка   порожнем   0,35   м,   наибольшая   высота   с   надстройками   4,65   м, грузоподъемность 1000 т;

-«БМС-4146»,  идентификационный  номер     К-01-2546,  тип  и  назначение баржа - Чплощадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984 г., Сокольская судоверфь /2012 г. Уфа, материал корпуса сталь, длина   71,10 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

-«БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544, тип и назначение несамоходная баржа-площадка, класс судна «+О 2,0 лед 20», проект 2236, год и место постройки 1987 г., Сокольск, материал корпуса сталь, длина   71,70 м, ширина   14,20 м, осадка в полном грузу 1,60 м, осадка порожнем 0,67 м, наибольшая высота с надстройками 2,29 м, грузоподъемность 883т.

Цена  договора составила 23 261 000  руб.  в т.ч. НДС 18%.

Истец  указывает, что общая цена вышеуказанного имущества по заключенным договорам составила 44 897 750  руб. 

Оплата приобретенного по этим договорам имущества произведена третьим лицом ООО «Аудит Консалтинг» путем перечисления денежных средств в адрес ООО «ССЗ».

ООО «Аудит Консалтинг» оплатило обществу «Судоремонтно-судостроительный завод»  за Галиуллина Д.Р.  по договору  купли-продажи  № ПК-32/4441-2018 от 29.10.2018г. платежным поручением   № 93 от 06.12.2018г.  на  сумму 5 400 000 руб.  и   за  ООО «Аукцион-Гарант» по договору купли-продажи № ПК-37/493-2018 29.10.2018 г.  платежными поручениями  № 102 от 24.12.2018,   №  103  от 25.12.2018г. на  общую  сумму 23 261 000   руб.

Согласно  данным  бухгалтерского баланса ООО «ССЗ» на 31.12.2017г. балансовая стоимость  активов Общества составила 60 245 000 руб. Общая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок купли-продажи от 29.10.2018г. составляет 44 897 750  руб. 

По  мнению  истца,  из  содержания договоров купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018, № ПК-37/493-2018 следует, что указанные сделки  являются   взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно и преследовали единую хозяйственную цель, поэтому указанные договоры купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018, № ПК-37/493-2018 подлежат оценке с точки зрения соблюдения процедуры их одобрения как единая сделка. Соотношение стоимости отчуждаемого имущества и стоимости активов составляет - 74,52% (44 897 750,00* 100%/60 245 000,00). Поскольку  стоимость переданных в рамках оспариваемых договоров имущественных прав и имущества составляет 74,52 %, то есть больше 50% от общей стоимости активов ООО «ССЗ» на момент совершения оспариваемых сделок, они подлежали одобрению единственным участником общества «ССЗ» - АО «Башкирское речное пароходство» в лице конкурсного управляющего ФИО5  Однако  указанные сделки совершены без решения единственного участника общества «ССЗ» - АО «Башкирское речное пароходство. 

Полагая, что вышеуказанные  сделки   взаимосвязаны,  являются недействительными, как совершенные с нарушением  порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются единой крупной сделкой   АО   «Башкирское речное пароходство», которая  причинила  ущерб  Обществу  истец  обратился  с  рассматриваемыми  требованиями  в  суд.  

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено,  что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 14 данного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно Уставу ООО «ССЗ» (п. 10.4.14) решение вопросов об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных  ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществам прямо или косвенно имущества, стоимость которого на дату  совершения сделки составляет от 2до 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной  на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

Истец, оспаривая договоры купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018 и № ПК-37/493-2018  указывает, что признак   крупности сделки наличествует, если рассматривать оспариваемые договоры как единую сделку.

Однако суд не  может  согласиться с утверждением  истца о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны,  поскольку   спорное   имущество   приобретено   разными  покупателями     по договору купли-продажи от 29.10.2018г. №ПК-37/493-2018 - ООО «Аукцион-Гарант»  и по договору купли-продажи от 29.10.2018г. №ПК-32/441-2018 - Галиуллиным Д.Р.,   которые  не являются аффилированными ни по отношению к ООО «ССЗ», ни по отношению к друг другу. Доказательств этого в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец не представил. То обстоятельство, что сделки совершены в один день и оплата по ним произведена одним лицом, не является достаточным основанием для признания сделок взаимосвязанными, учитывая, что истец не представил доказательств того, что покупатели по оспариваемым сделкам являются взаимосвязанными или взаимозависимыми лицами, прямо либо  косвенно по отношению к друг другу либо.

В силу положений ст. 46 закона об обществах с ограниченной ответственностью количественным критерием для квалификации сделки как крупной является предмет сделки (имущество),  цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Учитывая, что  балансовая стоимость активов ООО «ССЗ» согласно  данным  бухгалтерского баланса на 31.12.2017г. составила 60 245 000 руб., крупными сделками (количественный признак) для общества являются сделки на сумму свыше 15 061 250 руб. 

Поскольку цена оспариваемых договоров составила соответственно 21 636 750 руб. и 23 261 000  руб., количественный (стоимостной) критерий для квалификации оспариваемых сделок, крупными, присутствует.  

Вместе с тем, для квалификации сделки как крупной помимо количественного (стоимостного) признака необходимо наличие качественного критерия, т.е. сделка, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности

Однако истец, каких либо доводов о том, что оспариваемые сделки  выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества либо существенно  изменяют масштаб его деятельности  суду не привел. Как следует из  Устава ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» (п. 2.1, 2.4) общество является организацией речного транспорта, преследующей в качестве основной цели деятельности извлечение прибыли; предметом деятельности общества являются судостроение и судоремонт внутреннего и смешанного река-море плавания, ремонт двигателей, механизмов и устройств, машиностроение и т.д. Таким образом, эксплуатация судов не относится к основному виду  деятельности   ООО  «ССЗ».   При этом истец в иске указывает, что  имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, было приобретено обществом 22.08.2018 и 03.09.2018 за 37 571 121 руб. и реализовано 28.10.2018 за 44 897 750 руб., т.е. имущество реализовано по цене выше, чем приобретено.

При таких обстоятельствах суд не усматривает наличие качественного критерия, необходимого для квалификации оспариваемых сделок крупными.

Истцом также  не представлены относимые и допустимые доказательства того, что ООО  «Аукцион-Гарант»  и Галиуллин  Д.Р.   знали  или заведомо должны были  знать о том, что заключаемые сделки являются крупными для  ООО «ССЗ» и требуют одобрение в установленном законом порядке.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В  данном случае для утверждения, что при совершении оспариваемых сделок любому участнику оборота было бы очевидно, что сделка является крупной и требует одобрения, оснований не имеется.

Согласно части. 2 п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 11.2.6.1 Устава ООО «ССЗ» в редакции от 01.10.2018г. к полномочиям наблюдательного совета общества отнесено принятие решения об одобрении сделки или серии взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение, отчуждение, возможность отчуждения, взятие или сдача в аренду или иное пользование недвижимости, транспортных средств, самоходного и несамоходного флота, плавмеханизмов, земельных участков независимо от стоимости.

Ответчики представили Протоколы  заседаний Наблюдательного совета Общества от 27.10.2018 и 28.10.2018 № 3 и № 3.1 об одобрении  оспариваемых сделок. 

Следовательно, наличие    вышеназванных  протоколов   заседания наблюдательного совета   ООО   «ССЗ» свидетельствует о получения одобрения, предусмотренного Уставом ООО «ССЗ»  на совершение сделки по продаже вышеуказанных  судов.   

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемые договоры  купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018 и № ПК-37/493-2018  не являются взаимосвязанными, крупными и не подлежали одобрению общим собранием участников ООО «ССЗ» основания для признания их недействительными и применении последствий их  недействительности отсутствуют. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2018г.   по заявлению Акционерного  общества  "Башкирское речное пароходство"  были приняты обеспечительные меры в виде  запрета    Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 39 по Республике Башкортостан вносить запись в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Аукцион-Гарант»,  до вступления судебного акта, вынесенного по существу искового заявления АО «Башкирское речное пароходство»  к   Обществу с ограниченной ответственностью «Аукцион-Гарант», Галиуллину Д.Р. о признании недействительными договора купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-37/493-2018, договора купли-продажи от29.10.2018 № ПК-32/441-2018 и применении последствий недействительности сделок, обязав возвратить во владение имущество, в законную силу.

В силу пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку исковые требования АО  "Башкирское речное пароходство"  удовлетворению не подлежат, обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца  за  необоснованностью  заявленных  требований  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Акционерного  общества  "Башкирское речное пароходство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2018 по настоящему делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова