Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                     Дело № А36-887/2016                

«05» мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена «27» апреля 2017 года  

Полный текст решения изготовлен «05» мая 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Элторг» (194044, 

<

...>, литер Г, помещение 3.Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Черноземье» 399787, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Сервис» (399787, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» (117279, 

<

...>, помещение IV, комната 37, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3934789,85 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,  

от ответчиков: ООО «Агромаштехнология-Черноземье» представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2017 г.;

от ООО «Агромаштехнология-Сервис», ООО «Гефест» представители не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Элторг» (далее – ООО  «Элторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Черноземье», обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (далее - ответчики) о взыскании  задолженности по договору поставки №11/05-11 от 11.05.2012 г. в сумме 3934789,85 руб., в том числе 2441138,14 руб. основного долга, 1493651,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2012 г. по 15.03.2017 г. (с учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 1-2 т.3). Иск заявлен на основании статей 60, 395  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.05.2016 г. суд произвел замену стороны по делу - общество с ограниченной ответственностью «Агроснаб» на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Гефест».

Определением от 05.10.2016 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу Арбитражного суда Липецкой области № А36-2187/2014.

Определением от 27.01.2017 г. суд возобновил производство по делу.

В судебное заседание не явились представители истца и ответчиков – ООО «Агромаштехнология-Сервис», ООО «Гефест».  При наличии в деле доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, суд провел судебное заседание без участия представителей истца и ответчиков (статьи 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении требований с учетом уточнения суммы иска, указал на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу  установлены обстоятельства реорганизации должника и незаконного распределения активов, в связи с чем эти обстоятельства не требуют доказывания при рассмотрении настоящего дела. 

Представитель ООО «Агромаштехнология-Черноземье» в ходе рассмотрения дела сделал заявление о применении правила о пропуске истцом срока исковой давности, который следует исчислять с 11.08.2012 г. (л.д. 10-11 т.3). По существу требования ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на законность произведенной реорганизации (л.д. 12-13 т.3).

ООО «Агромаштехнология-Сервис», ООО «Гефест» в письменных отзывах на иск также сделали заявления о пропуске истцом срока исковой давности; возражали против удовлетворения иска по существу.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, суд установил следующее.

11.05.2012г. между ООО «Элторг» (поставщик) и ООО «Агромаштехнология-Черноземье» (покупатель) был заключен договор поставки №11/05-11,  по условиям которого истец передал ответчику запасные части для свеклоуборочных комбайнов 11.05.2012 по товарным накладным №25, №26 и №27 на общую сумму 15441138,14 руб.

В соответствии с условиями пункта 2.2.5 договора, покупатель осуществляет оплату товара в течение 90 дней после даты поставки (л.д. 14-31, 32-54 т.1).

Срок оплаты поставленного товара истек 10.08.2012г.

ООО «Агромаштехнология-Черноземье» частично оплатило поставленный товар платежными поручениями от 19.11.2012г. - №579 на сумму 800000 руб., №566 на сумму 2200000 руб., от 15.02.2013г. №132 на сумму 5000000 руб. и от 27.02.2013г. №197 на сумму 5000000 руб. Всего оплачено 13000000 руб. (л.д. 97-100 т.1).

Факт получения товара, его стоимости и размер частичной оплаты не оспаривались ответчиками.  

Ранее истец обращался в Арбитражный суд Липецкой области с требованием к ООО «Агромаштехнология-Черноземье» о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 3933711,07 руб. по другому договору поставки - №11/05-17 от 17.05.2012г. При рассмотрении дела А36-2187/2014 по иску ООО «Элторг» к участию в деле привлечены соответчики ООО «Агромаштехнология Сервис» и ООО «Агроснаб», как лица образовавшиеся в результате реорганизации ответчика в форме выделения. ООО «Агромаштехнология-Черноземье» утверждало, что задолженность по договорам поставки, заключенным с ООО «Элторг», в том числе по договору поставки №11/05-11 от 11.05.2012г., передана ООО «Агроснаб» по разделительному балансу в процессе реорганизации. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области по делу №А36-2187/2014 от 29.06.2016 г. установлены следующие обстоятельства:

1) при реорганизации ООО «Агромаштехнология-Черноземье» по разделительному балансу ООО «Агроснаб» (в настоящее время ООО «Гефест») передана задолженность по договорам, заключенным с истцом;

2) истец направил первоначальному должнику 27.08.2013 г. требование об исполнении просроченных обязательств по договорам поставки,  которое оставлено без ответа;

3) 27.09.2013 г. ООО «Агромаштехнология-Черноземье» принято решение о реорганизации путем выделения из него ООО «Агромаштехнология Сервис» и ООО «Агроснаб»;

4) при реорганизации первоначального должника допущено несправедливое распределение активов и обязательств; ООО «Агромаштехнология-Черноземье» не удовлетворены требования с наступившим сроком исполнения, что является основанием для привлечения всех участников реорганизации должника к солидарной ответственности по правилу п. 4 ст. 60 ГК РФ.

Ответчики не оспаривали то обстоятельство, что по разделительному балансу ООО «Агроснаб» передавалась в том числе задолженность по договору поставки №11/05-11 от 11.05.2012 г.

До настоящего времени задолженность перед истцом в размере 2441138,14 руб. не погашена, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, настаивая на солидарном взыскании денежных средств с ответчиков.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506  Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что срок исполнения обязательства ООО «Агромаштехнология-Черноземье» по оплате товара, полученного 11.05.2012 г., истек 10.08.2012 г. с учетом условия пункта 2.2.5 договора, по которому покупатель осуществляет оплату товара в течение 90 дней после даты поставки.

Таким образом, о нарушении своего права на получение денежных средств истец узнал не позднее 11.08.2012 г. Срок исковой давности для предъявления требования по названному обязательству истек 11.08.2015 г. 

С исковым заявлением в Арбитражный суд Липецкой области о взыскании долга и штрафной санкции истец обратился 29.01.2016 г. (по почтовому штемпелю отправления на конверте, л.д. 145 т.1), то есть с пропуском общего трехлетнего срока исковой давности.

Возражая против заявления о применении  последствий срока исковой давности, истец указал на то, что последняя оплата была произведена ответчиком 27.02.2013 г., в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с 28.02.2013 г.

Однако такая позиция основана на неверном толковании истцом действий, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности.

В данном случае общая сумма долга по договору поставки №11/05-11 от 11.05.2012 г. по трем товарным накладным от 11.05.2012 г. составляла 15441138,14 руб.

Судом установлено, что должник частично оплатил стоимость полученного товара на общую сумму 13000000 руб., при этом последний платеж, действительно, был произведен должником 27.02.2013 г. Предметом спора является задолженность в оставшейся сумме - 1493651,71 руб.

Однако о наличии долга истец знал с 11.08.2012 г., а в деле не имеется доказательств того, что спорную сумму должник признавал после этой даты.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Таким образом, осуществление должником платежа 27.02.2013 г. не свидетельствует о признании долга в размере 1493651,71 руб.

Иных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности в отношении требования о взыскании 1493651,71 руб., истцом не представлено.

Проведение ответчиком реорганизации также не является препятствием для предъявления истцом соответствующего требования.

Согласно правовой позиции в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По правилу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах, по требованию истца о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также истек срок исковой давности, а значит и по данному требованию применяется правило статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд считает, что в удовлетворении требований истца следует отказать в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности.

По правилам статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истец оплатил государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 41253 руб., исходя из первоначально заявленной суммы. Согласно статье 333.21 Налогового кодекса РФ,  размер подлежащей зачислению в федеральный бюджет государственной пошлины, согласно сумме иска, на которой настаивал истец, составляет 42674 руб. (статья 333.21 Налогового кодекса РФ). С учетом итога рассмотрения дела, судебные расходы истца не возмещаются за счет стороны; не поступившие в федеральный бюджет денежные средства взыскиваются с истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 1421 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.   

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

Судья                                                                                У.В. Серокурова