АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2023 года

Дело №

А66-17376/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Сантехэлектромонтаж» ФИО5 (доверенность от 05.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А66-17376/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: г. Тверь, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Сантехэлектромонтаж», адрес: 170017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Сантехэлектромонтаж», общество), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, место пребывания: г. Тверь, о признании недействительным заключенного ООО «Сантехэлектромонтаж» и ФИО3 договора от 24.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Базис» (далее – ООО «Базис», компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО6 и ФИО7.

Решением суда от 30.05.2023 (с учетом определения об исправление опечаток) в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 18.08.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения нарушена тайна совещания судей.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что оспариваемая сделка была совершена в условиях корпоративного конфликта между участниками общества в пользу интересов одного из участников – ФИО8, осуществляющего фактический корпоративный контроль, как в обществе, так и в компании.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом необоснованно взыскана государственная пошлина.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Сантехэлектромонтаж» и ФИО3 просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Сантехэлектромонтаж» и ФИО3 обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Участниками ООО «Сантехэлектромонтаж» являются ФИО1 и ФИО8, каждому из них принадлежит по 50 % доли в уставном капитале общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Сантехэлектромонтаж» принято решение от 23.12.2020 о продаже доли общества в уставном капитале компании.

Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили в нотариальной форме договор от 24.12.2020 купли-продажи 99,94 % доли уставного капитала компании по цене 32 236 500 руб. Согласно договору расчеты покупателем производятся до 01.06.2022, отчуждаемое имущество не находится в залоге у продавца.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной и совершенной с заинтересованностью в ущерб интересам общества, указывая в правовом обосновании иска на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной не доказаны и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отклоняя доводы истца о крупности оспариваемой сделки, суды правильно применили пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учётом толкования норм права, изложенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что цена оспариваемого договора - 32 236 500 руб., что составляет 21,24 % от балансовой стоимость активов исходя из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2019 (151 771 000 руб.), и сделали  правильный вывод о том, что не имеется оснований для признания сделки крупной.

В соответствии с пунктом 6 статьи  46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из недоказанности того, что сделка совершена от имени общества на заведомо невыгодных для общества условиях, вопреки интересам общества.

Суды правомерно сослались на то, что как следует из протокола общего собрания участников общества от 23.12.2020, в котором ФИО1 принимал  участие и голосовал за принятия такого решения, участники общества приняли единогласное решение о продажи доли общества в уставном капитале компании любому третьему лицу и установили цену сделки, соответствующую цене оспариваемого договора купли-продажи доли. При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что одобрение сделки купли-продажи доли по цене 32 236 500 руб. со стороны участника общества ФИО1 было получено до заключения сделки. При этом воля ФИО1 была выражена на продажу доли общества в уставном капитале компании любому лицу. Отклоняя доводы подателя жалобы о том, что он был введен в заблуждение другим участником общества, не могут быть приняты, так как они не подтверждены доказательствами. Суды обоснованно сослались на то, что указанное решение общего собрания участников общества не оспорено в установленном порядке и не признано недействительным, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, не представлено.

Доводы подателя жалобы относительно взыскания государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отклонению. В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ФИО1 Имеющееся в деле платежное поручение в электронной форме от 29.06.2023 № 15410 таким доказательством не может быть признано, так как в платежном поручении не указан номер дела за подачу апелляционной жалобы по которому произведён платеж, в качестве плательщика указан ФИО2, являющийся представителем ФИО1 по доверенности, однако в платежном поручении имеется запись о том, что государственная пошлина уплачена не за ФИО1, а за ООО «Сантехэлектромонтаж». ФИО1 являющийся  участником общества,  действовавший от имени общества в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском, оспаривая совершенную обществом сделку. Вместе с тем ФИО1 и общество являются по данному делу самостоятельными процессуальными лицами и обладают процессуальными правами и несут процессуальные обязанности, в том числе в части уплаты государственной пошлины за совершение процессуальных действий. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что доказательств, подтверждающих уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ФИО1, в дело не представлено. 

ООО «Сантехэлектромонтаж», привлеченное к участию в деле, апелляционную жалобу не подавало. Необоснованно уплаченная государственная пошлина может быть возвращена судом плательщику по его заявлению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного  судебного акта, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А66-17376/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова